該当事項はありません。
2024年6月12日(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2024年6月20日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
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種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額(円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
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- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
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- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
21,090,000 |
9,490,500,000 |
ケイマン諸島グランドケイマン ジョージタウン,エルジン・アベニュー190 CITIC Capital Japan Partners III, L.P. 17,715,800株 東京都港区東新橋一丁目9番1号 Ariake-T1 投資事業有限責任組合 1,782,500株 静岡県沼津市 野中雅貴 1,304,400株 ケイマン諸島グランドケイマン島、サウス・チャーチ・ストリート103、ハーバー・プレイス4階、私書箱10240 Ariake Secondary Fund I LP 178,200株 ケイマン諸島グランドケイマン ジョージタウン,エルジン・アベニュー190 CCJP III Co-Investment, L.P. 109,100株 |
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計(総売出株式) |
- |
21,090,000 |
9,490,500,000 |
- |
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式21,090,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
4 売出価額の総額は、仮条件(440円~460円)の平均価格(450円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
5 売出数等については今後変更される可能性があります。
需要状況によっては売出価格決定日において、売出価額の決定と合わせて売出数が16,872,000株以上25,308,000株以下の範囲で変更される可能性があります。ただし、引受人の買取引受による売出しにおける売出数に売出価格を乗じた額が7,423,680,000円以上11,641,680,000円以下の範囲となることを要件とします。
6 引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株 数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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未定 (注)1 |
未定 (注)1 |
自 2024年 6月13日(木) 至 2024年 6月18日(火) |
100 |
未定 (注)2 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目9番7号 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 SMBC日興証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 野村證券株式会社
東京都六本木一丁目6番1号 株式会社SBI証券
静岡県静岡市葵区追手町1番13号 静銀ティーエム証券株式会社
福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 FFG証券株式会社
東京都港区東新橋一丁目9番1号 アイザワ証券株式会社
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未定 (注)3 |
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売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株 数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号 岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号 極東証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 東海東京証券株式会社
東京都中央区八丁堀四丁目7番1号 東洋証券株式会社
東京都千代田区麹町三丁目3番6 丸三証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目4番地 松井証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社
東京都港区南青山二丁目6番21号 楽天証券株式会社 |
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(注)1 売出価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は440円以上460円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。仮条件を変更する場合には有価証券届出書の訂正届出書を提出したうえで、変更後の仮条件により改めて需要の申告を受け付けることとなり、以降の日程についても変更される可能性があります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、当該仮条件による需要状況によっては仮条件の変更を行うことなく、352円以上552円以下の範囲で売出価格を決定する可能性があります。ただし、引受人の買取引受による売出しにおける売出数に売出価格を乗じた額が7,423,680,000円以上11,641,680,000円以下の範囲となることを要件とします。
2 申込証拠金は、売出価格と同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4 上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年6月20日)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7 申込みに先立ち、2024年6月5日から2024年6月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
8 引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
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- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
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- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
3,163,500 |
1,423,575,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 大和証券株式会社 |
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計(総売出株式) |
- |
3,163,500 |
1,423,575,000 |
- |
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出価格決定日において引受人の買取引受による売出数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出数も連動して2,530,800株以上3,796,200株以下の範囲で変更される可能性があります。なお当該売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年6月20日)から2024年6月26日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
4 引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5 売出価額の総額は、仮条件(440円~460円)の平均価格(450円)で算出した見込額であります。
6 振替機関の名称及び住所は、「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)3に記載した振替機関と同一であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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未定 (注)1 |
自 2024年 6月13日(木) 至 2024年 6月18日(火) |
100 |
未定 (注)1 |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
- |
- |
(注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日において決定する予定であります。
3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年6月20日)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社普通株式は、「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2024年6月20日に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所スタンダード市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)上記の売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注)海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
後記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2024年6月20日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主であるCITIC Capital Japan Partners III, L.P.、Ariake-T1 投資事業有限責任組合、野中雅貴、Ariake Secondary Fund I LP及びCCJP III Co-Investment, L.P.(以下、「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年6月26日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2024年6月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるCITIC Capital Japan Partners III, L.P.、Ariake-T1 投資事業有限責任組合、野中雅貴、Ariake Secondary Fund I LP及びCCJP III Co-Investment, L.P.、並びに当社の株主である中澤真士は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2024年12月16日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する野中雅貴、内山義雄、遠藤佳孝及びその他役職員229名は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
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(1)表紙に当社のロゴ |
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を記載いたします。 |
(2)表紙の次に「① 経営方針」~「⑥ 業績等の推移」を記載いたします。