第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

新株予約権

発行年月日

2023年8月23日

種類

第4回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 60,000株

発行価額

750円 (注)2

資本組入額

375円

発行価額の総額

45,000,000円

資本組入額の総額

22,500,000円

発行方法

2023年7月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

 

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」 という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

 (3)当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年5月31日であります。

2.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式より算出した価額を総合的に勘案して、決定しております。

3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

項目

新株予約権

行使時の払込金額

750円

行使期間

自 2025年8月9日

至 2033年8月8日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

 

5.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員5名)により、発行数は48,000株、発行価格の総額は36,000,000円、資本組入額の総額は18,000,000円となっております。

6.2023年10月13日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

 

2 【取得者の概況】

   新株予約権

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容

割当枚数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

松下 明義

兵庫県川西市

会社役員

12,000

9,000,000

(750)

特別利害関係者

(当社代表取締役

大株主上位10名)

野曽原 浩治

会社役員

12,000

9,000,000

(750)

特別利害関係者 

(当社取締役

当社子会社代表取締役)

藤井 幹正

会社役員

6,000

4,500,000

(750)

特別利害関係者

(当社取締役

当社子会社代表取締役)

南浦 佳孝

会社役員

6,000

4,500,000

(750)

特別利害関係者

(当社取締役

当社子会社取締役)

 

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2. 2023年10月13日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、及び「価格(単価)」は、株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

3. 表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者(大株主等を除く)の人数は5名、当該取得者の割当株数は12,000株であります。

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

   該当事項はありません。