【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.東京証券取引所グロース市場への上場について

(訂正前)

当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、株式受渡期日(上場(売買開始)日)に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

 

(訂正後)

当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、株式受渡期日(上場(売買開始)日(2024年6月11日))に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(訂正前)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年5月8日及び2024年5月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式 102,000株

募集株式の払込金額

1株につき807.50円

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2024年7月10日(注)1

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

大阪府大阪市中央区難波四丁目4番1号

株式会社みずほ銀行 難波支店

 

 

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。本件第三者割当増資の払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。(注)1

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年7月5日までの間(シンジケートカバー取引期間(注)2)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

(注) 1 本件第三者割当増資の払込期日は、

① 発行価格等決定日が2024年6月3日(月)の場合は上記払込期日のとおり

② 発行価格等決定日が2024年6月4日(火)の場合は、2024年7月16日(火)

③ 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合は、2024年7月17日(水)

④ 発行価格等決定日が2024年6月6日(木)の場合は、2024年7月18日(木)

⑤ 発行価格等決定日が2024年6月7日(金)の場合は、2024年7月18日(木)

となります。

 

2 シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等決定日が2024年6月3日(月)の場合は、「2024年6月11日(火)から2024年7月5日(金)までの間」

② 発行価格等決定日が2024年6月4日(火)の場合は、「2024年6月12日(水)から2024年7月10日(水)までの間」

③ 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合は、「2024年6月13日(木)から2024年7月11日(木)までの間」

④ 発行価格等決定日が2024年6月6日(木)の場合は、「2024年6月14日(金)から2024年7月12日(金)までの間」

⑤ 発行価格等決定日が2024年6月7日(金)の場合は、「2024年6月17日(月)から2024年7月12日(金)までの間」

となります。

 

(訂正後)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年5月8日及び2024年5月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式 102,000株

募集株式の払込金額

1株につき807.50円

割当価格

「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)

払込期日

2024年7月10日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

大阪府大阪市中央区難波四丁目4番1号

株式会社みずほ銀行 難波支店

 

(注) 割当価格は、2024年6月3日に920円で決定いたしました。

 

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年7月5日までの間(シンジケートカバー取引期間)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(102,000株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

(注) 1、2の全文削除