第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動 年月日
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移動前 所有者の 氏名又は名称
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移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
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移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
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移動後 所有者の 提出会社 との関係等
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移動株数 (株)
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価格(単価) (円)
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移動理由
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2021年 11月30日
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－
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－
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－
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牧野 愛
|
Duchess Place, Singapore
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(注)６
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普通株式 136,500
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16,867,305 (123.57) (注)４
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新株予約権の権利行使
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2021年 11月30日
|
－
|
－
|
－
|
牧野 愛
|
Duchess Place, Singapore
|
(注)６
|
普通株式 176,800
|
51,362,168 (290.51) (注)４
|
新株予約権の権利行使
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2022年 ２月14日
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－
|
－
|
－
|
株式会社 INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英
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東京都港区虎ノ門１丁目３番１号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
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B種優先株式 △6,976,700 C種優先株式 △4,474,600 D種優先株式 △5,589,900 普通株式 17,041,200
|
－
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B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
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2022年 ２月14日
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－
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－
|
－
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ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任社員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好 啓介
|
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △2,100,000 B種優先株式 △1,744,400 C種優先株式 △477,600 D種優先株式 △83,000 普通株式 4,405,000
|
－
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A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
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2022年 ２月14日
|
－
|
－
|
－
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ASエースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目５番27号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
E種優先株式 △2,682,000 普通株式 2,950,200
|
－
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E種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
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2022年 ２月14日
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－
|
－
|
－
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スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目５番27号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
D種優先株式 △2,597,000 普通株式 2,597,000
|
－
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D種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動株数 (株)
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価格(単価) (円)
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移動理由
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2022年 ２月14日
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－
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－
|
－
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THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 △503,100 普通株式 503,100
|
－
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F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
|
2022年 ２月14日
|
－
|
－
|
－
|
日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊
|
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 △1,857,100 普通株式 1,857,100
|
－
|
F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
|
2022年 ２月14日
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－
|
－
|
－
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DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 △1,589,800 普通株式 1,589,800
|
－
|
F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
|
2022年 ２月14日
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－
|
－
|
－
|
アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司
|
東京都港区白金一丁目17番３号 NBFプラチナタワー
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 △1,392,800 普通株式 1,392,800
|
－
|
F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
|
2022年 ２月14日
|
－
|
－
|
－
|
Seraphim Space Investment Trust plc Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett
|
20 Fenchurch Street, London, UK
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 △1,324,800 普通株式 1,324,800
|
－
|
F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
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2022年 ７月29日
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－
|
－
|
－
|
株式会社 INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英
|
東京都港区虎ノ門１丁目３番１号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
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普通株式 △17,041,200 B種優先株式 6,976,700 C種優先株式 4,474,600 D種優先株式 5,589,900
|
－
|
普通株式からB種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式への内容変更
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
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移動株数 (株)
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価格(単価) (円)
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移動理由
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2022年 ７月29日
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－
|
－
|
－
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ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任社員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好 啓介
|
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △4,405,000 A種優先株式 2,100,000 B種優先株式 1,744,400 C種優先株式 477,600 D種優先株式 83,000
|
－
|
普通株式からA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式への内容変更
|
2022年 ７月29日
|
－
|
－
|
－
|
ASエースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目５番27号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △2,950,200 E種優先株式 2,950,200
|
－
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普通株式からE種優先株式への内容変更
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2022年 ７月29日
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－
|
－
|
－
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スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目５番27号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △2,597,000 D種優先株式 2,597,000
|
－
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普通株式からD種優先株式への内容変更
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2022年 ７月29日
|
－
|
－
|
－
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THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △503,100 F種優先株式 503,100
|
－
|
普通株式からF種優先株式への内容変更
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2022年 ７月29日
|
－
|
－
|
－
|
日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊
|
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △1,857,100 F種優先株式 1,857,100
|
－
|
普通株式からF種優先株式への内容変更
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2022年 ７月29日
|
－
|
－
|
－
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △1,589,800 F種優先株式 1,589,800
|
－
|
普通株式からF種優先株式への内容変更
|
2022年 ７月29日
|
－
|
－
|
－
|
アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司
|
東京都港区白金一丁目17番３号 NBFプラチナタワー
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △1,392,800 F種優先株式 1,392,800
|
－
|
普通株式からF種優先株式への内容変更
|
2022年 ７月29日
|
－
|
－
|
－
|
Seraphim Space Investment Trust plc Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett
|
20 Fenchurch Street, London, UK
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 △1,324,800 F種優先株式 1,324,800
|
－
|
普通株式からF種優先株式への内容変更
|
2022年 12月15日
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８
|
日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊
|
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 666,600
|
499,950,000 (750) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
2022年 12月15日
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８
|
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 葛西 洋一
|
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 503,000
|
377,250,000 (750) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2022年 12月15日
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８
|
岡田 光信
|
東京都港区
|
特別利害関係者等(当社の代表取締役、当社の子会社の取締役、大株主上位10名)
|
F種優先株式 1,300
|
975,000 (750) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
2022年 12月15日
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８
|
ブラッカビー・クリストファー
|
東京都港区
|
特別利害関係者等(当社の取締役、当社の子会社の取締役)
|
F種優先株式 2,000
|
1,500,000 (750) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
2022年 12月15日
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８
|
松山 宜弘
|
東京都港区
|
特別利害関係者等(当社の取締役、当社の子会社の取締役)
|
F種優先株式 13,300
|
9,975,000 (750) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
2022年 12月15日
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８
|
ロペズ・ロナルド
|
Colorado, U.S.
|
特別利害関係者等(当社の子会社の取締役)
|
F種優先株式 2,600
|
1,950,000 (750) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
2023年 ５月26日
|
アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司
|
東京都港区白金一丁目17番３号 NBFプラチナタワー
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)11
|
MMA投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モアマネジメント株式会社 代表取締役 松山 明弘
|
東京都港区白金三丁目７番18号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 1,392,800
|
1,499,934,176 (1,076.92) (注)５
|
移動前所有者の投資管理方針の変更による
|
2023年 ５月31日
|
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc
|
60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
|
－
|
株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛
|
東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 401,000
|
300,750,000 (750) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2023年 ６月15日
|
岡田 光信
|
東京都港区
|
特別利害関係者等(当社の代表取締役、当社の子会社の取締役、大株主上位10名)
|
株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛
|
東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 401,000
|
200,500,000 (500) (注)５
|
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
岡田 光信
|
東京都港区
|
特別利害関係者等（当社の代表取締役、当社の子会社の取締役、大株主上位10名）
|
F種優先株式 △1,300 普通株式 1,300
|
-
|
F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社 INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英
|
東京都港区虎ノ門１丁目３番１号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
B種優先株式 △6,976,700 C種優先株式 △4,474,600 D種優先株式 △5,589,900 普通株式 17,041,200
|
-
|
B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任社員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好 啓介
|
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
A種優先株式 △2,100,000 B種優先株式 △1,744,400 C種優先株式 △474,600 D種優先株式 △83,000 普通株式 4,405,000
|
-
|
A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛
|
東京都港区赤坂一丁目８番１号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
F種優先株式 △401,000 G種優先株式 △2,437,700 普通株式 2,838,700
|
-
|
F種優先株式及びG種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
ASエースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目5番27号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
E種優先株式 △2,950,200 普通株式 2,950,200
|
-
|
E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
三菱電機株式会社 執行役社長 漆間 啓
|
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
G種優先株式 △2,649,700 普通株式 2,649,700
|
-
|
G種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
ブラッカビー・クリストファー
|
東京都港区
|
特別利害関係者等（当社の取締役、当社の子会社の取締役）
|
F種優先株式 △2,000 普通株式 2,000
|
-
|
F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目５番27号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
D種優先株式 △2,597,000 普通株式 2,597,000
|
-
|
D種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊
|
東京都中央区千代田区大手町二丁目２番２号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
F種優先株式 △2,523,700 普通株式 2,523,700
|
-
|
F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典
|
東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
F種優先株式 △503,100 普通株式 503,100
|
-
|
F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
MMA投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モアマネジメント株式会社 代表取締役 松山 明弘
|
東京都港区白金三丁目7番18号
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
|
F種優先株式 △1,392,800 普通株式 1,392,800
|
-
|
F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
松山 宜弘
|
東京都港区
|
特別利害関等（当社の子会社の取締役）
|
F種優先株式 △13,300 普通株式 13,300
|
-
|
F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ３月15日
|
－
|
－
|
－
|
ロペズ・ロナルド
|
Colorado, U.S.
|
特別利害関等（当社の子会社の取締役）
|
F種優先株式 △2,600 普通株式 2,600
|
-
|
F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
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(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」）第266条に基づき、当社の特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年５月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同取引所が定める同施行規則第267条に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
又、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。又、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権等による行使条件による価格であります。
５．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．牧野愛は2021年12月31日付で当社の子会社の取締役を退任しております。
７．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。2021年11月30日の新株予約権の行使の単価については、円位未満の端数を切り上げて記載しておりますが、価格は実数を記載しており、株式分割後の移動株数及び単価により計算された金額とは相違しております。
８．2022年12月15日付の株式譲渡により、DNCA Invest - Beyond Global Leadersは、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。
９．2023年２月27日付の第三者割当増資により、Seraphim Space Investment Trust plcは、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。
10．2023年２月27日付の第三者割当増資により、三菱電機株式会社及び株式会社グーニーズは、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。
11．当該株式等の移動により、アクサ生命保険株式会社は、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなり、MMA投資事業有限責任組合は、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。