(注) １．本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。)の発行と併せ「本第三者割当」といいます。)は、2026年５月19日開催の当社取締役会決議により行われるものであります。
２．当社は、割当予定先であるヒューリック株式会社（以下「ヒューリック」といいます。）及びスカパーＪＳＡＴ株式会社（以下「スカパーＪＳＡＴ」といい、ヒューリック及びスカパーＪＳＡＴを、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で、2026年６月２日付で本株式に係る株式引受契約を、ヒューリックとの間で2026年６月２日付で本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債引受契約（以下、本株式に係る株式引受契約及び本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債引受契約を個別に又は総称して「本出資契約」といい、当該契約に基づく資本提携を「本資本提携」といいます。）を締結いたします。また、当社は、スカパーＪＳＡＴとの間で、2026年６月２日付で業務提携に関する合意書（以下「本業務提携合意」といい、当該合意に基づく業務提携を「本業務提携」といいます。）を締結いたします。
３．発行数は、本株式が、１株当たり下記「２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格の見込額（1,704円）で発行されると仮定した場合の見込数であり、本株式の割当予定先であるヒューリック及びスカパーＪＳＡＴのそれぞれに対する割当予定金額である35億円及び８億円（以下、個別に又は総称して「割当予定金額」といいます。）をそれぞれ当該発行価格の見込額で除した数（100株未満切捨て）の合計として算出しております。実際の発行数は、2026年５月20日（以下「条件決定日」といいます。）に、下記「２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」(注)２に記載の方法により当社取締役会決議により決定される発行価格で割当予定金額を除して得られる数（100株未満切捨て）を基礎として、当社取締役会決議により決定します。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行数については、上記「１ 新規発行株式」(注)３をご参照ください。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。発行価額の総額は、上記発行数に発行価額の見込額を乗じた額を記載しており、また、資本組入額の総額は、発行価額の総額の当該見込額に基づき記載しております。実際の発行価額の総額は、条件決定日付の当社取締役会決議により決定される最終的な発行新株式数に、最終的な発行価格を乗じた額として、また、資本組入額の総額は、実際の発行価額の総額に基づき条件決定日付の当社取締役会決議により決定します。なお、発行価額の総額の当該見込額に基づく増加する資本準備金の額は2,149,998,996円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。発行価格は、2026年５月19日開催の当社取締役会において見込額として決定したものですが、条件決定日に、同日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を参照の上、割当予定先との協議を踏まえて、会社法第199条第１項で求められる当社取締役会決議により決定し、また、資本組入額は、当該発行価格に基づき当社取締役会決議により決定します。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と各割当予定先との間でそれぞれ総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに各割当予定先との間でそれぞれ総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
５．本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件としております。
６．当社の2026年５月19日開催の取締役会決議に基づく海外一般募集による株式会社アストロスケールホールディングス2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行又はヒューリックに対する第三者割当による本新株予約権付社債の発行が中止となる場合には、ヒューリックに対する本株式の割当ては中止します。
該当事項はありません。
(注) １ 新株予約権付社債に係る社債管理者
本社債に係る社債管理者は定めないものとする。
２ 期限の利益喪失に関する特約
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき直ちに期限の利益を失い、残存本社債の全部を直ちに償還しなければならない。
３ 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。
４ 記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
該当事項なし。
５ 新株予約権付社債に係る名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
６ 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
７ その他
当社の2026年５月19日開催の取締役会決議に基づく海外一般募集による株式会社アストロスケールホールディングス2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行又はヒューリックに対する第三者割当による新株式の発行が中止となる場合には、本新株予約権付社債の発行も中止する。
(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
４ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
５ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社及びヒューリックは、当社の2026年５月19日開催の取締役会決議に基づく海外一般募集による2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して作成・頒布される2026年５月20日付英文目論見書（Offering Circular）の「Terms and Conditions of the Bonds」に定める条項（以下「参照条項」という。）のうち、本新株予約権付社債の発行要項に定めのない事項について、日本法その他の法令及び日本における新株予約権付社債の発行、償還、転換等に係る実務に反しない範囲においてヒューリックとの間で2026年６月２日付で締結される本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債引受契約（以下「本契約」という。）に組み込み、本契約及び本新株予約権付社債の発行要項の文脈に反しない限りで合理的に読み替えて適用し、これに従うことに合意する。参照条項のうち日本法上無効とされ又は日本法と抵触する部分は、当該部分のみを切り離して無効とし、本契約の他の部分の効力には影響を及ぼさない。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本株式が１株当たり上記「２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格の見込額（1,704円）で発行されると仮定した場合の見込額です。本株式の最終的な払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、開示書類作成費用、評価算定費用等の合計額です。
(注) １．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
２．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記具体的な使途の内容については以下の通りです。
［本発行の背景］
当社グループの事業戦略
継続受注獲得を通じた収益性の向上
当社グループは、「将来の世代の利益のための安全で持続可能な宇宙開発」をビジョンとして掲げ、宇宙のロードサービスである「軌道上サービス」を提供しています。
創業以来2010年代は、軌道上サービス市場が未形成であった環境下において、国際機関や各国政府、宇宙機関および民間事業者と連携し、調査案件等を通じて市場創出やルール形成に貢献してまいりました。2020年代前半には、ELSA-dおよびADRAS-Jといった実運用ミッションを通じ、民間企業として世界で初めて非協力物体へのRPO（接近・捕獲）技術の軌道上実証に成功しております。これらの技術実証を背景に、各国・地域において受注残高が着実に積み上がっており、当社グループは軌道上サービスのグローバル・リーディング・カンパニーになったと認識しております。
現在は、事業成長の次なる段階として、「継続受注の獲得」を通じた収益性向上を追求し、中長期的な成長を実現するための基盤づくりを目指しています。当社グループにおける「継続受注」とは既に開発されたプラットフォームや技術を、大幅な改変を要することなく再利用して提供するミッションやサービスを指します。今後は、継続受注を通じて中核技術やサービスプラットフォームを複数の顧客や案件に繰り返し展開することで、案件ごとの新規開発コストを抑制し、継続性・拡張性・収益性を兼ね備えた事業モデルへと進化させていく方針です。特に、防衛及び民間向け寿命延長サービスは、継続受注創出につながるものと期待しております。
軌道上サービス業界において、当社グループは市場の創出と事業化を先導してきた企業の一社であり、グローバルに見ても、継続受注を前提とした収益化モデルを実現できる最有力候補の一つであると認識しています。
防衛における継続受注の獲得
防衛分野においては、近年、地政学的リスクの高まりを背景に、宇宙空間における安全保障上の脅威も顕在化しています。特に正体不明な衛星による各国の重要衛星への異常接近等が繰り返し確認される事態を受け、2025年には当社グループが拠点を置く全ての主要国・地域において、宇宙防衛戦略が見直されました。その結果、各国の重要衛星の防護を目的に、RPO技術を活用した宇宙監視衛星等を配備する構想が具体化しています。この点は、１年前と比べて大きく変化しています。
当社グループがこの成長機会を捉えることができる理由として、第一に、実証済みの技術基盤が挙げられます。当社グループが保有する軌道上で実証されたRPO技術は、各国防衛機関からの技術的信頼性につながっています。
第二に、既存のミッションパイプラインの存在です。各国拠点において防衛案件がすでに進捗しており、宇宙監視や燃料補給能力の開発が進んでいます。これらは単一案件で完結するのではなく、将来的に同一プラットフォームを活用した複数機の展開や追加機能の実装へと発展する余地を有しています。
第三に、当社グループのグローバル拠点です。当社グループは日本、米国、英国、フランス等に拠点を有し、各国の政府機関や防衛当局の意思決定者と継続的な対話を行っています。各地域の宇宙防衛戦略や調達プロセスに深く関与できる体制を構築していることにより、地域ごとの制度やニーズに即した提案が可能となっており、これが継続受注を見据えた事業展開を可能にしています。
当社グループは、上記を背景に、軌道上の防衛技術に対する需要拡大という構造的な変化を的確に捉え、継続受注の獲得へとつなげていくフェーズにあると考えています。
民間向け寿命延長サービスにおける継続受注の獲得
さらに、もう一つの成長の柱として、民間向け寿命延長サービス（LEX）における継続受注の獲得を目指しています。
静止衛星は、搭載機器が十分に稼働可能な状態であっても、燃料の枯渇により運用を継続できなくなるという構造的な制約を抱えています。その結果、多くの静止衛星では運用開始から約15年で退役・置き換えが必要となり、衛星事業者は高額な衛星製造・打上げ費用の負担や、発注から運用開始までの長いリードタイム、納入遅延等に伴う事業リスクと常に向き合っています。
これに対し、当社グループが提供を目指す寿命延長サービスは、顧客衛星に専用のサービス衛星「LEXI」をドッキングさせ、当該サービス衛星の燃料を用いて姿勢制御や軌道維持を行うことで、顧客衛星の運用期間を延ばすものです。顧客にとって低廉な価格で運用を継続できること、代替機を製造・打ち上げるために必要な大規模な設備投資を遅らせることができること等、顕著な経済的メリットがあるため、寿命延長サービスに対する強い関心につながっています。
当社では、グローバルに毎年20～30機程度の静止衛星が燃料枯渇により寿命を迎えると見込んでおり、この中から年に１、２機の受注を獲得するだけでも、当社グループにとっては継続的な収益機会となります。実際に、当社グループと具体的な書面を取り交わし、協議を行っている潜在顧客は大幅に増加しており、この点は、１年前からの明確な進展であると認識しています。
当社グループがこの寿命延長サービスを提供できる背景として、第一に、全静止衛星の約８割にドッキング可能な捕獲機構に関する特許を保有していることが挙げられます。これは対象顧客の最大化に寄与するとともに、１機のLEXI衛星で複数顧客に対するサービスを可能にするという運用の柔軟性も実現しています。
第二に、初号機「LEXI-P」の製造が着実に進捗している点です。現在地上試験が進められており、技術的な確度は着実に高まっています。
現在LEXI-Pの潜在顧客１社と相当程度契約交渉が進展しています。基本的な契約条件に係る法的拘束力のないタームシートへの合意に向けた協議は大幅に進捗しており、今後最終的な契約作業に進展するものと想定しておりますが、このミッションを通じて実際に軌道上で技術実証が完了すれば、現在守秘義務契約等を締結している複数の顧客と２号機目以降の契約についても議論が進展することを期待しております。
上記を背景に、民間分野における継続受注の獲得により、中長期的な成長機会を着実に取り込んでいく方針です。
本資金調達の概要
資金調達の基本方針について
当社は、継続受注獲得を通じた事業成長を確実なものとするため、また外部環境の不確実性が高まる局面においても中長期視点での経営判断と投資を可能にするため、本資金調達を実施し、財務基盤を強化いたします。本資金調達にあたっては以下の３点を重視し、複数の手法を組み合わせた最適な資金調達構成を検討いたしました。
１．十分なキャッシュポジションの確保による経営安定性の向上
２．既存株主への希薄化を極力抑制すること
３．調達手段の多様化と当社グループの中長期的企業価値向上に資する株主・投資家の拡大
エクイティ調達（新株式の発行）
エクイティ調達につきましては、希薄化の影響を最小化する観点から、公募による広範な投資家からの調達ではなく、当社グループの事業成長に戦略的な価値をもたらす投資家への限定的な割当といたしました。本エクイティ調達においては、当社グループの事業領域・中長期ビジョンに深い理解を有し、事業面での具体的なシナジー創出が期待できる戦略投資家２社を引受先として選定しております。
また、新規発行株式数も必要最小限にとどめており、既存株主への希薄化に配慮いたしました。
CB（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）の発行
今回の資金調達において、調達額の大部分をCB（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）によって実施する予定です。これは、低金利を活用しつつ、即時の希薄化を回避できる手法として、既存株主の株式価値に配慮した選択であると考えております。
発行するCB全体のうち約６割については、当社普通株式を割り当てる戦略投資家のうち１社に割り当てる予定です（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）。当該投資家は、当社グループの中長期的な企業価値向上を前提とした戦略投資家としての位置づけであり、投機的な取引を目的とするものではありません。
また、今回発行するCBのうち残りについては、上記戦略投資家に割り当てる予定の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債と同様の発行条件にて、海外市場における一般募集により発行いたします（2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）。これは、当社グループの成長性を中長期で評価する投資家層の拡大、グローバルな資本市場における当社グループの認知度・評価の向上を目的としたものです。なお、CBの発行条件については、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案した上で、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件を決定し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件については、これと同様のものといたします。
本資金調達は、短期的な市場環境に左右される判断ではなく、当社グループが中長期にわたって、継続受注獲得を通じて成長し続けるための基盤づくりを目的としております。十分なキャッシュポジションの確保により、引き続き成長投資を着実に実行するとともに、既存株主の皆様の価値を最大化すべく、資本政策・事業運営の両面から企業価値向上に取り組んでまいります。
第三者割当先の選定理由
今般の第三者割当ではヒューリック株式会社及びスカパーＪＳＡＴ株式会社が割当先となります。
ヒューリック株式会社からはこれまで上場前のシリーズＥへの参画に始まる複数回の出資や錦糸町本社ビルの建設をはじめ、多岐にわたるご支援を賜ってまいりました。今回、当社グループの中長期的な成長戦略および将来性に対する信頼を改めて示していただいたものと受け止めています。
スカパーＪＳＡＴ株式会社は今回初めてのご出資となり、同時に業務提携契約を締結いたします。将来的な事業シナジーや協業の可能性を見据えた戦略提携の一環として今後協業を進めてまいります。
［調達資金の使途］
2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行及びヒューリックに対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びにヒューリック及びスカパーＪＳＡＴに対する第三者割当による新株式の発行による手取金の合計約29,999百万円の使途は以下を予定しております。
① 生産設備の拡大
主に軌道上サービス事業に関する連結子会社である株式会社アストロスケール、Astroscale Ltdにおける生産設備の拡大を目的とした設備投資費用として、4,000百万円（2027年４月期に2,000百万円、2028年４月期に1,500百万円、2029年４月期に500百万円）を充当する予定です。
② 既存設備の維持及び拡充
当社グループの既存設備の維持及び機能の拡充を目的とした設備投資費用として3,000百万円（2027年４月期に1,000百万円、2028年４月期に1,000百万円、2029年４月期に1,000百万円）を充当する予定です。
③ 寿命延長サービス衛星の製造
Astroscale U.S. Inc.において開発している寿命延長サービス衛星「LEXI-P」の製造費として2027年４月期に7,000百万円を充当する予定です。
④ 運転資金
当社グループのプロジェクトに係る人件費や物件費等の運転資金として、15,999百万円（2027年４月期に10,000百万円、2028年４月期に5,999百万円）を充当する予定です。
上記各使途への実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
［本発行の狙い］
当社は、資金調達手段の選択にあたり、中長期的な財務基盤の強化を図りつつ、１株当たり利益の希薄化を抑制する観点から、本新株予約権付社債及び本株式の発行が、成長のために必要な資金を低コストで調達するために最適であると判断しました。
① 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化が図られること
② 本新株予約権付社債は、時価以上の転換価額が設定されることにより、転換に伴う１株当たり利益の希薄化の抑制が期待されること
③ 本新株予約権付社債は、株価が一定期間にわたり転換価額の130％以上であった場合に、当社の選択により額面金額の100％の価額で繰上償還できるコールオプション（ソフトコール条項）が付されており、株式への転換を促進して資本拡充を図ることができること
④ 本株式の発行により必要調達額の確保が可能となること
⑤ 投資家層の拡大に資すること
海外一般募集については、短いマーケティング期間での執行が可能な海外一般募集を選択しております。
該当事項はありません。
当社は、2026年５月19日開催の当社取締役会決議において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集による2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議しております。詳細につきましては、2026年５月19日提出の臨時報告書をご参照ください。なお、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に係る当初転換価額は、2026年５月20日に決定いたします。2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行が中止となる場合は、ヒューリックに対する第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行も中止いたします。また、ヒューリック若しくはスカパーＪＳＡＴに対する第三者割当による新株式の発行又はヒューリックに対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が中止となる場合には、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行も中止いたします。
当社は、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から、払込期日後180日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております（但し、本株式並びに2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権付社債の発行、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による新株式発行等、当社のストック・オプション制度に基づく新株予約権の発行、株式分割による新株式発行等、その他日本法上の要請による場合を除く。）。
また、当社株主である岡田光信、松山宜弘及び合同会社リーブラは、幹事引受会社との間で、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式及び当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の譲渡又は処分等（但し、単元未満株式の買取請求による当社普通株式の売却又は譲渡、当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売却又は譲渡等を除きます。）を行わない旨を合意しております。
さらに、割当予定先であるヒューリックは、幹事引受会社との間で、ロックアップ期間（ヒューリックについては2026年６月３日頃から払込期日後180日間を経過するまでの期間をいいます。以下同じです。）中、幹事引受会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式及び当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の譲渡又は処分等（但し、単元未満株式の買取請求による当社普通株式の売却又は譲渡、当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売却又は譲渡等を除きます。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、幹事引受会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
(注) 「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
(注) 「ｂ．提出者と割当予定先の親会社との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
ヒューリックは、不動産事業、保険事業、ホテル・旅館事業等を営んでおり、不動産事業の中で不動産の開発や賃貸業務を行っています。当社の日本本社が入居しているヒューリック錦糸町コラボツリーは、ヒューリックが建設、当社が賃借している物件です。当該物件には、当社グループの日本における衛星生産設備であるクリーンルームが設置されており、このような生産設備があることによって現在獲得している大型契約の多くが受注可能となっていることからも、ヒューリックとの関係は既に当社グループ事業の成長に大きく寄与していると考えております。加えて、ヒューリックは当社の上場前から出資を通じて継続的に当社グループを支援しており、今般更なる株式保有の増加を通じた事業推進の支援等が当社グループの株主価値向上に資すると判断し、割当予定先として選定いたしました。
割当予定先であるスカパーＪＳＡＴは、宇宙からのサービス提供について確固たる実績を有する企業です。2025年10月時点で計17機の衛星を静止軌道で運用しており、衛星通信サービスを民間や安全保障用途に提供しています。当社グループとスカパーＪＳＡＴはこれまで、軌道上サービスを含む様々な宇宙事業領域での協業について議論を重ねてまいりましたが、関係性の強化を通じてこれらの取り組みを更に推進することがシナジーにつながると評価し、本業務提携に至りました。
本出資契約及び本業務提携合意において以下の内容が定められます。
当社は、本第三者割当により、ヒューリックに対し、当社普通株式2,053,990株（本第三者割当後の持株比率4.14％）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は8,615,221株）、スカパーＪＳＡＴに対し、当社普通株式469,483株（本第三者割当後の持株比率0.34％）を割り当てる予定です。なお、上記の割当予定株式数は、本株式が上記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格の見込額（1,704円）で発行されると仮定し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当初転換価額が2026年５月18日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）である1,892円と同額になると仮定した場合の見込数です。本第三者割当の詳細については、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。
また、本出資契約において、割当予定先は、本第三者割当後、本株式（ヒューリックについては本株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）の全部若しくは一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保設定その他の処分し若しくはその合意を行う場合、又は当社の株式を新たに取得し若しくはその合意を行う場合には、３か月前までにその旨及び詳細を当社に対して事前に通知することを合意しております。
主な内容は以下に記載のとおりです。
Ⅰ．当社への衛星画像潜在顧客の照会
II. 当社による軌道上サービス衛星運用受託支援
III. 静止衛星寿命延長・燃料補給サービスの協業についての検討
IV. 海外子会社間の連携を通じた海外事業の創出
V. 軌道上サービスにおける協業の検討
本株式及び本新株予約権付社債の目的である株式の総数は11,138,694株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
ヒューリック 当社普通株式 2,053,990株
当社新株予約権付社債 8,615,221株
スカパーＪＳＡＴ 当社普通株式 469,483株
(注) 上記の割当予定株式数は、本株式が上記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格の見込額（1,704円）で発行されると仮定し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当初転換価額が2026年５月18日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）である1,892円と同額になると仮定した場合の見込数です。
当社は、ヒューリックから、中長期にわたり本株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有する方針を有しており、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により取得した当社普通株式の市場での短期的な売却を目的としていないことを、また、スカパーＪＳＡＴから、中長期にわたり本株式を保有する方針であることを、それぞれ確認しております。
なお、当社は、割当予定先である２社それぞれから、当該各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
なお、割当予定先であるヒューリックは、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、単元未満株式の買取請求による当社普通株式の売却又は譲渡、当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売却又は譲渡等を除きます。）を行わない旨を合意しております。
当社は、ヒューリックから、本第三者割当に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、ヒューリックが2026年３月17日に関東財務局長宛てに提出した第96期有価証券報告書（自2025年１月１日 至2025年12月31日）に記載の連結財務諸表を閲覧し、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。
当社は、割当予定先であるスカパーＪＳＡＴから、本第三者割当に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、スカパーＪＳＡＴが2025年11月７日に関東財務局長宛てに提出した第19期中半期報告書(自2025年４月１日 至2025年９月30日)に記載の中間連結財務諸表を閲覧し、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。
割当予定先であるヒューリックは、東京証券取引所に上場しており、当社は、ヒューリックが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2026年３月25日）から、同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。また、当社とヒューリックとの間で締結予定の株式引受契約及び新株予約権付社債引受契約において、ヒューリックから、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。以上から、当社は、ヒューリック及びその役員が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
割当予定先であるスカパーＪＳＡＴは、東京証券取引所に上場しており、当社は、スカパーＪＳＡＴが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2026年４月３日）から、同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。また、当社とスカパーＪＳＡＴとの間で締結予定の株式引受契約において、スカパーＪＳＡＴから、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。以上から、当社は、スカパーＪＳＡＴ及びその役員が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
当社とヒューリックとの間で締結される予定である新株予約権付社債引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
本第三者割当により発行される当社普通株式の発行価格は、条件決定日（2026年５月20日）に、同日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を参照の上、割当予定先との協議を踏まえて、会社法第199条第１項で求められる当社取締役会決議により決定します。
前記「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 （２） 手取金の使途」に記載のとおり、本株式の発行においては、本株式の発行決議に係る公表と同時にスカパーＪＳＡＴとの本業務提携が公表されており、当該公表を受けての株価の変動も予想されます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響も織り込むため、本株式の発行価格を、当該公表の翌取引日である条件決定日（2026年５月20日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を参照の上、割当予定先との協議を踏まえて、決定することといたしました。
この点、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）においては、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されているところ、本株式の発行決議に係る公表と同時に公表されたスカパーＪＳＡＴとの本業務提携などを織り込んだ条件決定日の株価を参照することは、より当社の企業価値を反映した株価を基準とするものであることから、当社は、発行決議日時点において、かかる本株式の発行価格の決定方法は合理的であると判断しております。
また、当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員から、当該決定方法に基づき本株式の発行価格を決定するとした取締役の判断については、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
本書提出日現在における本第三者割当により発行する普通株式数の見込数は2,523,473株（議決権の数25,233個）であり、2026年４月30日時点における当社の発行済普通株式総数135,905,600株（総議決権数1,356,336個）に対する割合は1.86％となり、既存株主に対して希薄化が生じます。なお、本第三者割当により発行する普通株式数の見込数2,523,473株（議決権の数25,233個）に、2026年５月18日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,892円を当初転換価額として計算した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に係る潜在株式数13,900,633株（議決権の数139,006個）を加えた株式数は16,424,106株（議決権の数164,239個）であり、2026年４月30日時点における当社の発行済普通株式総数135,905,600株（総議決権数1,356,336個）に対する割合は12.08％となります。
しかしながら、新株式の第三者割当の調達資金を活用した生産設備拡充による受注拡大等により当社の収益拡大及び収益性の改善を図り、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係を割当予定先との間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、割当予定先が本第三者割当により取得する本株式については、中長期的にわたり保有する方針であることを確認していることから、割当予定先が取得した本株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が下落することはないものと考えております。
以上より、新株式の第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価額は、本社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち社債部分をいいます。以下、本(2)において同じです。）の額面100円につき100円とし、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当初転換価額は、当初、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債と同様の条件において同時に発行される2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当初転換価額と同額になる予定です。第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価額は本社債の額面金額と同額であり、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当初転換価額は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債と同様の条件において同時に発行される2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当初転換価額と同額になる予定であるところ、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当初転換価額は投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の払込金額が特に有利な金額に該当しない範囲で適正に決定される予定であることから、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、合理的であると判断しております。
なお、当社監査役は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を全員一致で表明しております。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は、2026年５月18日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,892円を当初転換価額として計算した場合、2026年４月30日現在の当社の普通株式の発行済株式総数135,905,600株の6.34％（総議決権数1,356,336個の6.35％）となり、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換が進んだ場合、１株当たりの株式価値の希薄化が生じます。なお、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数に、本第三者割当により発行する普通株式数の見込数2,523,473株（議決権の数25,233個）及び2026年５月18日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,892円を当初転換価額として計算した2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に係る潜在株式数5,285,412株（議決権の数52,854個）を加えた株式数は16,424,106株（議決権の数164,239個）であり、2026年４月30日時点における当社の発行済普通株式総数135,905,600株（総議決権数1,356,336個）に対する割合は12.08％となります。
しかしながら、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行とその後の転換の実現により、財務基盤の健全性を維持すると同時に、事業の成長投資を積極的に進めることで中長期的な企業価値向上に資すると考えております。従って、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行は、転換が生じる場合には一時的な１株当たりの株式価値の希薄化が生じるものの、中長期的な観点からは株主の利益の維持及び向上に繋がるため、希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年10月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年10月31日現在の株主名簿を基準として、本第三者割当により増加する見込みの株式数（2,523,473株）及び議決権数（25,233個）、並びに2026年５月18日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,892円を当初転換価額として計算した本新株予約権付社債及び2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数（13,900,633株）及び議決権数（139,006個）を加えて算出したものです。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度第７期(自2024年５月１日 至2025年４月30日)2025年７月29日関東財務局長に提出。
２ 【半期報告書】
事業年度第８期中(自2025年５月１日 至2025年10月31日)2025年12月12日関東財務局長に提出。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月19日)までに、以下の臨時報告書を提出。
(1)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月31日に関東財務局長に提出。
(2)金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2026年５月19日に関東財務局長に提出。
(3)金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2026年５月19日に関東財務局長に提出。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年５月19日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年５月19日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社アストロスケールホールディングス 本店
(東京都墨田区錦糸四丁目17番１号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。