## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式②
発行年月日 | 2022年５月27日 | 2022年７月２日
種類 | 普通株式 | 普通株式
発行数 | 98,700株 | 120,930株
発行価格 | 2,127.5円 （注）４ | 2,127.5円 （注）６
資本組入額 | 1,063.75円 | ０円
発行価額の総額 | 209,984,250円 | 257,278,575円
資本組入額の総額 | 104,992,125円 | ０円
発行方法 | 第三者割当 | 株式交付
保有期間等に関する確約 | （注）２ | －

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2022年２月４日 | 2022年２月４日 | 2023年３月31日
種類 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　40,000株 | 普通株式　57,000株 | 普通株式　46,000株
発行価格 | 1,109円 （注）５ | 1,109円 （注）５ | 2,128円 （注）５
資本組入額 | 555円 | 555円 | 1,064円
発行価額の総額 | 44,360,000円 | 63,213,000円 | 97,888,000円
資本組入額の総額 | 22,200,000円 | 31,635,000円 | 48,944,000円
発行方法 | 2022年２月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年２月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年３月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | － | （注）３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下の通りであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場後６か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．当社は、2022年６月７日開催の臨時取締役会決議により、株式交付による株式会社RiLiの子会社化を行っておりますが、本新株発行は、当該株式交付に伴うものであります。本株式交付については、同日の臨時取締役会において、株式交付計画書を定めており、本株式交付により増加する資本金の額を０円としております。株式交付比率の算定根拠となる発行価格及び発行数に関しては、第三者機関によるデュー・デリジェンスを経て株価算定評価書を受領しており、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の通りとなっております。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | 1,109円 | 1,109円 | 2,128円
行使期間 | 2024年２月５日から 2032年２月１日まで | 2023年８月４日から 2032年２月３日まで | 2025年４月１日から 2033年３月31日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

８．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」並びに新株予約権①乃至③の「発行価額の総額」及び「資本組入額の総額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」並びに新株予約権①乃至③の「発行価額の総額」及び「資本組入額の総額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
株式会社丸井グループ 代表取締役社長　青井 浩 資本金35,920,000千円 | 東京都中野区中野四丁目３番２号 | 小売業、金融業 | 94,000 （注）２ | 199,985,000（2,127.5） （注）２ | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）
高橋 理志 | 長野県安曇野市 | 会社役員 | 4,700 （注）２ | 9,999,250 （2,127.5） （注）２ | 社外協力者

(注) １．株式会社丸井グループは、当該第三者割当増資により特別利害関係者（大株主上位10名）となりました。

２．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
岩片 麻翔 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 75,240 （注）３ | 160,073,100（2,127.5） （注）３ | 特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社子会社代表取締役）
大南 洋右 | － | 会社役員 | 26,710 （注）３ | 56,825,525 （2,127.5） （注）３ | 特別利害関係者等 （当社取締役）
株式会社SuperCrowds 代表取締役　岩片 麗 資本金4,300千円 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目７番５号 千駄ヶ谷パークコート102 | 各種広告デザイン等の提供 | 10,120 （注）３ | 21,530,300 （2,127.5） （注）３ | 特別利害関係者等 （当社子会社取締役が議決権の過半数を有する会社）
村上 浩輝 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 8,850 （注）３ | 18,828,375 （2,127.5） （注）３ | 社外協力者
大久保 遼 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 10 （注）３ | 21,275 （2,127.5） （注）３ | 特別利害関係者等 （当社代表取締役）

(注) １．岩片麻翔は、当該株式交付により特別利害関係者等（当社子会社代表取締役）となりました。

２．大南洋右は、2023年３月１日付で当社取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社取締役）となりました。

３．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
三澤 宏明 | － | 会社員 | 10,000 （注）２ | 11,090,000 (1,109) （注）２ | 当社元取締役
村山 利栄 （戸籍名：志賀 利惠） | － | 会社役員 | 5,000 （注）２ | 5,545,000 (1,109) （注）２ | 特別利害関係者等 （当社取締役）

(注) １．村山利栄は、2021年７月30日付で当社取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社取締役）となりました。

２．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３．新株予約権証券の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）４名、割当株式の総数25,000株に関する記載は省略しております。

４．三澤宏明は、2022年10月31日付で当社取締役を退任しており、現在は特別利害関係者等ではございません。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
村上 浩輝 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 15,000 （注）１ | 16,635,000 (1,109) （注）１ | 社外協力者
山田 啓之 | － | 会社役員 | 9,000 （注）１ | 9,981,000 (1,109) （注）１ | 特別利害関係者等 （当社監査役）
Uniforce株式会社 代表取締役　砂田 和也 資本金　66,624千円 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目21番８号VORT恵比寿Ⅲ | Governance Tech事業 | 3,000 （注）１ | 3,327,000 (1,109) （注）１ | 当社の取引先

(注) １．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．新株予約権証券の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）１名、割当株式の総数30,000株に関する記載は省略しております。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
大南 洋右 | － | 会社役員 | 40,000 （注）２ | 85,120,000 (2,128) （注）２ | 特別利害関係者等 （当社取締役）

(注) １．大南洋右は、2023年３月１日付で当社取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社取締役）となりました。

２．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株 式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３．新株予約権証券の取得者である当社グループ従業員（特別利害関係者等を除く）２名、割当株式の総数6,000株に関する記載は省略しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。