【セグメント情報】
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年４月１日付で吸収合併を行いました。
１．取引の概要
(１)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 株式会社WinC
事業の内容 各種ブランド、サービスの開発•提供
被結合企業名 MOVE株式会社
事業の内容 E-Bike（電動アシスト自転車）販売
(２)企業結合日
2025年４月１日
(３)企業結合の法的形式
株式会社WinCを存続会社、MOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併
(４)結合後企業の名称
株式会社WinC
(５)その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指し、企業価値の向上を目指すものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2025年７月１日付で新設分割により持株会社体制へ移行し、ブランドパートナー領域において展開する事業を新たに設立した株式会社ライスカレープラスに承継させるとともに、当社の商号を株式会社MUSCAT GROUP（マスカットグループ）へと変更いたしました。
１．会社分割の概要
（１）対象となった事業の内容
企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、ブランドパートナー領域に該当する事業
（２）企業結合日
2025年７月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社である株式会社ライスカレープラスを承継会社とする簡易新設分割
（４）分割後企業の名称
分割会社：株式会社MUSCAT GROUP
承継会社：株式会社ライスカレープラス
（５）会社分割の目的
当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。
当社グループは、引き続き積極的なM＆Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（取得による企業結合）
当社は、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年８月13日開催の取締役会において、株式会社HaDの全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HaD
事業の内容 シャンプー（bialne）の通信販売事業
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社HaDが展開するファミリー向けシャンプー＆トリートメントブランド「bialne」は、「小さな子供から大人まで家族みんなが輝ける存在に。日々頑張っているママ達に当たり前の日常の中で手軽に手に入れられる『美』を届けたい！」というコンセプトのもと、小さなお子さんから大人までが使える「無添加※」のシャンプー＆トリートメントを、手に取りやすい価格帯でのオンライン定期販売を中心に展開し、SNSを中心として人気を集めているブランドです。（※シャンプー＆トリートメント）
ヘアケア市場というマス市場の中で、中価格帯のファミリー向けシャンプー＆トリートメントという領域で急成長している「bialne」は、当社グループの「ニッチトップ戦略」に合致するブランドであると考えております。
本連結孫会社化によって、当社グループの有するSNSを軸とした幅広いマーケティングノウハウの提供や販売経路の拡大による売上向上や、生産・販売管理の共通化による事業運営の効率化を図っていきます。また、当社グループにおいてはブランドポートフォリオの拡充だけではなく、同社が有する顧客基盤活用による当社グループのブランド利用者の拡大にも繋げていく所存です。
これらにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（３）企業結合日
2025年８月13日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社WinCが、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年８月１日から2025年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 310,000千円
取得原価 310,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,346千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
285,241千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に処理された金額であります。
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年
（取得による企業結合）
当社は、2024年８月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年8月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NADESIKO
事業の内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットとして加え、その運営ノウハウを通じた縦型ショート動画に関するマーケティング事業（以下、「バーチャルインフルエンサー事業」)を運営することを目的として、2024年８月に、SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業を譲り受けるとともに、2024年４月より株式会社HADOから当該事業を譲り受けて運営している株式会社NADESIKOの株式を、成長が見込まれる一定期間経過後に追加取得することを決定いたしました。当該決定に基づき、2025年８月に、株式会社NADESIKOを当社グループに加えることで、ブランドパートナー領域における提供サービスの幅を広げました。
（３）企業結合日
2025年８月29日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスが、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年９月１日から2025年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 687,674千円
取得原価 687,674千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
609,590千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年
（取得による企業結合）
当社は、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年８月29日開催の取締役会において、2025年９月１日付けで一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMを連結子法人化することについて決議いたしました。また、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 一般社団法人透花会
事業の内容 クリニック支援事業
被取得企業の名称 一般社団法人MOM
事業の内容 「オーラル美容」の普及、クリニック運営
（２）企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。今回、ブランドプロデュース領域の成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された透花会の実質的支配権を獲得し連結子法人化いたします。そして、これまで株式会社WinCが初期投資のための資金及びマーケティングを全面的に支援してきた、「MiiDental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMについては、収益化の目処が立ったことから、透花会の子法人化により、より一体となって事業を推進してまいります。さらに、一連の取引を通じて、単なるクリニックのプロデュースを通じた支援に留まらず、当社グループのブランドとのクロスセルや、「Mii おとなこども歯科」におけるライセンス事業の展開を進める体制を強化してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
（３）企業結合日
2025年９月１日
（４）企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
－％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
2025年９月１日付けで現在の一般社団法人MOMの社員２名が退任し、当社の子会社である株式会社WinCの役職員が社員に就任している一般社団法人透花会が一般社団法人MOMの社員に就任いたしました。さらに、同日付けで、これまで株式会社WinCから一般社団法人MOMに対して行ってきた資金貸付けの契約関係を見直し、株式会社WinC社と一般社団法人透花会間、一般社団法人透花会と一般社団法人MOM間で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
これにより、株式会社WinCの一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMに対する実質的な支配権獲得が完了したとみなされ、両社は当社の連結子法人となりました。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年９月１日から2025年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の発生はありません。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
481,518千円
（２）発生原因
債務超過状態にある一般社団法人MOMに対して出資を伴わなず連結子会社となるため、債務超過額相当分がのれんとして発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
20年
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
（注）当中間連結会計期間より、「マーケティングソリューション」を「ブランドパートナー」に変更しております。当該変更は名称の変更のみであり、その内容に与える影響はありません。また、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報についても変更後の名称で記載しております。
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
（連結子会社による会社分割（吸収分割）及び孫会社による会社分割（新設分割）並びに連結子会社株式の譲渡）
当社は、2025年８月29日の取締役会において、当社完全子会社の株式会社ライスカレープラス（以下、「RCP社」)のバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業をRCP社の完全子会社である株式会社NADESIKO（以下、「NADESIKO社」）に承継すること（以下、「本吸収分割」）、またRCP社より譲り受けた事業を含む美容カテゴリーの一部事業を新設会社である株式会社ライスカレーメディア（以下、「RCM社」）に承継すること（以下、「本新設分割」）、さらにNADESIKO社の全株式をAnyMind Japan株式会社に対して譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）を決議し、2025年10月15日付で本吸収分割及び本新設分割並びに本株式譲渡を実施いたしました。
１．本取引の目的
当社は、「Difference for the Future.」をミッションに掲げ、SNSを中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでおります。
一方で、2024年８月14日における株式会社HADOからの事業譲受および2025年８月29日における株式会社NADESIKOの株式取得により、当社グループに加わったバーチャルインフルエンサー事業を運営するブランドパートナー領域においては、2026年３月期第１四半期より注力領域を食品飲料系顧客の領域に絞っており、美容領域のバーチャルインフルエンサー事業は注力領域外となりました。また、グループ全体の資金の投資先がブランドプロデュース領域であることから、成長資金の確保も推進していく必要があります。
そこで、当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理するとともに、その一部をAnyMind Japan株式会社に売却することで、事業の選択と集中を進めると共に、成長資金の確保を目指すものであります。
２．連結子会社による会社分割（吸収分割）の要旨
（１）本吸収分割の効力発生日
2025年10月15日
（２）本吸収分割の方式
NADESIKO社を承継会社とし、RCP社を分割会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
NADESIKO社はRCP社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によるRCP社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
NADESIKO社は、本吸収分割により、RCP社のバーチャルインフルエンサー事業に関して有する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、RCP社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）分割当事会社の概要
３．孫会社による会社分割（新設分割）の要旨
（１）本新設分割の効力発生日
2025年10月15日
（２）本新設分割の方式
NADESIKO社を分割会社とし、RCM社を事業の承継会社とする簡易新設分割であり、RCM社はRCP社の100％子会社となります。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
RCM社は、本新設分割に際して普通株式100株を発行し、その全てをRCP社に割当交付いたします。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本吸収分割によるRCP社及びNADESIKO社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
RCM社は、承継する事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち新設分割計画において定めるものをNADESIKO社から承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本新設分割において、NADESIKO社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）分割当事会社の概要
４．連結子会社株式の譲渡の要旨
（１）譲渡する相手先の名称
AnyMind Japan株式会社
（２）株式譲渡日
2025年10月15日
（３）当該子会社の概要
名称 株式会社NADESIKO
事業内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（４）譲渡する株式の数、譲渡後の持分比率、譲渡価額及び譲渡損益
（取得による企業結合）
当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、株式会社かならぼの普通株式の一部を取得し、当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2025年10月31日付で当該株式を取得しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かならぼ
事業の内容 コスメブランドの企画、販売
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、「Difference for the Future.」というミッションを掲げ、SNSを中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでいます。本事業では、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でのトップシェアの獲得を目指す「ニッチトップ戦略」を推進しています。
今回取得する株式会社かならぼは、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko（フジコ）」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol（ビーアイドル）」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をされています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会を獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
（３）企業結合日
2025年10月31日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得予定の議決権比率
68.0%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 750,000千円
取得原価 750,000千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
（資金の借入）
当社は、株式会社かならぼの株式取得に必要な資金を調達するため、2025年10月28日開催の取締役会において、下記のとおり借入を行うことを決議し、2025年10月31日で金銭消費貸借契約を締結及び借入を実行いたしました。