第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社との 関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社との 関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2023年 5月30日
|
電通デジタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田 純一郎
|
東京都港区東新橋1丁目8番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田 純一郎
|
東京都港区東新橋1丁目8番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 150,000
|
129,225,000 (861.5)
|
所有者所属企業グループ内の株式異動
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
マネックスベンチャーズ株式会社 代表取締役 和田 誠一郎
|
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル25階
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △150,000 普通株式 150,000
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
株式会社電通総研 代表取締役社長 名和 亮一
|
東京都港区港南二丁目17番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △150,000 普通株式 150,000
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田 純一郎
|
東京都港区東新橋1丁目8番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
A種優先株式 △150,000 普通株式 150,000
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
Globis Fund V, L.P. its General Partner, Globis Fund V(GP), L.P. Director Yoshito Hori
|
PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
B種優先株式 △173,600 C種優先株式 △21,600 普通株式 195,200
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グロービス5号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 職務執行者 堀 義人
|
東京都千代田区二番町5-1
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
B種優先株式 △406,400 C種優先株式 △50,400 普通株式 456,800
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
BIG1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦
|
東京都渋谷区千駄ヶ谷3-3-32-302
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
C種優先株式 △306,000 普通株式 306,000
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 Z Venture Capital 株式会社 代表取締役 黃 仁埈
|
東京都千代田区紀尾井町1-3
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
D種優先株式 △284,000 普通株式 284,000
|
-
|
(注)5
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社との 関係等
|
移動後 所有者の 氏名又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社との 関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社 代表社員 ジーエスディレクトエルエルシー 職務執行者 鎌田 和博
|
東京都港区六本木六丁目10番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
D種優先株式 △190,000 普通株式 190,000
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
中山田 明
|
東京都中央区
|
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)
|
E種優先株式 △214,200 普通株式 214,200
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社 代表取締役 鑓水 英樹
|
東京都港区虎ノ門一丁目3番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 △580,400 G種優先株式 △232,000 普通株式 812,400
|
-
|
(注)5
|
2024年 3月8日
|
-
|
-
|
-
|
テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 浅野 哲也
|
東京都港区北青山2丁目5番1号伊藤忠ビル
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
F種優先株式 △232,000 G種優先株式 △232,000 普通株式 464,000
|
-
|
(注)5
|
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2021年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
総平均法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2024年2月22日開催の取締役会において、2024年3月8日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行っております。なお、当該優先株式の発行価格については、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。A種優先株式1株の発行時の価格は40,000円、B種優先株式1株の発行時の価格は70,000円、C種優先株式1株の発行時の価格は130,700円、D種優先株式1株の発行時の価格は140,000円、E種優先株式1株の発行時の価格は140,000円、F種優先株式1株の発行時の価格は172,300円、G種優先株式1株の発行時の価格は172,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式にふされた普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2024年3月8日付で全て消却しております。また、当社は、2024年3月8日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
6.2024年2月22日開催の取締役会決議により、2024年3月22日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。