第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

株式②

新株予約権①

発行年月日

2022年9月13日

2022年11月30日

2023年1月27日

種類

G種優先株式

G種優先株式

新株予約権の付与

(ストック・オプション)

発行数

2,436株

2,611株

普通株式 660株

発行価格

172,300円
(注)5

172,300円

(注)5

1株につき60,000円
(注)6

資本組入額

86,150円

86,150円

30,000円

発行価額の総額

419,722,800円

449,875,300円

39,600,000円

資本組入額の総額

209,861,400円

224,937,650円

19,800,000円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

2023年1月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)4

 

 

項目

新株予約権➁

新株予約権➂

新株予約権④

発行年月日

2023年6月30日

2023年6月30日

2024年2月22日

種類

新株予約権の付与

(ストック・オプション)

新株予約権の付与

新株予約権の付与

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 675株

普通株式 127株

普通株式 291株

発行価格

1株につき60,000円
(注)6

1株につき172,300円
(注)6

1株につき300,000円
(注)6

資本組入額

30,000円

86,150円

150,000円

発行価額の総額

40,500,000円

21,882,100円

87,300,000円

資本組入額の総額

20,250,000円

10,941,050円

43,650,000円

発行方法

2023年6月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2023年6月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2024年2月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)4

(注)3

(注)4

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年6月30日であります。

2.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

4.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

5.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

6.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

7.当社は、2024年2月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年3月22日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

8.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき60,000円

1株につき60,000円

行使期間

2025年1月28日~2033年1月27日(権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日)まで

2025年6月30日~2033年6月27日(権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日)まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

新株予約権の譲渡に関する
事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

 

 

 

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

1株につき172,300円

1株につき300,000円

行使期間

2023年6月30日~2033年6月30日(権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日)まで 

2026年2月23日~2034年2月22日(権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日)まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

新株予約権の譲渡に関する
事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

 

 

2 【取得者の概況】

 

株式①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社

代表取締役 中野 慎三

東京都港区北青山2丁目5番1号 伊藤忠ビル

投資業

1,160

199,868,000

(172,300)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社

代表取締役 鑓水 英樹

東京都港区虎ノ門1丁目3番1号

投資業

1,160

199,868,000

(172,300)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

新生ベンチャーパートナーズ有限責任事業組合

代表組合員 松原 一平

東京都中央区日本橋室町2丁目4番3号

投資業

116

19,986,800

(172,300)

 

 

株式②

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社Cygames Capital
代表取締役 近石 愛作

資本金 2,500万円

東京都渋谷区南平台町16番7号

投資業

581

100,106,300

(172,300)

ソニーグループ株式会社

代表取締役 吉田 憲一郎

資本金 8,804億円

東京都港区港南一丁目7番1号

ゲーム&ネットワークサービス

580

99,934,000

(172,300)

ドコモ・イノベーションファンド3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ

代表取締役 笹原 優子

東京都港区赤坂一丁目12番32号

アーク森ビル31階

投資業

580

99,934,000

(172,300)

きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

きらぼしキャピタル株式会社

代表取締役 陣内 伸夫

東京都港区南青山三丁目10番43号

投資業

290

49,967,000

(172,300)

NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合

無限責任組合員

NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社

代表取締役 峠 清孝

岐阜県岐阜市神田町6丁目11番地1

投資業

290

49,967,000

(172,300)

東海東京インキュベーション2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

東海東京インベストメント株式会社

代表取締役 寺門 一彦

東京都中央区新川一丁目17番21号

投資業

290

49,967,000

(172,300)

 

 

 

新株予約権➂

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社三井住友銀行

頭取CEO(代表取締役)

福留 朗裕

資本金 1,770,966百万円

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

金融機関

69

11,888,700

(172,300)

当社の取引先

株式会社東京スター銀行

取締役兼代表執行役頭

取最高経営責任者(CEO)

伊東 武

資本金 26,000百万円

東京都港区赤坂二丁目3番5号

金融機関

58

9,993,400

(172,300)

当社の取引先

 

 

 

新株予約権(ストック・オプション)

発行年月日

種類

割当株数

(株)

単価

(円)

割当人数

(名)

取得者と

提出会社との関係

2023年1月27日

株主総会決議

新株予約権①の付与

610

60,000

 

 

13

特別利害関係者等(当社の取締役、関係会社の代表取締役)

当社の従業員

関係会社の従業員

2023年6月27日

株主総会決議

新株予約権②の付与

565

60,000

 

25

特別利害関係者等(関係会社の代表取締役)

当社の執行役員

当社の従業員

関係会社の従業員

2024年2月22日

株主総会決議

新株予約権④の付与

291

300,000

 

 

19

特別利害関係者等(関係会社の代表取締役、当社の常勤監査役)

当社の従業員

関係会社の従業員

 

(注)退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

 

(1)特別利害関係者、外部協力者その他の取得者の概況は以下のとおりです。

新株予約権①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

平山 亮

東京都文京区

会社役員

300

18,000,000
(60,000)

特別利害関係者等(当社の取締役)

渕ノ上 弘和

東京都港区

会社役員

30

1,800,000
(60,000)

特別利害関係者等(関係会社の代表取締役)

 

 

新株予約権➁

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の

職業及び

事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と

提出会社との関係

渕ノ上 弘和

東京都港区

会社役員

50

3,000,000
(60,000)

特別利害関係者等(関係会社の代表取締役)

 

 

新株予約権④

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

渕ノ上 弘和

東京都港区

会社役員

30

9,000,000
(300,000)

特別利害関係者等(関係会社の代表取締役)

高橋 敏哉

兵庫県尼崎市

会社役員

10

3,000,000
(300,000)

特別利害関係者(当社の常勤監査役)

 

 

(2)当社の従業員及び関係会社の従業員の取得者の概況は、取得者が多いため、割当の現状を以下に記載いたします。

区分

新株予約権①

新株予約権➁

新株予約権④

人数

17

33

26

76

株数

280

515

251

1,046

 

(注)同一の者に複数回割当している場合は、別々の割当として集計しております。

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の

氏名又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

2024年
3月8日

新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

新生ベンチャーパートナーズ有限責任事業組合

代表組合員 

松原 一平

東京都中央区日本橋室町2丁目4番3号

G種優先株式

△116

普通株式

116

(注)

2024年
3月8日

株式会社Cygames Capital
代表取締役 

近石 愛作

資本金 

2,500万円

東京都渋谷区南平台町16番7号

G種優先株式

△581

普通株式

581

(注)

2024年
3月8日

ソニーグループ株式会社

代表取締役 

吉田 憲一郎

資本金 

8,804億円

東京都港区港南一丁目7番1号

G種優先株式

△580

普通株式

580

(注)

2024年
3月8日

ドコモ・イノベーションファンド3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ

代表取締役 

笹原 優子

東京都港区赤坂一丁目12番32号

アーク森ビル31階

G種優先株式

△580

普通株式

580

(注)

2024年
3月8日

きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

きらぼしキャピタル株式会社

代表取締役 

陣内 伸夫

東京都港区南青山三丁目10番43号

G種優先株式

△290

普通株式

290

(注)

2024年
3月8日

NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合

無限責任組合員

NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社

代表取締役 

峠 清孝

岐阜県岐阜市神田町6丁目11番地1

G種優先株式

△290

普通株式

290

(注)

2024年
3月8日

東海東京インキュベーション2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

東海東京インベストメント株式会社

代表取締役 

寺門 一彦

東京都中央区新川一丁目17番21号

G種優先株式

△290

普通株式

290

(注)

 

(注)2024年2月22日開催の取締役会において、2024年3月8日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、G種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行っております。なお、当該優先株式の発行価格については、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。G種優先株式1株の発行時の価格は172,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式にふされた普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したG種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2024年3月8日付で全て消却しております。また、当社は、2024年3月8日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。