第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(注) 1.2024年5月17日開催の取締役会決議によっております。
2.2024年5月17日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式2,700,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)であり、海外販売株数は924,200株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.本募集並びに2024年5月17日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が当社株主である中山田明(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式648,600株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式648,600株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。
5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【募集の方法】
2024年6月13日に決定された引受価額(368円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(400円)で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は326,747,200円と決定いたしました。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) 1.発行価格等の決定に当たりましては、370円以上400円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
[③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。]
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、400円と決定いたしました。
なお、引受価額は368円と決定いたしました。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(314.50円)及び2024年6月13日に決定された発行価格(400円)、引受価額(368円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
4.申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき368円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2024年6月21日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
① 【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
4 【株式の引受け】
(注) 1.上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
2.上記引受人と2024年6月13日に元引受契約を締結いたしました。
5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額647,494千円に、海外販売の手取概算額337,105千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限238,684千円を合わせた、手取概算額合計上限1,223,284千円については、全額を運転資金として、以下に充当する予定であります。
① 人材への投資
今後の事業拡大に伴い、優秀なエンジニア、マーケティング担当者を採用することにより、当社のオンラインサービスにおけるプロダクト開発の早期化が可能になると想定しております。また、不動産仲介のための営業担当者等の人材採用により、不動産仲介に係る営業強化が可能になると想定しております。当該採用費及び人件費として274,000千円(2025年6月期:77,000千円、2026年6月期:134,000千円、2027年6月期以降:63,000千円)を充当する予定であります。
② マーケティングへの投資
当社はオンラインサービスを中核としていることから、オンラインマーケティングが重要な施策となっております。今後の知名度及び認知度向上並びにブランド価値を高める広告戦略によって、サービス利用者数の増加が可能になると想定しております。当該広告戦略に係る広告宣伝費として477,000千円(2025年6月期:247,000千円、2026年6月期:230,000千円)を充当する予定であります。
なお、残額につきましては、広告宣伝費の一部として2027年6月期以降に充当する予定であり、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。