第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

 2024年10月1日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,500,000

19,500,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,368,924

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。

6,368,924

 (注)1 上記は、本株式移転(移転比率1:1)により交付するものであり、2023年9月30日時点におけるETSホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、ETSホールディングスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がETSホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ETSホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ETSホールディングスの2023年9月30日時点における自己株式数(6,360株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

2 ETSホールディングスは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年10月1日時点の当社の発行済株式総数資本金等は以下のとおりとなる予定であります

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年10月1日

6,368,924

6,368,924

50,000

50,000

12,500

12,500

 (注) 上記は、本株式移転(移転比率1:1)により交付するものであり、2023年9月30日時点におけるETSホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、ETSホールディングスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がETSホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ETSホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ETSホールディングスの2023年9月30日時点における自己株式数(6,360株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

 

(4)【所有者別状況】

 当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの2023年9月30日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。

2023年9月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

6

64

4

33

9,064

9,172

所有株式数

(単元)

55

81

30,590

263

71

32,659

63,719

3,384

所有株式数の割合(%)

0.09

0.13

48.01

0.41

0.11

51.25

100.00

 (注)1 自己株式6,360株は「個人その他」に63単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

(5)【議決権の状況】

 当社は、本株式移転により設立されるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるETSホールディングスの2023年9月30日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。

 

①【発行済株式】

2023年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式    6,300

完全議決権株式(その他)

普通株式  6,365,600

63,656

単元未満株式

普通株式    3,384

発行済株式総数

6,365,284

総株主の議決権

63,656

 (注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。

2 単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2023年9月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ETSホールディングス

東京都豊島区

南池袋一丁目10番13号

6,300

6,300

0.10

6,300

6,300

0.10

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。

 また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2024年10月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。

 配当の決定機関につきましては、当社は、期末配当については「株主総会の決議によって剰余金の配当を行う」旨を、中間配当については「取締役会の決議によって中間配当することができる」旨を、定款に定める予定であります。

 当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年9月30日、中間配当については毎年3月31日とする旨を定款で定める予定であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 当社は、いわゆるテクニカル上場により2024年10月1日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるETSホールディングスと同水準またはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築する予定であります。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は定めておりません。なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

 ETSホールディングスは、コーポレート・ガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。ETSホールディングスのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、顧客、従業員など様々なステークホルダーの期待に応え、社会的責任を果たすことが継続企業としての最重要課題として捉え、グループ全体の経営の効率化及び適時開示と説明責任の充実による企業経営の健全性と透明性の確保にあると考えております。

 経営の効率化については、業務執行の迅速化と経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を採用し、経営環境の変化に迅速に対応する経営体制の強化を図っております。

 企業経営の健全性と透明性については、内部監査室、法務部による法令遵守と企業倫理向上の推進、内部監査室や監査役による業務執行プロセスのチェック体制の確立、そして、取締役会における健全・公正な意見及び意思決定過程により構築しております。

 適時開示と説明責任の充実については、株主及び投資家へのIR情報の適時、適正な開示とその充実を図ってまいります。また、企業行動規範を制定して、法令遵守と公正な企業活動の実施を宣言し、取締役はその執行状況を相互に監視する体制を整えております。

 

② 企業統治の体制の概要

 当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の概要は未定であります。なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

(取締役会及び取締役)

 ETSホールディングスの取締役会は社外取締役2名を含む6名の取締役で構成され、議長は代表取締役社長が務めております(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)。取締役会は原則として月1回開催し、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。

 業務執行の迅速化及び経営責任の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、2023年12月26日現在、執行役員7名を選任しております。

(監査役会・監査役)

 監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成され、議長は常勤監査役が務めております(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)。取締役会など重要な会議体への出席を含め、取締役の職務の執行を監査し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 ETSホールディングスでは、社外監査役が取締役会へ出席するなど、外部の目を通して中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が十分に働いていると判断しております。

(内部監査)

 内部監査室は法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、ETSホールディングス各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

 

③ コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

 当社の完全子会社となるETSホールディングスは、監査役会設置会社であり、取締役の業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を採っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会において独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できると判断し、本体制を採用しております。

 当社は、当社の完全子会社となるETSホールディングスと同水準またはそれ以上の企業統治体制を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めてまいります。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組む予定でおります。また、監査役は会計監査に立会い、会計方針・会計処理方法の妥当性及び処理の正確性を聴取するとともに、会計監査人との連携を相互にとり、意見交換等を定期的に実施していく予定であります。

 当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について定めておりません。なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスのその概要は以下のとおりであります。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ETSホールディングスは、1992年に《経営理念》及び《行動規範》を制定し、企業活動の指針としております。この指針に基づいて取締役及び使用人一人一人が法令を遵守し、倫理観をもって行動することに努めておりますが、今後さらに徹底してまいります。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ETSホールディングスは、「文書規程」により、取締役の職務の執行に係る情報(取締役会議事録及び稟議書など)を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。また常時これらを閲覧できるものとしております。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ETSホールディングスは、子会社を含むグループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理規程」の定めにより「リスク管理委員会」を設置し、リスクの未然防止、迅速に対応する体制を構築しております。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ETSホールディングスは、原則として取締役会を月1回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要な項目について審議し、意思決定を行っております。また、事業部会議、部長会を定期的に開催し、各部門の目標達成に向け、具体策を討議及び立案のうえ実行しております。

(ホ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ETSホールディングスは、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理及び指導を行うとともに、《経営理念》に基づき企業集団の業績向上、事業の発展を目指しております。

 また、親会社との関係については、ETSホールディングスの経営に関する事項は社外を含む取締役及び監査役が出席する取締役会にて決議し方針を定め、独立性を担保して業務の適正を確保しております。

(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。

(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 上記の補助する従業員の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得るものとしております。

(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a 取締役は取締役会に監査役の出席を求め、報告しております。

b その他取締役から監査役に報告する事項が生じた場合は必要に応じて報告しております。

c 子会社については、「関係会社管理規程」において監査役へ速やかに適切に報告する体制を構築しております。

(リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

 ETSホールディングスでは、「公益通報者保護規程」を定め、ETSホールディングス及び子会社の報告者等が不当な取扱いを受けることがない体制を確保しております。

(ヌ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催しております。

(ル)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について、ETSホールディングスに対し前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

 

(ヲ)反社会的勢力排除に対する取組

 ETSホールディングスは、統括責任者を定め「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対して不当要求に屈しない体制を構築しております。必要に応じて外部関係機関とも連携を図り、有効かつ迅速な対応を行ってまいります。

(ワ)信頼性のある財務報告を確保するための体制

 信頼性のある財務報告を確保するため「内部統制実施基準」を制定し、内部統制システムの整備状況及び運用状況を経営者自らが評価し、不備については適時に是正する体制を構築しております。

 当社は、当社の完全子会社となるETSホールディングスと同水準またはそれ以上の「業務の適正を確保するための体制」を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めてまいります。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、子会社を含むグループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会を中心に社内の各種法的な問題を把握し、必要の都度、弁護士等の専門家から助言を受け、業務運営の適法性の確保に努めていく予定であります。

 

ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の業務の適正を確保することを目的に、「関係会社管理規程」を制定し、これに従って管理していく予定であります。関係会社管理規程には、子会社に対する全般的な管理方針、管理組織を定め、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図り、もって子会社を指導・育成し、相互の利益の向上に努めてまいります。

 また、当社は、子会社の業務執行の状況を監視する目的で、別途制定する予定である「内部監査規程」に基づき、内部監査室長が子会社に対し、定期または臨時に、実地監査を行ってまいります。また、実地監査の結果については、内部監査室長の意見を付して代表取締役社長に報告し、必要があれば子会社に対して指示又は勧告を行う予定であります。

 さらに、子会社の業務執行について「職務権限規程」を制定し、決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の子会社担当役員及び子会社管理関連部門などが子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、子会社の業務の適正を確認してまいります。

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全ては、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額とする予定であります。

 

ホ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

へ 取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有するETSホールディングスの株式数(株)

(2)割り当てられる当社の株式数(株)

取締役

加藤 慎章

1974年6月14日

2000年4月

中部電力株式会社入社

2007年8月

日本GE株式会社入社

2015年1月

同 ディレクター

2016年2月

ソネディックス・ジャパン株式会社入社

2017年5月

同 ヴァイスプレジデント

2018年8月

GCLニューエナジー・ジャパン株式会社入社 CEO(首席代表)

2020年9月

株式会社ETSホールディングス入社 営業本部長兼企画室長

2020年12月

同 代表取締役社長(現任)

2021年9月

株式会社岩井工業所 代表取締役(現任)

2021年12月

ユウキ産業株式会社 代表取締役(現任)

2022年6月

中央電氣建設株式会社(現 株式会社DCライン) 代表取締役(現任)

2022年6月

株式会社電友社(現 株式会社DCライン) 代表取締役(現任)

 

※1

(1)4,200

(2)4,200

取締役

榊原 範昭

1955年8月17日

1978年4月

株式会社ETSホールディングス入社 外線部 工事課

1981年4月

大阪支社(現 インフラ・ソリューション事業本部)外線課

1991年4月

名古屋支社(現 中部送電事業部)電力課副長

1999年11月

名古屋支社(現 中部送電事業部)工事課長

2010年4月

名古屋支社(現 中部送電事業部)副支社長兼工事課長

2011年4月

仙台支社(現 東北支社)副支社長

2012年12月

執行役員 仙台支社長

2016年12月

取締役 仙台送電事業部長

2017年12月

取締役 東北送電事業本部長

2019年12月

取締役 電力インフラ事業本部長兼東北送電事業本部付

2021年9月

株式会社岩井工業所 取締役(現任)

2021年12月

常務取締役 工事総括担当

2022年6月

中央電氣建設株式会社(現 株式会社DCライン) 取締役(現任)

2022年6月

株式会社電友社(現 株式会社DCライン) 取締役(現任)

2022年12月

常務取締役 工事総括担当兼インフラ・ソリューション事業本部長(現任)

 

※1

(1)4,800

(2)4,800

取締役

日下 直

1977年10月8日

2005年3月

株式会社ホップス入社

2007年3月

アムス・インターナショナル株式会社入社

2018年8月

同 取締役 総務人事部担任

2021年9月

株式会社ETSホールディングス入社 総務部長

2021年12月

同 取締役 総務人事部長

2023年12月

同 取締役 人的資本経営部長(現任)

 

※1

(1)200

(2)200

取締役

上江洲 剛

1980年6月20日

2003年4月

アムス・インターナショナル株式会社入社

2010年11月

アムス・エステート株式会社出向

2017年11月

アムス・インターナショナル株式会社 賃貸事業部長

2018年8月

同 取締役 賃貸管理事業部担任

2021年12月

株式会社ETSホールディングス 取締役 DX推進部長兼チーフ・カイゼン・オフィサー(現任)

2022年8月

アムス・インターナショナル株式会社 代表取締役就任(現任)

 

※1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有するETSホールディングスの株式数(株)

(2)割り当てられる当社の株式数(株)

社外

取締役

若狭 正幸

1955年8月17日

1978年4月

大蔵省(現財務省)入省

1983年7月

日田税務署長

1994年7月

東海財務局理財部長

1998年7月

関税局管理課長

2001年7月

理財局国有財産企画課長

2004年7月

札幌国税局長

2005年7月

仙台国税局長

2006年7月

関東信越国税局長

2008年7月

大阪国税局長

2009年8月

独立行政法人国立印刷局 理事

2017年10月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 顧問

2019年6月

株式会社NTTカードソリューション 監査役

2021年12月

株式会社ETSホールディングス 取締役(現任)

 

※1

社外

取締役

黒川 弘務

1957年2月8日

1983年12月

検事任官東京地方検察庁

2001年12月

法務省大臣官房司法法制部司法法制課長

2005年1月

法務省刑事局総務課長

2006年7月

法務省大臣官房秘書課長

2008年1月

法務省大臣官房審議官

2010年8月

松山地方検察庁検事正

2011年8月

法務省大臣官房長

2016年9月

法務省法務事務次官

2019年1月

東京高等検察庁検事長

2021年12月

株式会社ETSホールディングス 取締役(現任)

2022年9月

株式会社ブートコミュニケーション 社外取締役(現任)

2023年1月

三和不動産株式会社 社外取締役(現任)

2023年1月

フェニックス株式会社 社外取締役(現任)

 

※1

監査役

吉野 寛記

1982年1月29日

2007年9月

アムス・エステート株式会社入社

2016年6月

アムス・インターナショナル株式会社入社

2019年12月

株式会社ETSホールディングス 監査役(現任)

2020年12月

株式会社東京管理 監査役(現任)

2022年8月

アムス・インターナショナル株式会社 監査役(現任)

 

※2

社外

監査役

石原 毅

1954年4月29日

1978年4月

三菱重工業株式会社入社

1992年4月

米国三菱重工業株式会社 法務部長

2000年4月

同 法務部国内法務グループ担当課長

2005年8月

同 汎用機・特車本部総務部次長

2006年8月

日本精工株式会社入社 コンプライアンス本部法務部 主幹

2008年12月

パシフィックゴルフマネージメント株式会社入社 法務本部長代行

2011年1月

PGMホールディングス株式会社 法務本部長

2014年1月

日本駐車場開発株式会社入社

2015年10月

同 取締役コンプラアンス本部長

2015年10月

日本スキー場開発株式会社 社外監査役

2016年7月

NPD USA LTD 取締役兼コーポレートセクレタリー

2016年10月

日本駐車場開発株式会社 常務取締役 コンプライアンス本部長

2021年12月

株式会社ETSホールディングス 監査役(現任)

 

※2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有するETSホールディングスの株式数(株)

(2)割り当てられる当社の株式数(株)

社外

監査役

小嶋 義政

1952年5月5日

1973年11月

警視庁 警察学校入校

1974年11月

警視庁大塚警察署

1981年12月

同 捜査第四課

1987年3月

警視庁三鷹警察署(捜査第四課兼務)

1995年2月

警視庁新宿警察署(捜査第四課兼務)

2000年2月

警視庁月島警察署

2005年1月

警視庁四谷警察署

2010年9月

警視庁高輪警察署

2013年3月

警視庁 定年退職

2013年4月

アムス・インターナショナル株式会社 顧問

2015年2月

同 監査役

2022年12月

株式会社ETSホールディングス 監査役(現任)

 

※2

(1)9,200

(2)9,200

 (注)1.取締役 若狭 正幸、黒川 弘務の2名は社外取締役であります。

2.監査役 石原 毅、小嶋 義政の2名は社外監査役であります。

3.取締役及び監査役の任期は次のとおりであります。

※1 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

※2 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

 

② 社外取締役及び社外監査役の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、特に明確に定めたものはありませんが、当社と社外取締役の若狭正幸氏及び黒川弘務氏、社外監査役の石原毅氏及び小嶋義政氏とは取締役、監査役としての選任以外に特段の関係がなく、独立性が保たれております。上記社外取締役の若狭正幸氏及び黒川弘務氏、社外監査役の石原毅氏は、東京証券取引所スタンダード市場の定めに基づく独立役員として指定しております。

 社外取締役若狭正幸氏は長年にわたり財務省に奉職され、常に公正・公平で的確な判断能力を培われており、経営全般に助言・提言を頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役黒川弘務氏は長年にわたり法務省に奉職され、常に公正・公平で的確な判断能力を培われており、経営全般に助言・提言を頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。また、一般事業会社の社外取締役でもあります。兼職先と当社との間に取引関係はなく、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役石原毅氏は長年にわたり大手企業で企業法務を担当され、企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務遂行の適法性について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役小嶋義政氏は長年にわたり警視庁での勤務経験を有し、また賃貸管理会社においても長きにわたり監査役を務められ、その豊富な経験と見識を背景に、当社業務遂行について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。また、同氏は過去に、当社が設立された場合に親会社となる、アムス・インターナショナル株式会社の監査役に就任しておりましたが、アムス・インターナショナル株式会社との取引は不動産の管理業務の請負い及び不動産の賃借をしており、一般事業者としての通常の取引であり、すでに監査役からも退任していることから、社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。なお、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

 当社では、専門的な見識を有した社外監査役が取締役会への出席等を通じて、客観的・中立的な立場から取締役の意志決定と職務執行状況を監査し、経営監視の実効性を高めることにより、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしていく予定であります。

 社外監査役については、常勤監査役との意志疎通を図ると共に、客観的・中立的な見地から、内部監査、会計監査と連携した監査役監査を実施することにより経営監視が十分に機能していくものと判断しております。また、会計監査人等とは適宜、情報交換を行う等、連携強化に努めてまいります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制に関わる各担当部門から各種報告を受け、独立した客観的な立場から経営の監督を行ってまいります。

 社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めてまいります。

 また、監査役会と会計監査人は定期的にコミュニケーションの場を設け、情報交換及び相互の意思疎通を図ってまいります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの監査役監査の状況は、以下のとおりであります。

 ETSホールディングスの監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役会規程に基づき3ヵ月に1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

a.監査役会の活動状況

 2023年9月期の事業年度において監査役会を合計5回開催しており、各監査役の出席状況及び決議、協議・審議、報告事項は以下の通りです。

役職名

氏名

監査役会出席状況

取締役会出席状況

常勤監査役

吉野 寛記

5回/5回(100.0%)

14回/14回(100.0%)

社外監査役

石原 毅

5回/5回(100.0%)

14回/14回(100.0%)

社外監査役

小嶋 義政

4回/4回(100.0%)

11回/11回(100.0%)

社外監査役

佐野 洋二

0回/1回(0.0%)

2回/3回(66.6%)

社外監査役

髙橋 昭夫

1回/1回(100.0%)

3回/3回(100.0%)

 (注) 小嶋義政氏は2022年12月23日就任後、佐野洋二氏及び髙橋昭夫氏は2022年12月23日退任までの出席状況を記載しております。

・主な決議事項

第107期計算書類、第107期事業報告、監査役選任議案同意、第108期会計監査人再任、第108期年間監査計画、第108期会計監査人の監査報酬同意、監査役監査基準 等

・主な協議・審議事項

第107期監査役会監査報告書、第107期定時株主総会議案、第108期監査役個別報酬額、各回取締役会決議事項、監査役監査報告内容、内部通報制度の活用、監査上の主要な検討事項(KAM) 等

・主な報告事項

重要会議の議題・内容、監査役監査実施、会計監査人監査報告、法務案件 等

※社外監査役への情報提供を主なものとしております。

 

b.監査役の活動状況

 監査役の職務の分担としては、常勤監査役が主に監査計画の全体について監査を実施し、社外監査役が独立した立場、専門的な知識を生かした意見表明や提言等を行うこととしております。

 全ての監査役は上記の通り取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要があれば意見表明等を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要会議にも出席し審議事項・報告事項等を確認しており、監査役会にてその内容について社外監査役と情報共有を行っております。

 期中監査としては、取締役による決裁書類及び押印書類の閲覧、法令遵守状況の確認、支社及び事業所・現場の往査、各事業部長への業務報告聴取等を実施致しました。また、代表取締役とは意見交換会を実施し、すべての監査役が代表取締役とコミュニケーションを図っております。

 その他、会計監査人や内部監査室とも積極的に意見交換を行い、問題点への対応等の協議を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの内部監査の状況は、以下のとおりであります。

 ETSホールディングスは、業務執行部門から独立した監査室(2名)を設置し、内部監査規程に則り、年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しております。また、内部監査の結果については代表取締役に報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても報告しております。また、内部監査室は常勤監査役や会計監査人と適時に情報交換や意見交換を行って、内部監査の実効性を確保しております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、(2)役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。

 

③ 会計監査の状況

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、清陽監査法人を、当社の会計監査人として選任する予定であります。

 

④ 監査報酬の内容等

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ETSホールディングスに準じ、今後策定する予定であります。

 なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で決議されましたので、当社の設立の日から初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。

a 取締役の報酬等の総額は、月額1,700万円以内とします。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。

b 監査役の報酬等の総額は、月額170万円以内とします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、ETSホールディングスは、グループの持続的な成長を維持するために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を保有目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスは、以下のとおりであります。

 ETSホールディングスは、中長期的な視点に立ち、企業価値を高めるために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断が出来る場合において、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。

 また、保有する投資株式については、その保有に伴うリターンとリスク等を定期的に検証し、継続的な保有に値しない銘柄については縮減していくことを検討しております。

 なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、定めておりません。

 

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 当社は新設会社であるため、該当事項はありません。