第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1)持株会社体制への移行検討の背景

 ETSホールディングスは2022年2月に創業100周年を迎えましたが、更なる「100年の未来」に向け、「『この街に明かりを灯すのは私達』~100年の伝統から100年の未来へ~」をパーパス(存在意義)に掲げており、グループを挙げてさらなる挑戦を続けております。

 地球温暖化問題や再生エネルギーの急速な普及など社会の変化は目まぐるしい中、人々の安全・安心な暮らしのために、当社が培ってきたコアな技術で価値を新たに創造していくことが、当社の社会的責任であると考えております。

 100年先も明かりを灯し続けていけるよう、ETSホールディングス及びそのグループが今後も持続的な成長を継続していくためには、電力事業部門や設備事業部門の一層の強化と同時に、不動産事業分野の業容拡大、そして社会の変化に適応した新たな事業への挑戦に取り組んでいかねばならないと考えており、これを実現するために持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。

 

(2)持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制

① 事業推進における意思決定の迅速化

 ETSホールディングスは、2024年9月期~2026年9月期までの3ヵ年を対象とする中期経営計画において、分野別の重点施策を掲げております。純粋持株会社体制へ移行することにより、各重点施策をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。

 

② グループ経営によるシナジー効果の発揮及び効率化

 ETSホールディングス及びそのグループは、主に電力事業部門・設備事業部門を担う当社、株式会社岩井工業所、株式会社DCラインと、主に建物管理事業を担う株式会社東京管理、ユウキ産業株式会社の大きく2つの部門に分かれていますが、グループ全体の最適な企業価値向上の観点から経営判断がなされる純粋持株会社体制の下で事業推進することにより、より効果的かつ効率的に成長することが可能と考えております。

 

③ M&Aやアライアンスなど戦略的かつ機動的な変化に対応できる組織体制の構築

 M&Aやアライアンスなどによる社会の変化に適応した新たな事業への挑戦にあたって、純粋持株会社体制に移行することにより、より戦略的かつ機動的に実行することが可能と考えております。

 

④ 次世代を担う経営者人材の育成

 国内における人材不足、AIの急激な成長等が差し迫っている昨今、事業経営における人的資本である社員の成長をより支援するため、各種人財戦略に加え、純粋持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませることで、次世代を担う経営者人材の早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な成長に寄与すると考えております。

 なお、本株式移転に伴い、ETSホールディングスは持株会社の完全子会社となりますので、ETSホールディングスは上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所スタンダード市場に新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2024年10月1日を予定しております。

 

(3)持株会社体制移行後の持株会社体制

 持株会社体制への移行により、これまで事業持株会社であったETSホールディングスは引き続き中核事業会社であることは変わりありませんが、送電事業および設備事業を中心とした電気工事業を牽引する役割が中心となります。建物管理・清掃業は、これらを担う子会社2社を当社の直轄に置くことにより、事業の強化及び拡大を図ってまいります。当社はかかる2つの事業の役割と方向付けを明確に整理したうえでグループ内での連携を強化し、更なる顧客満足度の向上と企業価値の向上を目指します。

 

(4)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 提出会社の企業集団の概要

(ア)提出会社の概要

(1)商号

株式会社ETSグループ

(英文名:ETS Group Co., Ltd.)

(2)所在地

東京都豊島区南池袋一丁目10番13号

(3)代表者及び役員就任予定者

取締役

加藤 慎章

(現ETSホールディングス 代表取締役社長)

取締役

榊原 範昭

(現ETSホールディングス 常務取締役)

取締役

日下 直

(現ETSホールディングス 取締役)

取締役

上江洲 剛

(現ETSホールディングス 取締役)

社外取締役

若狭 正幸

(現ETSホールディングス 社外取締役)

社外取締役

黒川 弘務

(現ETSホールディングス 社外取締役)

監査役

吉野 寛記

(現ETSホールディングス 常勤監査役)

社外監査役

石原 毅

(現ETSホールディングス 社外監査役)

社外監査役

小嶋 義政

(現ETSホールディングス 社外監査役)

(4)事業の内容

グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等

(5)資本金

50百万円

(6)決算期

9月30日

(7)純資産(連結)

未定

(8)総資産(連結)

未定

 

(イ)提出会社の企業集団の概要

 当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定であります。

 

〔ステップ1〕単独株式移転による持株会社の設立

 2024年10月1日を効力発生日とする本株式移転により当社を設立することで、ETSホールディングスは持株会社の完全子会社になります。

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〔ステップ2〕株式移転による持株会社の設立後の体制(グループ会社の再編)

 本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行目的の達成を十全なるものとするためのグループ経営体制の構築に向け、ETSホールディングスの連結子会社である、株式会社東京管理、ユウキ産業株式会社の2社について、ETSホールディングスが保有する全株式を、当社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定であります。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。

0201010_002.png

 

 ETSホールディングスは、2024年5月24日に開催された臨時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2024年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

 当社設立後の、当社とETSホールディングスの状況は以下のとおりとなる予定であります。

名称

住所

資本金

(千円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合

(%)

役員の兼任等

資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携等

当社役員

(名)

当社

従業員(名)

(連結子会社)

株式会社ETSホールディングス

東京都

豊島区

989,669

電力事業、設備事業、再生エネルギー発電所建設工事、海外事業、新規開発事業

100.0

未定

未定

未定

未定

未定

未定

 (注)1 資本金は最近事業年度末時点(2023年9月30日現在)のものであります。

2 ETSホールディングスは有価証券報告書を提出しております。

3 ETSホールディングスは特定子会社に該当する予定であります。

4 ETSホールディングスは本株式移転に伴う当社設立日(2024年10月1日)をもって当社の株式移転完全子会社となり2024年9月27日をもって上場廃止となる予定であります。

 

 本株式移転に伴う当社設立後、ETSホールディングスは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるETSホールディングスの2023年9月30日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。

名称

住所

資本金

(千円)

主要な事業の内容

議決権の所有(被所有)割合

関係内容

所有割合

(%)

被所有割合

(%)

(親会社)

 

 

 

 

 

 

アムス・インターナショナル株式会社

東京都豊島区

100,000

サブリース事業・土地建物の売買及び仲介等

42.3

(14.1)

[18.8]

社宅の賃借

(注)3,4,5,6

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

株式会社東京管理

東京都豊島区

30,000

建物管理・清掃業

100.0

清掃の委託

役員の兼任

株式会社岩井工業所

岡山県岡山市南区

40,000

電気工事業

100.0

機材の貸与

役員の兼任

ユウキ産業株式会社

大阪府大阪市住吉区

10,000

建物管理・清掃業

100.0

管工事の委託

役員の兼任

中央電氣建設株式会社

徳島県三好市

20,000

電気工事業

100.0

役員の兼任(注)7

株式会社電友社

徳島県徳島市

20,000

電気工事業

100.0

(100.0)

役員の兼任

(注)5,7

 (注)1.上記子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

2.上記親会社及び連結子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

3.同社が自己の計算において所有している議決権と同社の緊密な者が所有している議決権とを合わせて過半数を占めているため、親会社となっております。

4.議決権の被所有割合は、自己株式を除いたものであります。

5.議決権の所有(被所有)割合の( )内は、間接所有割合で内数となっております。

6.議決権の被所有割合の[ ]内は、同社の緊密な者の所有割合で外数となっております。

7.中央電氣建設株式会社及び株式会社電友社について、以下のとおり中央電氣建設株式会社を存続会社とする吸収合併及び商号変更をいたしました。

(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

吸収合併存続会社

結合企業の名称   中央電氣建設株式会社

事業の内容     電気工事業

吸収合併消滅会社

被結合企業の名称  株式会社電友社

事業の内容     電気工事業

(2)企業結合日

2023年10月1日

(3)企業結合の法的形式

中央電氣建設株式会社を存続会社、株式会社電友社を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社DCライン

(5)その他取引の概要に関する事項

本合併は、当社グループにおける事業再編の一環として、連結子会社間の組織運営の強化及び業務の合理化・効率化並びに収益の向上を図ることを目的としております。

 

② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(ア)資本関係

 本株式移転により、ETSホールディングスは当社の完全子会社になる予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 (イ)提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

(イ)役員の兼任関係

 当社の取締役は、当社並びにETSホールディングスを含むその子会社(以下「当社グループ」といいます。)各社の取締役を兼任する予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 (イ)提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

(ウ)取引関係

 当社の完全子会社となるETSホールディングスと関係会社の取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 (イ)提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

2【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

 該当事項はありません。

 

3【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1)株式移転計画の内容の概要

 ETSホールディングスは、同社の2024年5月24日に開催予定の臨時株主総会による承認を条件として、2024年10月1日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ETSホールディングスを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を、2024年2月27日開催のETSホールディングスの取締役会において承認いたしました。

 当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるETSホールディングスの株主名簿に記載又は記録されたETSホールディングスの株主に対し、その所有するETSホールディングスの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。

 本株式移転計画においては、2024年5月24日に開催されたETSホールディングスの臨時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

 

(2)株式移転計画の内容

 本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。

 

株式移転計画書(写)

 

 株式会社ETSホールディングス(以下、「本会社」という。)は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下、「本持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うに当たり、次のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を定める。

 

(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

第1条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は次のとおりとする。

(1)目的

 本持株会社の目的は、別紙「株式会社ETSグループ定款」第2条の記載のとおりとする。

(2)商号

 本持株会社の商号は、「株式会社ETSグループ」とし、英文では、「ETS Group Co., Ltd.」と表示する。

(3)本店の所在地

 本持株会社の本店の所在地は、東京都豊島区とし、本店の所在場所は、東京都豊島区南池袋一丁目10番13号とする。

(4)発行可能株式総数

 本持株会社の発行可能株式総数は、19,500,000株とする。

2.前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「株式会社ETSグループ定款」に記載のとおりとする。

 

(持株会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称)

第2条 本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

取締役  加藤 慎章

取締役  榊原 範昭

取締役  日下 直

取締役  上江洲 剛

取締役  若狭 正幸

取締役  黒川 弘務

2.本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。

監査役  吉野 寛記

監査役  石原 毅

監査役  小嶋 義政

3.本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

清陽監査法人

 

(本株式移転に際して交付する株式およびその割り当て)

第3条 本持株会社は、本株式移転に際して、本会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における本会社の株主名簿に記載または記録された本会社の株主(以下、「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。

2.本持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。

 

(持株会社の資本金および準備金に関する事項)

第4条 本持株会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。

(1)資本金の額

50,000,000円

(2)資本準備金の額

12,500,000円

(3)利益準備金の額

0円

 

(持株会社の成立の日)

第5条 本持株会社の設立の登記をすべき日(以下、「本持株会社の成立の日」という。)は、2024年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

 

(本計画承認株主総会)

第6条 本会社は、2024年5月24日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。

 

(株式上場)

第7条 本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。

 

(株主名簿管理人)

第8条 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

 

(事情変更)

第9条 本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、本会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。

 

(本計画の効力)

第10条 本計画は、本会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、本持株会社の普通株式の東京証券取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。

 

(規定外事項)

第11条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。

 

2024年2月27日

東京都豊島区南池袋一丁目10番13号

株式会社ETSホールディングス

代表取締役社長  加藤 慎章

 

[別紙]

株式会社ETSグループ 定款

 

第1章  総則

 

(商号)

第1条 本会社は、株式会社ETSグループと称し、英文では、ETS Group Co., Ltd.と表示する。

 

(目的)

第2条 本会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。

(1)電気工事、電気通信工事、土木工事、建築工事、消防施設工事、管工事、大工工事、左官工事、とび・土工・コンクリート工事、石工事、屋根工事、タイル・れんが・ブロック工事、鋼構造物工事、鉄筋工事、板金工事、ガラス工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事、熱絶縁工事、造園工事、建具工事の設計、施工、工事請負監督およびコンサルティング事業

(2)電気機器および材料の製作、修理ならびに加工

(3)電気工作物の工事、維持および運用の保守監督

(4)前各号に関わる機器、資材の販売および輸出入

(5)住宅関連商品の販売業

(6)宅地建物取引業および賃料保証事業

(7)マンション管理業

(8)倉庫業

(9)ビルメンテナンスおよび清掃事業

(10)損害保険代理業

(11)労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業

(12)有料職業紹介事業

(13)保育所・学童保育・託児所等の保育施設の経営および保育施設関連事業

(14)保育所・託児所に関するコンサルティング事業

(15)無人機による各種映像の撮影に関わる請負事業

(16)発電ならびに電気の供給および販売に関する事業

(17)投資に関する事業

(18)飲食店および宿泊施設の経営

(19)古物売買業

(20)介護保険法に基づく介護事業

(21)高齢者向け住宅の経営および受託運営事業

(22)前各号に関するコンサルティング事業

(23)前各号に附帯する一切の事業

2 本会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。

 

(本店の所在地)

第3条 本会社は本店を東京都豊島区に置く。

 

(機関)

第4条 本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1)取締役会

(2)監査役

(3)監査役会

(4)会計監査人

 

(公告の方法)

第5条 本会社の公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。

 

第2章  株式

 

(発行可能株式総数)

第6条 本会社の発行可能株式総数は19,500,000株とする。

 

(自己の株式の取得)

第7条 本会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

 

(単元株式数)

第8条 本会社の単元株式数は100株とする。

 

(単元未満株式の権利)

第9条 本会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

 

(株主名簿管理人)

第10条 本会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

 

(株式取扱規則)

第11条 本会社の株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

 

(基準日)

第12条 本会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

2 前項のほか、必要ある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

 

第3章  株主総会

 

(招集)

第13条 本会社の定時株主総会は毎年12月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

 

(招集権者および議長)

第14条 株主総会は法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に差し支えある場合または欠員の場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

 

(電子提供措置等)

第15条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

2 本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

 

(決議の方法)

第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

 

(議決権の代理行使)

第17条 株主は本会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに本会社に提出しなければならない。

 

(総会の議事録)

第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

 

第4章  取締役および取締役会

 

(取締役の員数)

第19条 本会社の取締役は、10名以内とする。

 

(取締役の選任)

第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

 

(取締役の任期)

第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

 

(代表取締役および役付取締役)

第22条 本会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

2 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ取締役会長1名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

 

(取締役会の招集)

第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に差し支えある場合または欠員の場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。

2 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

3 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

 

(取締役会の決議方法)

第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

2 本会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

 

(取締役会の議事録)

第25条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに署名または記名押印(電子署名含む)する。

 

(取締役会規程)

第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

 

(相談役)

第27条 本会社は、必要と認められたときは、取締役会の決議をもって相談役をおくことができる。

 

(取締役の報酬等)

第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

 

(取締役の責任免除)

第29条 本会社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役でない取締役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

 

第5章  監査役および監査役会

 

(監査役の員数)

第30条 本会社の監査役は、4名以内とする。

 

(監査役の選任)

第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

 

(監査役の任期)

第32条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

 

(常勤の監査役)

第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

 

(監査役会の招集)

第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

2 前項の規定にかかわらず、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

 

(監査役会の決議の方法)

第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

 

(監査役会の議事録)

第36条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに署名または記名押印(電子署名含む)する。

 

(監査役会規程)

第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

 

(監査役の報酬等)

第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

 

(監査役の責任免除)

第39条 本会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

 

第6章  会計監査人

 

(会計監査人)

第40条 会計監査人の選任、任期その他に関する事項は、法令の定めるところによる。

 

第7章  計算

 

(事業年度)

第41条 本会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。

 

(剰余金の配当)

第42条 本会社は、株主総会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行う。

 

(中間配当)

第43条 本会社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当することができる。

 

(剰余金の配当の除斥期間)

第44条 剰余金の配当および中間配当が支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、本会社はその支払の義務を免れる。

2 未払いの剰余金の配当および中間配当には利息をつけない。

 

附則

 

第1条(最初の事業年度)

 本会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、本会社の成立の日から2025年9月30日までとする。

 

第2条(最初の取締役および監査役の報酬等)

1.第28条の規定にかかわらず、本会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、月額1,700万円以内とする。

2.第38条の規定にかかわらず、本会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の監査役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、月額170万円以内とする。

 

第3条(附則の削除)

 本附則は、本会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。

 

以  上

 

4【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1)株式移転比率

会社名

株式会社ETSグループ

(株式移転設立完全親会社)

株式会社ETSホールディングス

(株式移転完全子会社)

株式移転比率

 (注)1 本株式移転に伴い、ETSホールディングスの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。

2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):普通株式6,368,924株

上記新株式数は、2023年9月30日時点におけるETSホールディングスの発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ETSホールディングスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がETSホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ETSホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の自己株式を消却する予定であるため、ETSホールディングスの2023年9月30日時点における自己株式数(6,360株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

3 単元未満株式の取扱いについて単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるETSホールディングスの株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第1項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

 

(2)株式移転比率の算定根拠等

 本株式移転は、ETSホールディングス単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、本株式移転時のETSホールディングスの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、ETSホールディングスの株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、ETSホールディングスの株主の皆様が保有するETSホールディングスの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割り当てることといたします。

 なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

 

5【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】

 該当事項はありません。

 

6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

 該当事項はありません。

 

7【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1)組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

 ETSホールディングスの株主が、その所有するETSホールディングスの普通株式につき、ETSホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年5月24日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をETSホールディングスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ETSホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日(2024年5月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

② 議決権の行使の方法について

 ETSホールディングスの株主による議決権の行使の方法としては、2024年5月24日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ETSホールディングスの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ETSホールディングスに提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ETSホールディングスに2024年5月23日午後5時45分までに到達するように返送することが必要となります。

 なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

 インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2024年5月23日午後5時50分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。

 なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、後の議決権行使が有効なものとされます。

 株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、臨時株主総会の3日前までに、ETSホールディングスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ETSホールディングスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

 

③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

 本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるETSホールディングスの株主に割り当てられます。ETSホールディングスの株主は、自己のETSホールディングスの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

 

(2)組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 該当事項はありません。

 

8【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1)組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

 本株式移転に関し、ETSホールディングスは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ETSホールディングスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ETSホールディングスの本店において2024年5月7日よりそれぞれ備え置いております。

 ①は、2024年2月27日開催のETSホールディングスの取締役会において承認された株式移転計画であります。

 ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。

 ③は、ETSホールディングスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。

 これらの書類は、ETSホールディングスの営業時間内にサムティの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

 

(2)株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

臨時株主総会基準日

2024年3月31日(日)

株式移転計画承認取締役会

2024年2月27日(火)

株式移転計画承認臨時株主総会

2024年5月24日(金)

ETSホールディングス株式上場廃止日

2024年9月27日(金)(予定)

持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生日)

2024年10月1日(火)(予定)

持株会社株式上場日

2024年10月1日(火)(予定)

 ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

 

(3)組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

① 普通株式について

 ETSホールディングスの株主が、その所有するETSホールディングスの普通株式につき、ETSホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年5月24日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をETSホールディングスに通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ETSホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日(2024年5月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

② 新株予約権について

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるETSホールディングスの最近5連結会計年度の主要な連結経営指標等は次のとおりであります。これらETSホールディングスの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

 

ETSホールディングスの連結経営指標等

回次

第104期

第105期

第106期

第107期

第108期

決算年月

2019年9月

2020年9月

2021年9月

2022年9月

2023年9月

売上高

(千円)

5,518,606

5,700,318

4,904,862

6,688,406

8,074,215

経常利益

(千円)

160,850

156,176

259,296

263,684

312,959

親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

108,618

151,750

175,167

212,724

76,035

包括利益

(千円)

108,618

151,750

175,167

212,501

79,256

純資産額

(千円)

2,225,214

2,348,720

2,492,876

2,670,133

2,704,794

総資産額

(千円)

4,024,856

4,487,367

5,063,122

6,569,889

6,673,903

1株当たり純資産額

(円)

349.38

368.21

390.70

419.07

424.51

1株当たり当期純利益金額

(円)

17.05

23.83

27.50

33.40

11.94

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

自己資本比率

(%)

55.3

52.3

49.1

40.6

40.5

自己資本利益率

(%)

5.0

6.6

7.2

8.2

2.8

株価収益率

(倍)

31.3

33.1

35.6

18.7

54.1

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

1,244,249

94,006

△306,057

△218,887

184,296

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

△199,719

40,538

△721,824

264,718

△3,118

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

△39,643

313,958

578,143

275,658

131,793

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

1,831,109

2,279,613

1,829,875

2,151,365

2,464,336

従業員数

(名)

156

161

188

244

246

〔外、平均臨時雇用者数〕

〔144〕

〔138〕

〔131〕

〔103〕

〔93〕

 (注)1.第104期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.第105期、第106期、第107期及び108期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

4.第107期より表示方法の変更を行っており、第106期の連結経営指標等について、変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。

 

第3【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

 該当事項はありません。