第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

6,368,924株

(注)1、2、3

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。(注)4

(注)1 普通株式は、2024年2月27日に開催されたETSホールディングスの取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2024年5月24日に開催されたETSホールディングスの臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。

2 2023年9月30日時点におけるETSホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転により、当社がETSホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ETSホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ETSホールディングスの2023年9月30日時点における自己株式数(6,360株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

3 ETSホールディングスは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。

4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【募集の方法】

 株式移転によることといたします。(注)1、2

(注)1 普通株式は本株式移転により、当社がETSホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるETSホールディングスの株主に対し、ETSホールディングスの普通株式1株に対して1株の割合で割り当てられ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、ETSホールディングスの2023年9月30日現在における株主資本の額(簿価)は2,876,862,089円であり、発行価額の総額のうち50,000千円が資本金に組み入れられます。

2 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第2条第73号、第208条)により2024年10月1日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同規程施行規則第229条において準用する第216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

 該当事項はありません。

 

①【申込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

②【払込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

4【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 該当事項はありません。

 

(2)【手取金の使途】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所スタンダード市場への上場について

 当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第1 募集要項 2 募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

 

第3【その他の記載事項】

 該当事項はありません。