2024年5月14日付でETSホールディングスが関東財務局長に四半期報告書を提出したこと及び2024年5月24日に開催されたETSホールディングスの臨時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、並びに、2024年5月27日付で関東財務局長に金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、2024年5月7日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、ETSホールディングスの臨時株主総会議事録の写しを添付資料として追加いたします。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
(4)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
3 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
7 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
8 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第三部 企業情報
第1 企業の概況
2 沿革
第2 事業の状況
4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第4 提出会社の状況
4 コーポレート・ガバナンスの状況等
(4)役員の報酬等
第5 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第1 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
②四半期報告書又は半期報告書
③臨時報告書
(添付書類の追加)
ETSホールディングスの臨時株主総会議事録の写し
(訂正前)
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
6,368,924株 (注)1、2、3 |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。(注)4 |
(注)1 普通株式は、2024年2月27日に開催されたETSホールディングスの取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2024年5月24日開催予定のETSホールディングスの臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。
2 2023年9月30日時点におけるETSホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転により、当社がETSホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ETSホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ETSホールディングスの2023年9月30日時点における自己株式数(6,360株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
3 ETSホールディングスは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
(訂正後)
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
6,368,924株 (注)1、2、3 |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。(注)4 |
(注)1 普通株式は、2024年2月27日に開催されたETSホールディングスの取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2024年5月24日に開催されたETSホールディングスの臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。
2 2023年9月30日時点におけるETSホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転により、当社がETSホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ETSホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ETSホールディングスの2023年9月30日時点における自己株式数(6,360株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
3 ETSホールディングスは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
(4)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(訂正前)
① 提出会社の企業集団の概要
(ア)提出会社の概要
(省略)
(イ)提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定であります。
〔ステップ1〕単独株式移転による持株会社の設立
2024年10月1日を効力発生日とする本株式移転により当社を設立することで、ETSホールディングスは持株会社の完全子会社になります。
〔ステップ2〕株式移転による持株会社の設立後の体制(グループ会社の再編)
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行目的の達成を十全なるものとするためのグループ経営体制の構築に向け、ETSホールディングスの連結子会社である、株式会社東京管理、ユウキ産業株式会社の2社について、ETSホールディングスが保有する全株式を、当社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定であります。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
ETSホールディングスは、2024年5月24日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2024年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
(後略)
(訂正後)
① 提出会社の企業集団の概要
(ア)提出会社の概要
(省略)
(イ)提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定であります。
〔ステップ1〕単独株式移転による持株会社の設立
2024年10月1日を効力発生日とする本株式移転により当社を設立することで、ETSホールディングスは持株会社の完全子会社になります。
〔ステップ2〕株式移転による持株会社の設立後の体制(グループ会社の再編)
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行目的の達成を十全なるものとするためのグループ経営体制の構築に向け、ETSホールディングスの連結子会社である、株式会社東京管理、ユウキ産業株式会社の2社について、ETSホールディングスが保有する全株式を、当社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定であります。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
ETSホールディングスは、2024年5月24日に開催された臨時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2024年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
(後略)
(訂正前)
(1)株式移転計画の内容の概要
ETSホールディングスは、同社の2024年5月24日に開催予定の臨時株主総会による承認を条件として、2024年10月1日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ETSホールディングスを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を、2024年2月27日開催のETSホールディングスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるETSホールディングスの株主名簿に記載又は記録されたETSホールディングスの株主に対し、その所有するETSホールディングスの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2024年5月24日開催予定のETSホールディングスの臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(後略)
(訂正後)
(1)株式移転計画の内容の概要
ETSホールディングスは、同社の2024年5月24日に開催予定の臨時株主総会による承認を条件として、2024年10月1日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ETSホールディングスを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を、2024年2月27日開催のETSホールディングスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるETSホールディングスの株主名簿に記載又は記録されたETSホールディングスの株主に対し、その所有するETSホールディングスの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2024年5月24日に開催されたETSホールディングスの臨時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(後略)
(訂正前)
(1)組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ETSホールディングスの株主が、その所有するETSホールディングスの普通株式につき、ETSホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年5月24日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をETSホールディングスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ETSホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日(2024年5月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ETSホールディングスの株主による議決権の行使の方法としては、2024年5月24日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ETSホールディングスの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ETSホールディングスに提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ETSホールディングスに2024年5月23日午後5時45分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
(後略)
(訂正後)
(1)組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ETSホールディングスの株主が、その所有するETSホールディングスの普通株式につき、ETSホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年5月24日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をETSホールディングスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ETSホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日(2024年5月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ETSホールディングスの株主による議決権の行使の方法としては、2024年5月24日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ETSホールディングスの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ETSホールディングスに提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ETSホールディングスに2024年5月23日午後5時45分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
(後略)
(訂正前)
(1)組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ETSホールディングスは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ETSホールディングスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ETSホールディングスの本店において2024年5月7日よりそれぞれ備え置く予定であります。
①は、2024年2月27日開催のETSホールディングスの取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、ETSホールディングスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、ETSホールディングスの営業時間内にサムティの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2)株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
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臨時株主総会基準日 |
2024年3月31日(日) |
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株式移転計画承認取締役会 |
2024年2月27日(火) |
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株式移転計画承認臨時株主総会 |
2024年5月24日(金)(予定) |
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ETSホールディングス株式上場廃止日 |
2024年9月27日(金)(予定) |
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持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生日) |
2024年10月1日(火)(予定) |
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持株会社株式上場日 |
2024年10月1日(火)(予定) |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3)組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ETSホールディングスの株主が、その所有するETSホールディングスの普通株式につき、ETSホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年5月24日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をETSホールディングスに通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ETSホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日(2024年5月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(後略)
(訂正後)
(1)組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ETSホールディングスは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ETSホールディングスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ETSホールディングスの本店において2024年5月7日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2024年2月27日開催のETSホールディングスの取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、ETSホールディングスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、ETSホールディングスの営業時間内にサムティの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2)株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
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臨時株主総会基準日 |
2024年3月31日(日) |
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株式移転計画承認取締役会 |
2024年2月27日(火) |
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株式移転計画承認臨時株主総会 |
2024年5月24日(金) |
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ETSホールディングス株式上場廃止日 |
2024年9月27日(金)(予定) |
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持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生日) |
2024年10月1日(火)(予定) |
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持株会社株式上場日 |
2024年10月1日(火)(予定) |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3)組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ETSホールディングスの株主が、その所有するETSホールディングスの普通株式につき、ETSホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年5月24日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をETSホールディングスに通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ETSホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日(2024年5月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(後略)
(訂正前)
|
2024年2月27日 |
ETSホールディングスの取締役会において、ETSホールディングスの単独株式移転による持株会社「株式会社ETSグループ」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
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2024年5月24日 (予定) |
ETSホールディングスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、ETSホールディングスがその完全子会社となることについて決議(予定) |
|
2024年10月1日 (予定) |
ETSホールディングスが単独株式移転の方法により当社を設立(予定) 当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場(予定) |
(後略)
(訂正後)
|
2024年2月27日 |
ETSホールディングスの取締役会において、ETSホールディングスの単独株式移転による持株会社「株式会社ETSグループ」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
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2024年5月24日 |
ETSホールディングスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、ETSホールディングスがその完全子会社となることについて決議 |
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2024年10月1日 (予定) |
ETSホールディングスが単独株式移転の方法により当社を設立(予定) 当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場(予定) |
(後略)
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2023年12月26日提出)及び四半期報告書(2024年2月14日提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2023年12月26日提出)及び四半期報告書(2024年2月14日、2024年5月14日提出)をご参照ください。
(訂正前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ETSホールディングスに準じ、今後策定する予定であります。
なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
a 取締役の報酬等の総額は、月額1,700万円以内とします。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。
b 監査役の報酬等の総額は、月額170万円以内とします。
(後略)
(訂正後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ETSホールディングスに準じ、今後策定する予定であります。
なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で決議されましたので、当社の設立の日から初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
a 取締役の報酬等の総額は、月額1,700万円以内とします。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。
b 監査役の報酬等の総額は、月額170万円以内とします。
(後略)
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの経理の状況については、同社の有価証券報告書(2023年12月26日提出)及び四半期報告書(2024年2月14日提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるETSホールディングスの経理の状況については、同社の有価証券報告書(2023年12月26日提出)及び四半期報告書(2024年2月14日、2024年5月14日提出)をご参照ください。
(訂正前)
事業年度 第109期第1四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出
(訂正後)
事業年度 第109期第1四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出
事業年度 第109期第2四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)2024年5月14日関東財務局長に提出
(訂正前)
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2024年5月7日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年12月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3(株式移転の決定)の規定に基づく臨時報告書
2024年2月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号(親会社の異動及び主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2024年2月27日関東財務局長に提出。
(訂正後)
①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月31日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年12月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3(株式移転の決定)の規定に基づく臨時報告書
2024年2月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号(親会社の異動及び主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2024年2月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2024年5月27日関東財務局長に提出。