# 第二部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

（はじめに）

当社は、2006年10月に設立された株式会社豆蔵ホールディングスを前身としております。株式会社豆蔵ホールディングスは、フィナンシャル・スポンサーであるインテグラル株式会社（以下「インテグラル」という。）の支援の下、2020年１月８日にマネジメント・バイアウト（MBO）(注１)を目的として設立された株式会社K2TOPホールディングスによって、2020年６月に完全子会社化され、東京証券取引所市場第一部の株式上場を廃止いたしました。当社は、2020年11月に株式会社K2TOPホールディングスにより設立され、2021年４月に株式会社豆蔵ホールディングス子会社のうち株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの３社を吸収分割により傘下に加え、現在に至っております。株式会社豆蔵ホールディングスの設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりです。

（注１）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

(1）株式会社豆蔵ホールディングスの設立

株式会社豆蔵ホールディングスは、1999年11月に設立された株式会社理想生活が起源となっており、情報サービス事業と産業機械事業を展開することで、堅調に業績を伸ばしてまいりました。株式会社理想生活は、2000年１月に商号を株式会社豆蔵へと変更し、2004年11月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしました。株式上場後、2006年10月に純粋持株会社として商号を株式会社豆蔵OSホールディングスに変更した後、2012年７月に株式会社豆蔵ホールディングスに商号を変更しております。2013年10月には、東京証券取引所市場第一部に市場変更を行っております。株式会社豆蔵ホールディングスの株式上場の推移は、次のとおりであります。

2004年11月　東京証券取引所マザーズ市場に上場

2013年10月　東京証券取引所市場第一部に上場

2020年６月　東京証券取引所市場第一部上場廃止

(2）株式会社K2TOPホールディングスによる株式公開買付けと上場廃止

市場変更後も、株式会社豆蔵ホールディングスは、M&Aを含めた業容拡大に努めてまいりました。しかしながら、以下に挙げる外部環境の劇的な変化が進行する中で、抜本的な構造改革を実施しない限り、今後の持続的な成長は極めて不透明といわざるを得ない状況となりました。

(a)デジタルトランスフォーメーションへの対応

これまで以上に外部環境が変化し、デジタルトランスフォーメーションの対応、ビッグデータの活用、より多くのソフトウェアにより制御されるハードウェアの出現等、高度な技術の革新が従来までと比べて進んできた上に、顧客がデジタルトランスフォーメーションといった概念を積極的に取り入れ、顧客自身も常に新しいIT に関する技術・概念を吸収して既存事業に反映する状況となっておりました。

その結果、人工知能、クラウドサービス等を組み合わせたデジタルトランスフォーメーションを新たに長期的視点のもとに既存事業に取り入れなければ、顧客基盤を失うという危機的な状況に瀕しておりました。

(b)優秀なエンジニアの確保

IT 業界においては、常に技術革新のスピードに追随し、最新技術を積極的に取り入れようとする高いモチベーションを有するエンジニアの確保が必須となっており、高いモチベーションを維持したエンジニア集団としての強みを維持発展させることは、経営戦略の根幹であると考えておりました。しかし、IT 業界における最先端技術の習得には時間を要するため、最先端技術まで習得しているエンジニアの数は不足していることから、かかる技術を有する新たなエンジニアの確保は厳しさを増しており、さらに、IT 企業間での採用競争も激しいことから、優秀なエンジニアの社外流出が株式会社豆蔵ホールディングスグループの課題となっておりました。そして、高いモチベーションを維持したエンジニア集団の維持発展には、先端技術領域への投資強化による魅力的な開発環境の拡大、及びエンジニアの人員数だけには頼らない質の高いIT ビジネスとプロダクトビジネスへの積極的な投資の継続、既存事業の発展的な再構築を含む変革に向けた体制の構築が必要と考えておりました。

デジタルトランスフォーメーションへの対応と優秀なエンジニアの確保が不可欠な状況な中で、

①受託開発・コンサル・派遣のような人員数・受注工数により売上が決まる既存ビジネスで規模の拡大のみを追求すれば、業績はいずれ頭打ちとなり、先端領域で強みを発揮できないこと、

②M&Aを通じた事業拡大の結果、グループ会社間における個社ごとの収益性やエンジニアの技術水準にバラつきがあり、グループ全体での成長可能性を最大限に発揮したパフォーマンスをあげられていないことを問題として認識するに至りました。

そこで、現在の高いモチベーションを持つエンジニア集団としての強みを維持発展させることの大切さを再確認した上で、

①既存ビジネスに加えて、今後も高成長が見込まれる先端技術領域において、技術力を活かして自社製品を開発し、エンジニアの人員数・受注工数だけに頼らないユーザーの増加により売上が伸びる新たなプロダクトビジネスへの積極的な投資の継続と、

②株式会社豆蔵ホールディングスグループ間の人事交流や先端的なノウハウの共有を促進するような組織を作り、先端技術領域のエンジニアを持続的に育成するために業務体制・教育体制を発展的に再構築する構想を描くに至りました。

しかしながら、こうした大幅なビジネスモデルの転換、積極的な投資の継続や、グループ全体の業務体制の再構築についての取組みは、中長期的にみれば大きな成長が見込まれる機会であり、競争力のある人材を持続的に育成する体制を確立するものである一方、短期的には、先端技術教育コストの増大、有望分野への配置転換の途上における人員稼働率の低下、そしてプロダクトの開発成否、商品の売行きが業績に影響を与えることになりかねません。大幅なビジネスモデルの転換等は、短期的には株式会社豆蔵ホールディングスの利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、従来のビジネスとはリスクの内容も一変させることとなります。そのため、上場を維持したままこれらの構想を実行に移せば短期的には市場からの十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株主に不利益を与える懸念があったため、MBOの手法により株式を非上場化し、一貫した方針の下で迅速かつ大胆に経営改革を実施できる体制を構築する必要があると考え、インテグラルの支援の下、株式会社豆蔵ホールディングスの株式公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行うことを決定いたしました。

本公開買付けは、インテグラルを出資者として2020年１月８日に設立された株式会社K2TOPホールディングスによって、2020年１月31日から３月16日まで実施されました。

本公開買付け終了後、株式会社豆蔵ホールディングスは、株式会社K2TOPホールディングスの子会社となり、2020年６月２日に東京証券取引所市場第一部の株式上場を廃止いたしました。

(3）株式会社豆蔵デジタルホールディングスの設立

2020年11月11日、株式会社K2TOPホールディングス（※2021年４月１日に株式会社豆蔵K2TOPホールディングスに商号変更）は、より効果的なグループの再構築を行うためには、事業領域、親和性、シナジー効果等の観点を重視することが重要であり、①一般的なSIerとは異なりDXコンサルティングに近いビジネスを行っている、②製造業への基盤・知見を有している、という点においてビジネス上シナジーの大きい株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの３社をグループ化することとなりました。これら３社から成る現在のグループ構成こそがより企業価値向上に資するものであり、さらなる発展に向け当社グループ単独で上場を目指すことを目的とし、株式会社豆蔵デジタルホールディングスを設立しました。株式会社豆蔵デジタルホールディングスは、2021年４月１日、株式会社豆蔵ホールディングス（※2021年４月１日にJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）との吸収分割に伴い、株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズを傘下に持つ持株会社体制に移行しました。なお、当社グループは株式会社豆蔵K2TOPホールディングスから経営指導等を受けていました時期もありましたが、当該経営指導等は解消しております。現状においては、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは純投資として投資先の管理に専念をしております。

これらの変遷を経て、現在の株式会社豆蔵デジタルホールディングスに至っております。

なお、2024年４月30日現在において、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの投資先には、株式会社オープンストリームホールディングスおよび同社の傘下企業２社、株式会社ROBONがございますが、上記グループ化の経緯からそれぞれ当社グループと独立して活動しており、将来的な経営統合等はないものと認識しております。なお、現在の事業活動においても、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスが当社グループの意思決定に関与することはございません。

以上の当社の事業運営主体の変遷のうち、MBO以降を図示いたしますと、次のようになります。

(4）上場廃止後の事業の状況

上場廃止の後、当社グループは、構造改革、成長戦略を断行すべく、ビジネスモデルの転換、積極的な投資の継続、業務体制の再構築について、取り組んでまいりました。主な取組みは以下の通りであります。

①　組織再編：IT総合ソリューション会社からデジタルシフト・サービスカンパニーへ

上場廃止の後、株式会社豆蔵ホールディングス傘下各社は、ドラスティックな組織再編を実施いたしました。上場廃止時点で10社存在した傘下各社は、技術的な親和性の高い事業会社を再編し、３グループ（当社グループ、株式会社オープンストリームホールディングスグループ、その他株式会社豆蔵K2TOPホールディングス直下）に大別されることとなりました。中でも、「教育」、「コンサルティング」、「開発支援」にいち早く取り組んできた株式会社豆蔵を核として、最も親和性が高く相乗効果の期待できる機械設計などを手がける株式会社コーワメックス、SAPやMicrosoft Dynamics 365といったERP導入を展開する株式会社エヌティ・ソリューションズの３社から成る当社グループは、DX・ロボティクスソリューション分野において全工程に対応できる継続性が担保されており、シナジー創出に期待が持てるものと考えます。

②　「両利き経営」の具現化：既存事業の進化・高度化×新規事業の探索

グループ発足を受け、中長期的成長の視点から、当社グループは「両利き経営」（既存事業の進化・高度化×新規事業の探索）の具現化に着手いたしました。既存の資産や組織能力を深化し今日の収益源である既存事業のさらなる進化・高度化を図るとともに、新規事業を探索し未来の市場に備えることで、持続的な成長を導き出せるものと考えます。

(5）当社グループの上場の目的

前述の様々な施策を実施した結果、MBOによる上場廃止前の2020年３月期には売上高8,367百万円、営業利益が812百万円であったところ、新型コロナの影響により、2021年３月期には売上高が7,414百万円、営業利益が482百万円と落ち込みがあったものの、2022年３月期には売上高が8,174百万円、営業利益が651百万円、2023年３月期には売上高が8,859百万円、営業利益が1,562百万円となっており、新型コロナ禍からの回復も要因に挙げられるものの、大幅な成長を達成しております（2020年３月期及び2021年３月期は３社単純合計に付、内部取引控除未済）。当社グループとしては、MBOの目的であった中長期的に持続的な企業価値向上を実現する土台構築に成功したものと確信しております。その上で、当社グループがさらなる成長を遂げるためには、次の理由から、株式を上場することが重要な戦略であると考えております。

①　社会的信用の向上

上場会社として、信用力や知名度の向上を確保することは、顧客開拓の推進を図る上で重要な要素であると考えます。

②　優秀な人材の確保

また、信用力や知名度の向上は、優秀な人材の確保や従業員の士気向上につながるものであり、競争力の維持・発展に資するものと考えます。

③　資金調達力の拡大

株式の上場により、一般投資家からの資金調達が可能となるだけでなく銀行信用も高まり、財務体質の充実や経営戦略上の選択肢拡大が図れるものと考えます。

### １【主要な経営指標等の推移】

#### (1）連結経営指標等

回次 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | （千円） | 8,174,664 | 8,859,249
経常利益 | （千円） | 674,380 | 1,589,415
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 1,133,521 | 1,103,115
包括利益 | （千円） | 1,133,521 | 1,103,115
純資産額 | （千円） | 2,403,027 | 3,390,142
総資産額 | （千円） | 3,423,175 | 4,614,336
１株当たり純資産額 | （円） | 150.18 | 211.87
１株当たり当期純利益 | （円） | 70.85 | 68.94
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | －
自己資本比率 | （％） | 70.2 | 73.5
自己資本利益率 | （％） | 47.2 | 38.1
株価収益率 | （倍） | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 587,773 | 1,241,388
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,145,095 | △1,544,645
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △26,750 | △126,317
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 468,960 | 39,386
従業員数 | （人） | 764 | 776
（外、平均臨時雇用者数） | (24) | (29)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第２期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

５．第２期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出1,145,095千円の主な要因は、短期貸付金の純増加額951,965千円、有形固定資産の取得による支出132,626千円によるものです。

６．第２期の財務活動によるキャッシュ・フローの支出26,750千円の主な要因は短期借入金の純減少額26,977千円によるものです。

７．第３期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出1,544,645千円の主な要因は、短期貸付金の純増加額1,174,337千円、有形固定資産の取得による支出203,618千円及び無形固定資産の取得による支出146,367千円によるものです。

８．第３期の財務活動によるキャッシュ・フローの支出126,317千円の主な要因は、配当金の支払額116,000千円によるものです。

９．第２期及び第３期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を第２期の期首から適用しており、第２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

#### (2）提出会社の経営指標等

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | （千円） | － | 219,600 | 669,799
経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △4,570 | 13,390 | 397,251
当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △4,594 | 9,966 | 396,939
資本金 | （千円） | 500 | 100,000 | 100,000
発行済株式総数 | （株） | 100 | 80,000,000 | 80,000,000
純資産額 | （千円） | △3,594 | 1,270,812 | 1,551,751
総資産額 | （千円） | 6,985 | 1,313,950 | 1,563,164
１株当たり純資産額 | （円） | △35,941.63 | 79.41 | 96.97
１株当たり配当額 | （円） | － | 1.45 | 6.16
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △45,941.63 | 0.62 | 24.81
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | －
自己資本比率 | （％） | － | 96.7 | 99.3
自己資本利益率 | （％） | － | 1.6 | 28.1
株価収益率 | （倍） | － | － | －
配当性向 | （％） | － | 1,169.4 | 124.1
従業員数 | （人） | 1 | 18 | 17
（外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (1)

（注）１．当社は2020年11月11日設立のため、第１期の会計期間は、2020年11月11日から2021年３月31日までの４ヶ月と19日となっております。

２．第１期は豆蔵デジタルホールディングスグループ形成前のため、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第２期、第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第１期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

７．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を第２期の期首から適用しており、第２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９. 当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

また、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式併合等が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、当該１株当たり指標の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
１株当たり純資産額 | （円） | △179,708.15 | 79.41 | 96.97
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △229,708.15 | 0.62 | 24.81
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | －
１株当たり配当額 | （円） | － | 7.25 | 30.80
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－)

(参考情報)

当社は2021年４月１日に株式会社豆蔵ホールディングス子会社のうち株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの３社を吸収分割により傘下に加え、現在に至っております。吸収分割前は株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの財務諸表が当社グループの状況をより反映すると考えられるため、参考情報として、３社の主要な経営指標等の推移を記載しております。

株式会社豆蔵

(主要な経営指標等の推移)

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | （千円） | 3,393,069 | 3,776,692 | 2,996,002 | 3,559,403 | 3,758,139
経常利益 | （千円） | 525,910 | 472,876 | 152,943 | 339,831 | 812,082
当期純利益 | （千円） | 370,039 | 339,339 | 100,657 | 237,464 | 591,937
資本金 | （千円） | 310,000 | 310,000 | 310,000 | 310,000 | 310,000
発行済株式総数 | （株） | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000
純資産額 | （千円） | 1,334,356 | 1,322,195 | 1,100,552 | 1,345,288 | 1,699,825
総資産額 | （千円） | 1,965,815 | 1,716,191 | 1,330,755 | 1,755,240 | 2,147,918
１株当たり純資産額 | （円） | 1,334,356.45 | 1,322,195.59 | 1,100,552.81 | 1,345,288.47 | 1,699,825.74
１株当たり配当額 | （円） | 351,500.00 | 322,300.00 | － | 237,400.00 | 591,900.00
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益 | （円） | 370,039.12 | 339,339.14 | 100,657.22 | 237,464.22 | 591,937.26
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 67.9 | 77.0 | 82.7 | 76.6 | 79.1
自己資本利益率 | （％） | 28.1 | 25.5 | 8.3 | 19.4 | 38.9
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | －
配当性向 | （％） | 95.0 | 95.0 | － | 100.0 | 100.0
従業員数 | （人） | 148 | 165 | 171 | 180 | 202
（外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)

（注）１．第13期から第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

株式会社コーワメックス

(主要な経営指標等の推移)

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | （千円） | 3,613,048 | 3,513,877 | 3,172,680 | 3,401,560 | 3,662,239
経常利益 | （千円） | 305,972 | 254,613 | 232,764 | 143,748 | 512,542
当期純利益 | （千円） | 198,731 | 165,150 | 153,568 | 91,813 | 337,548
資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000
発行済株式総数 | （株） | 600 | 600 | 600 | 600 | 600
純資産額 | （千円） | 382,949 | 468,659 | 556,168 | 647,981 | 893,730
総資産額 | （千円） | 1,077,165 | 1,057,035 | 1,030,475 | 1,108,422 | 1,511,501
１株当たり純資産額 | （円） | 638,248.90 | 781,099.81 | 926,947.08 | 1,079,969.88 | 1,489,550.56
１株当たり配当額 | （円） | 132,400.00 | 110,100.00 | － | 153,000.00 | 562,500.00
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益 | （円） | 331,219.96 | 275,250.91 | 255,947.27 | 153,022.80 | 562,580.68
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 35.6 | 44.3 | 54.0 | 58.5 | 59.1
自己資本利益率 | （％） | 53.0 | 38.8 | 30.0 | 15.2 | 43.8
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | －
配当性向 | （％） | 40.0 | 40.0 | － | 100.0 | 100.0
従業員数 | （人） | 482 | 481 | 477 | 464 | 449
（外、平均臨時雇用者数） | (30) | (28) | (25) | (24) | (27)

（注）１．第13期から第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

株式会社エヌティ・ソリューションズ

(主要な経営指標等の推移)

回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期
決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | （千円） | 945,760 | 1,076,874 | 1,245,662 | 1,395,673 | 1,605,816
経常利益 | （千円） | 69,091 | 97,525 | 188,651 | 177,409 | 335,746
当期純利益 | （千円） | 43,990 | 63,684 | 132,192 | 115,614 | 236,799
資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000
発行済株式総数 | （株） | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000
純資産額 | （千円） | 159,279 | 214,363 | 286,155 | 403,157 | 524,357
総資産額 | （千円） | 313,252 | 357,414 | 463,505 | 548,069 | 710,498
１株当たり純資産額 | （円） | 79,639.69 | 107,181.73 | 143,077.95 | 201,578.93 | 262,178.73
１株当たり配当額 | （円） | 4,300.00 | 30,200.00 | － | 57,800.00 | 118,350.00
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益 | （円） | 21,995.28 | 31,842.04 | 66,096.22 | 57,807.34 | 118,399.80
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 50.8 | 60.0 | 61.7 | 73.6 | 73.8
自己資本利益率 | （％） | 28.3 | 34.1 | 52.8 | 33.5 | 51.1
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | －
配当性向 | （％） | 19.5 | 94.8 | － | 100.0 | 100.0
従業員数 | （人） | 82 | 91 | 97 | 102 | 108
（外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (1)

（注）１．第10期から第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

### ２【沿革】

前述の「はじめに」に記載のとおり、当社は2020年11月11日に設立され、2021年４月１日に株式会社豆蔵ホールディングスの流れを汲む株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズを完全子会社とする持株会社となり、現在に至っております。

以下では、株式会社豆蔵ホールディングスの起源である株式会社理想生活の設立から、当社の設立を経た現在に至る沿革を記載しております。

（（旧）株式会社豆蔵ホールディングス）（MBOの主体）

1999年11月 | 事務機器の販売及び事務処理の請負を目的として株式会社理想生活設立
2000年１月 | 目的をソフトウェアの開発及び開発支援サービス等とし、商号を株式会社豆蔵に変更し、東京都港区北青山二丁目７番29号明星北青山65ビルにて開業準備
2000年５月 | 本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目15番５番地DSビルに移転
2000年５月 | ITコンサルティング（情報システム企画・設計・技術サポート）事業、ソフトウェア開発事業を開始
2000年６月 | 教育サービス事業を開始
2001年１月 | 本社を東京都新宿区四谷四丁目３番地に移転
2004年10月 | 本社を東京都新宿区西新宿二丁目１番１号に移転
2004年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2006年３月 | 株式会社オープンストリームの株式を取得し子会社化
2006年３月 | 株式交換により株式会社オープンストリームの株式を追加取得し完全子会社化
2006年10月 | 株式会社豆蔵ＯＳホールディングスへ商号変更、会社分割により株式会社豆蔵を設立し、事業部門の全事業を承継
2012年１月 | 株式会社ジークホールディングスの株式を追加取得し、同社及び同社子会社８社に対し持分法を適用
2012年７月 | 株式会社豆蔵ホールディングスへ商号変更
2013年10月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2015年３月 | 株式会社ジークホールディングスの株式を追加取得し、同社及び同社子会社９社を子会社化
2016年７月 | 連結子会社である株式会社ジークホールディングスを吸収合併
2020年６月 | MBO実施に伴い株式会社豆蔵ホールディングスの上場廃止
2021年４月 | JSEEホールディングス株式会社へ商号変更
2023年９月 | ジェイエムテクノロジー株式会社と合併し、JSEEホールディングス株式会社は解散

（当社設立以降）

2020年11月 | 株式会社豆蔵(現・連結子会社)、株式会社コーワメックス(現・連結子会社)、株式会社エヌティ・ソリューションズ(現・連結子会社)の株式取得を目的として当社を設立
2021年４月 | 株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式取得

### ３【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社３社（株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズ）の計４社で構成されており、情報サービス関連事業を主たる業務としております。

当社は、グループ各社を取りまとめ、グループ運営の方向付けを行うグループの中核会社です。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

情報サービス関連事業は、クラウドコンサルティング、AIコンサルティング、AIロボティクス・エンジニアリング及びモビリティ・オートメーションの４つのサービスに大別されます。ソフトウェア工学、データサイエンス・AI技術及びロボット工学を基盤として、情報化戦略の策定支援、情報化業務の改革支援、システムの受託開発といった業務をはじめ、情報化業務に従事する技術者への教育研修を行う業務、さらには、産業用ロボットの開発支援を主たる業務としております。

近年、顧客企業がIT投資の主導権を手にして、デジタルシフトを実現していくことが求められています。当社グループは、AIソフトウェア工学、データサイエンス・AIとロボット工学を軸とした技術力と、各分野のトップクラスの人材の持つ知識や経験、スキルを結集して、企業の持続的なデジタル革新を支え、お客様のソフトウェアファーストをサポートします。また、企業の「人、技術、プロセス」のデジタルシフトを実現し、顧客と共に”デジタル競争力”をつくりだすデジタルシフト・サービスを提供しております。

当社グループは顧客がデジタルシフトを実現する上で必要な様々なソリューションを有しており、クラウド関連の教育、既存システムのクラウド化、内製化推進による新規サービス構築といった付加価値の高いビジネスを展開しております。また生成AIを活用した新規ビジネス創出にも注力しております。その結果として当社は金融、通信、製造、商社等多様な業界の大手優良企業を顧客として抱え、プライム上場企業（含む関連会社）からの売上高比率80％超、平均取引年数約８年と強固な顧客基盤を確立しております。

当社グループの事業内容とグループ各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当社グループは情報サービス関連事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載いたします。

サービス区分 | 事業の内容
クラウドコンサルティング | 幅広い業種の大手企業に対して、クラウドをはじめとする最先端技術を活用した内製化推進 コンサルティング、ERP導入、教育サービス等をご提供 対象会社：株式会社豆蔵、株式会社エヌティ・ソリューションズ
AIコンサルティング | デジタルトランスフォーメーションを推進する企業に対して、AIを活用したデータ利活用・ システムの企画、設計、アルゴリズムの開発およびコンサルティング、生成AI導入支援サー ビスをご提供 対象会社：株式会社豆蔵
AIロボティクス・エンジニアリング | 自動車・ロボット等の組込系システムを扱う企業に対してAIソフトウェア開発の技術導入支 援、モデルベース開発（MBSE）、プロセス改善等のコンサルティングをご提供 対象会社：株式会社豆蔵
モビリティ・オートメーション | 自動車 ・航空宇宙・船舶分野に関連したAIソフトウェア・ハードウェアの開発支援並びに教育サービス、ファクトリーオートメーション実現に向けたコンサルティングをご提供 対象会社：株式会社コーワメックス

［事業系統図］

［用語解説］

用語 | 解説
アジャイル | 反復(イテレーション)と呼ばれる短い開発期間単位を採用することで、顧客価値を最大化し、開発リスクを最小化しようとする開発手法の一つ。
クラウド | cloud computingの略。インターネットなどのコンピュータネットワークを経由して、コンピュータ資源をサービスの形で提供する利用形態のこと。
デジタル | 紙媒体を排してすべてのデータや情報を電子化し、それをインターネットを介して有機的に利活用可能にする技術的・組織的・社会的な取り組み。
プラットフォーム | サービスやシステム、ソフトウェアを提供・カスタマイズ・運営するために必要な「共通の土台（基盤）となる標準環境」のこと。
マイクロサービス | 機能ごとに小さなサービスを作り、そのサービスを組合せて集合体として構成すること。社会の急激な変化・開発期間の単位が短くなる傾向から、昨今注目されているソフトウェアのアーキテクチャのこと。
モデルベース | ダイアグラム図式や数式によって再現した「モデル」を用いることで、複雑な組込みシステム開発の効率化・短時間化を図る開発手法のこと。
ロボット工学 | ロボットに関する技術を研究する学問。ロボットの手足などを構成するためのアクチュエータや機構に関する分野、外界の情報を認識・知覚するためのセンサやセンシング手法に関する分野、ロボットの運動や行動ロボットの制御に関する分野、ロボットの知能など人工知能に関する分野などに大別される。
ADAS | Advanced Driver-Assistance Systemsの略。先進運転支援システム。ドライバーの安全性を確保するための運転支援機能の総称。車間距離の自動制御装置、前方衝突の警告機能、衝突回避のための自動ブレーキ機能、道路標識を自動認識して警告する機能などがある。
AI | Artificial Intelligenceの略。人間の知的能力をコンピュータ上で実現する、様々な技術・ソフトウェア・コンピュータシステムのこと。
AIソフトウェア工学 | AI応用システムを、その安全性・信頼性を確保しながら効率よく開発するための新世代のソフトウェア工学を目指す学問分野のこと。なお、ソフトウェア工学とは、品質の高いソフトウェアを低コストで期限通りに開発し，効率よく保守するためのさまざまな技術を扱う学問分野のこと。
CASE | Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動運転)、Shared(カーシェアリングとサービス)、Electric(電気自動車)という、自動車業界の今後の方向性を定義づける4つのテーマの頭文字を繋げた用語。
DevOps | 開発(Development)と運用(Operation)を組み合わせた造語。開発担当者と運用担当者の垣根を取り払い、双方がうまく協力することによってシステムのリリースを迅速にするための開発手法のこと。近年では、企画と開発、運用とセキュリティなど、チーム間の垣根を取り払い、自己組織化されたチームとして組織運営することのメリットが注目されている。
DX | Digital Transformationの略。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。
ERP | Enterprise Resource Planningの略。企業全体を経営資源の有効活用の観点から統合的に管理し、経営の効率化を図るための手法・概念のこと。転じて、これを実現するための統合型（業務横断型）ソフトウェア（統合基幹業務システム）を「ERPパッケージ」もしくは「ERP」と呼ぶ。
IoT | Internet of Thingsの略。様々なモノがインターネットに接続され、さらにインターネットのように繋がることで、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。
MBSE | Model-Based Systems Engineeringの略。開発過程で検討対象となるあらゆるものをモデル化して取り扱う考え方で、複数のシステムが相互に関連しあってサービスを提供するような複雑なシステムを構築するのに有用な手法。
RPA | Robotic Process Automationの略。ソフトウェアロボットまたは仮想知的労働者（digital labor）と呼ばれる概念に基づく、事業プロセス自動化技術の一種。ロボットによる業務自動化のこと。

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要なサービスの内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
株式会社豆蔵 （注）２、４ | 東京都 新宿区 | 310,000 | ・クラウドコンサルティング ・AIコンサルティング ・AIロボティクス・エンジニアリング | 100.0 | 役員の兼務　３名 設備の貸借
株式会社 コーワメックス （注）２、４ | 愛知県 名古屋市 中区 | 30,000 | ・モビリティ・オートメーション | 100.0 | 役員の兼務　３名
株式会社エヌティ・ソリューションズ （注）２、４ | 東京都 新宿区 | 30,000 | ・クラウドコンサルティング | 100.0 | 役員の兼務　２名

（注）１．当社の過半数の株式を所有する株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、連結財務諸表規則に基づく親会社には該当しません。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部取引売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、当該会社の2023年３月期の主要な損益情報等は以下のとおりです。
主要な損益情報等
株式会社豆蔵
①　売上高　　　3,758,139千円
②　経常利益　　　812,082千円
③　当期純利益　　591,937千円
④　純資産額　　1,699,825千円
⑤　総資産額　　2,147,918千円
株式会社コーワメックス
①　売上高　　　3,662,239千円
②　経常利益　　　512,542千円
③　当期純利益　　337,548千円
④　純資産額　　　893,730千円
⑤　総資産額　　1,511,501千円
株式会社エヌティ・ソリューションズ
①　売上高　　　1,605,816千円
②　経常利益　　　335,746千円
③　当期純利益　　236,799千円
④　純資産額　　　524,357千円
⑤　総資産額　　　710,498千円

### ５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

| 2024年４月30日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
情報サービス関連事業 | 808 | (37)
合計 | 808 | (37)

（注）１．従業員数は就業人員（役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は最近１年間の期中平均人員を（ ）外数で記載してあります。

２．当社グループは、情報サービス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

|  |  |  | 2024年４月30日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
17 | (1) | 46.6 | 2.7 | 8,780

（注）１．当社は、情報サービス関連事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

最近事業年度 | 補足 説明
名称 | 管理職に 占める 女性労働者の 割合(％) (注)１． | 男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注)２． | 労働者の男女の賃金差異(％) (注)１．
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者
㈱コーワメックス | 6.9 | 60.0 | 69.7 | 71.2 | 61.0 | ─
㈱豆蔵 | － | － | － | － | － | ─
㈱エヌティ・ソリューションズ | － | － | － | － | － | ─

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規程に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。