## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

（注）　当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、株式併合等に伴う定款の一部変更を2024年４月15日付で行い、発行可能株式総数は80,000,000株減少し、20,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 16,000,000 | － | －

（注）　当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は64,000,000株減少し、16,000,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

■第１回新株予約権

名称 | 第１回新株予約権
決議年月日 | 2021年４月２日
付与対象者の区分及び人数（名）※１ | 当社取締役 １
新株予約権の数（個）※２ | 685,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式 685,000［137,000］ （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | 76［380］ （注）１
新株予約権の行使期間 ※２ | 自 2021年４月16日 至 2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 76.33［381.65］ 資本組入額 38.17［190.83］ （注）２
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）５

※１ 当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。

※２ 最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)　本新株予約権は、新株予約権１個につき0.33円で有償発行しております。

(2)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

交付する 普通株式の数 | ＝ | （調整前行使価額 - 調整後行使価額）　×　分割前行使株式数
調整後行使価額

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。

(4)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が700百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

（注）４．に準じて決定する。

■第２回新株予約権

名称 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2021年４月２日
付与対象者の区分及び人数（名）※１ | 当社取締役 １ 当社監査役 １
新株予約権の数（個）※２ | 275,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式 275,000［55,000］ （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | 76［380］ （注）１
新株予約権の行使期間 ※２ | 自 2021年４月16日 至 2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 76.00［380.01］ 資本組入額 38.00［190.01］ （注）２
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）５

※１ 当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。

また、当社監査役１名は子会社の監査役を兼務しておりますが、子会社監査役の人数には算入しておりません。

※２ 最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)　本新株予約権は、新株予約権１個につき0.002円で有償発行しております。

(2)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

交付する 普通株式の数 | ＝ | （調整前行使価額 - 調整後行使価額）　×　分割前行使株式数
調整後行使価額

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。

(4)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

（注）４．に準じて決定する。

■第３回新株予約権

名称 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2021年４月２日
付与対象者の区分及び人数（名）※１ | 当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社執行役員 １ 当社従業員 ３ 子会社取締役 ３ 子会社執行役員 ６［10］ 子会社従業員 50［45］ 元子会社従業員 １
新株予約権の数（個）※２ | 1,702,500［1,687,500］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式 1,702,500［337,500］ （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | 76［380］ （注）１
新株予約権の行使期間 ※２ | 自 2021年４月16日 至 2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 76.00［380.00］ 資本組入額 38.00［190.00］ （注）２
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）５

※１ 当社取締役２名は子会社取締役を兼務しておりますが、それぞれ子会社取締役の人数には算入しておりません。

また、子会社取締役１名は当社従業員を兼務しておりますが、当社従業員には算入しておりません。

※２ 最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

交付する 普通株式の数 | ＝ | （調整前行使価額 - 調整後行使価額）　×　分割前行使株式数
調整後行使価額

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。

(3)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

（注）４．に準じて決定する。

■第４回新株予約権

名称 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年12月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員 ０［１］ 当社従業員 ２［１］ 子会社従業員 ３［１］
新株予約権の数（個）※ | 95,000［45,000］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 95,000［9,000］ （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 160［800］ （注）１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月29日 至 2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 160.00［800.00］ 資本組入額 80.00［400.00］ （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、160円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては160円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

交付する 普通株式の数 | ＝ | （調整前行使価額 - 調整後行使価額）　×　分割前行使株式数
調整後行使価額

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり160円とする。

(3)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年12月29日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2023年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2023年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

（注）４．に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年11月11日 （注）１ | 100 | 100 | 500 | 500 | 500 | 500
2021年４月１日 （注）２ | 79,999,900 | 80,000,000 | 99,500 | 100,000 | － | 500
2024年４月15日 （注）３ | △64,000,000 | 16,000,000 | - | 100,000 | - | 500

（注）１．会社設立

発行価額　　10,000円

資本組入額　 5,000円

２．吸収分割

株式会社豆蔵ホールディングス（同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。

３．株式併合

普通株式について、５株につき１株の割合で行った株式併合によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 160,000 | － | － | － | 160,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.0 | － | － | － | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,000,000 | 160,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 16,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 160,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度（2023年３月期）の配当につきましては、上記方針を前提に、各事業会社がコロナ禍の影響を脱し業績が改善していたことを踏まえ、株主への利益還元の観点から、2023年６月19日開催の定時株主総会決議に基づき、１株当たり６円16銭（配当総額492百万円）の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は44.7％となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月19日 | 492,800 | 6.16
定時株主総会決議

当社は2023年9月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、１株当たり22円44銭（配当総額1,795百万円）の臨時配当を実施いたしました。この臨時配当の実施理由は以下の通りとなります。

2020年6月2日付の旧豆蔵ホールディングス（以下、K2TOP）の上場廃止にあたりMBO実行の為、LBOローンにより資金を調達しておりますが、K2TOPグループ傘下の事業会社各社がキャッシュ、売掛債権などを担保に債務保証しております。

その後、2021年4月1日付でK2TOPグループの組織再編により当社を持株会社とし、K2TOPの事業会社であった豆蔵、コーワメックス、エヌティ・ソリューションズのキャッシュを含む全ての資産を引き継ぐ形で当社グループが形成されました。

組織再編後も当社を含む各社のLBOローンの債務保証は継続しておりましたが、2023年８月９日に当社グループの債務保証契約は解除されました。解除にあたって組織再編時に引き継いだキャッシュはLBOローンの担保であり、返済原資の性格を持つことから臨時配当により還元しております。この結果、2024年３月期の単年度においては一時的に上述の2023年３月期の連結配当性向を大幅に上回る見込みですが、当社は財務面の安全性に留意した上で、臨時配当を実行しており、財務の安全性をより担保する為、金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、資金需要の時期的変動に備えております。

なお、2024年３月期の期末配当の連結配当性向は30.0％を予定しております。また、2025年３月期の配当につきましては、通期の連結配当性向70％程度を目指します。但し、今期業績や開発投資需要、経営環境の変化等を踏まえながら決定する方針であり、世界経済の急変に伴う顧客企業のIT投資動向の減退など、予期せぬ外部要因によって当該配当性向は変動する可能性がございます。

一方で、企業価値向上に向けた将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、中長期的には連結配当性向50％～70％程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、成長戦略の展開を図り更なる高利益体質を目指すために有効投資してまいりたいと考えております。

（注）2024年4月15日付で普通株式５株につき1株の割合で株式併合を行っておりますが、1株当たり配当額は当該株式併合前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適切な意思決定と、当該意思決定を実現するための執行体制の構築が必要であると考えています。

また、迅速かつ適切な意思決定及び執行は、法令・定款を遵守し、社会から信用されなければならないことから、社会から信用される意思決定・執行を担保するコーポレート・ガバナンスは、当社の経営の基礎であり、持続的成長、中長期的な企業価値の向上にとって不可欠な事項であると認識しています。

今後とも、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記基本方針のもとコーポレート・ガバナンスを維持するため、監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定、執行に対する監督・監査を行っています。

当社が採用している企業統治の体制は、以下のとおりです。

a. 取締役・取締役会

取締役の人数は６名であり、うち社外取締役は３名です。

取締役会は、社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めています。

取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会があり、それぞれ当社を含めたグループ全体の経営の重要事項やグループ各社の個別案件に関し、法令・定款を遵守しながら迅速かつ適切に意思決定を行っています。

b. 監査役・監査役会

監査役の人数は３名であり、うち社外監査役は２名です。監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、及び法律に関し相当程度の知見を有する者が選任されています。

監査役会は毎月１回開催される定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会があり、監査役会議長は、常勤監査役 安立 欣司が務めています。監査役会においては、各監査役より職務遂行について報告がなされ情報が共有されており、必要に応じて執行側に対し必要な改善点を指摘しています。

c.内部監査室

内部監査室の人数は２名です。内部監査室は、当社及びグループ各社の各部門から独立した組織であり、

当社代表取締役社長の直轄の組織です。

内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、内部統制の有効性、業務の合理性・合法性の観点から、

当社及びグループ各社に対して内部監査を実施しています。

内部監査結果については、代表取締役社長に内部監査室から報告しています。

当社及びグループ各社の被監査部門に対し、内部監査結果・所見について講評するとともに、

被監査部門の責任者から指摘事項に対する改善措置、方針の回答を求めています。

d. リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会の構成員は12名であり、構成員は以下のとおりです。

委員会 | 委員長・副委員長 | 委員
リスク・コンプライアンス委員会 | （委員長） 代表取締役 中原 徹也 （副委員長） 管理本部長 泉 健憲 | （当社） 取締役 福富 三雄、取締役 宮田 賢治、執行役員経理部長 日比生 和彦、財務部長 安田 健一、法務部長 柴﨑 亮一、法務部 市野 佳奈子 （株式会社豆蔵） 執行役員管理本部長 田中大雄 （株式会社コーワメックス） 執行役員管理本部長 岡本 康生 （株式会社エヌティ・ソリューションズ） 取締役平田 雅敏、管理本部長 小泉 伸二

当委員会の活動は次のとおりであり、次の活動を行うことによりリスク及びコンプライアンスの管理を行っています。

(a)グループ各社から毎月１回、36協定の遵守状況のほか所定の事項について報告を受ける。

(b)四半期に１回、構成員及び常勤監査役で、グループで発生した事項の情報を共有するとともに意見交換を行う。

(c)インシデントが発生した都度、委員長の指名により構成されるメンバーにおいて臨時会を開催し、臨時会において当該インシデントの是正に対応する。

e. 指名・報酬委員会

経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として役員の「指名・報酬委員会」を設置しております。構成メンバーは３名であり、委員長は取締役 安藤 久佳、委員は代表取締役社長 中原 徹也、取締役 村上 和彰です。活動は、定時株主総会の役員候補者の選任と来期の報酬額の協議、および定時株主総会での振返りと新体制後の予定の確認を各１回、合計で年間２回の開催を予定しています。2023年５月に定時株主総会の役員候補者の選任と来期の報酬額の協議のため、指名・報酬委員会を開催しており、委員は全員出席しております。また、2023年９月につきましては、臨時株主総会において株式譲渡制限撤廃に伴う役員改選が想定されたため、臨時株主総会の役員候補者の選任と報酬額の協議を行う目的で、2023年８月に指名・報酬委員会を開催しており、委員は全員出席しております。2023年６月開催の定時株主総会および2023年９月開催の臨時株主総会は、株主が１名であったことから、定時株主総会および臨時株主総会の振返りは行っておりません。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

③企業統治に関するその他の事項

③-Ⅰ.内部統制システムの整備の状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コーポレート・ガバナンスにおける法令遵守精神の浸透・定着について、全ての取締役及び使用人は、企業人・社会人として、倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。管理体制は次のとおり整備しております。

(a) リスク管理体制

「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、定期的に子会社から所定の項目について状況をヒアリングし、情報を共有する体制を構築することにより、問題点の早期発見に努めております。問題点が発見された場合は、「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき対応します。また、当社法務部門において、当社及び子会社の従業員を対象とした法務教育を実施いたします。

(b) 内部通報

内部通報制度として、社内外相談窓口を設置し、法令遵守を推進するうえで疑わしい行為の発見・未然防止・対処等を徹底いたします。

(c) 内部統制

内部統制システムの構築・運用・改善は、管理本部にて実施いたします。また、グループ各社が参加する内部統制委員会を設置し、当該委員会において以下の活動を行っています。

・内部統制の基本方針に基づく、内部統制に関する基本計画の作成

・内部統制の整備および運用に関する所管部門長への指示および助言

・内部統制の整備および運用の状況の把握

・内部統制上で収集された情報に基づくリスク評価

・内部統制の整備および運用の状況の取締役会への報告書の作成

・内部統制の基本方針の改定案の作成

(d) 内部監査

代表取締役社長は内部監査室を管掌し、内部監査室は監査役等と意見を交換し当社及び子会社にわたる業務執行状況の監査を行います。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録・取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係わる重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報を、法令・定款及び社内規程に基づき、適切に作成・保存し、管理いたします。また、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができます。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）事業の継続•発展を実現するための投資•戦略的提携などに関する事項については、当社または子会社の各責任者が、当社または子会社の管理本部と必要なリスク評価を行ったうえで、「決裁権限基準」に基づき取締役会において最終的に評価•決裁します。

（b）債権の回収については、「経理規程」に従い処理されます。

（c）デリバティブ取引（先物取引・先渡取引・オプション取引・スワップ取引等）については、「デリバティブ管理規程」に基づき金利変動リスクを回避します。

（d）当社または子会社の有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じ各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括します。

（e）当社または子会社に経営危機が発生した場合は、「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき対策本部を設置し、本部長として当社の代表取締役社長、事務局長として当社の管理本部長が就任し、対応にあたります。

（f）リスク・コンプライアンス委員会は、①対象事項に関するリスク回避・低減施策、法令遵守施策の実施②当該施策の実施状況のモニタリング③対象事項のリスク発生事案および法令遵守違反事案についての調査・分析・検討④インシデントに関する再発防止策の策定・周知徹底⑤対象事項のリスク発生を回避・低減するための当社および子会社の従業員に対する教育を行います。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 規程と業務執行

当社取締役会は、「ホールディングス管理規程」に基づき、代表取締役・各業務担当取締役及び子会社の取締役に業務の執行を行わせております。

(b) 企業集団におけるプロジェクトチームの組織

当社及び子会社の取締役が職務執行を効率的に行うために、当社取締役の監督指導のもと、グループ横断的なプロジェクトチームを組織して、適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備しております。

e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社より定期的に経営状況及び財務状況の報告を受けております。

f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、上記aの管理体制のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しており、取締役は、企業集団全体の経営戦略・経営計画及び活動の意思決定を行う際には、必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行います。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が取締役又は取締役会に対して、その職務遂行を補助すべき者の設置を求めた場合には、取締役又は取締役会は、必要に応じて補助者として監査役付を置くものといたします。

h.上記gの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

上記gの監査役付は、専ら監査役の指揮命令に従うものとしており、独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動・懲戒等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得るものとしております。また、監査役付の人事評価については、常勤監査役が行うものといたします。

i.当社の取締役・使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（a）全ての監査役は、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役・使用人から説明を求めることができます。

（b）代表取締役社長及び業務を担当する取締役は、取締役会において定期的にあるいは随時、担当する業務の執行状況の報告を行います。

（c）取締役は、重大なコンプライアンス違反・信用毀損、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること等を発見したときは、直ちに監査役に報告します。

（d）監査役が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する必要があり、当社及び子会社の取締役・使用人に監査役が当該調査を求めた場合は、当社及び子会社の取締役・使用人は、迅速かつ的確にこれに対応します。

（e）当社と提携している弁護士事務所及び当社法務部は、当社及び子会社の内部通報制度の窓口となり、全ての使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、当社及び子会社が関わる違法・不正または不適切な事象に関する報告を受けます。当社法務部は、内部通報結果について監査役に報告します。

（f）内部通報規程において、通報者が通報を行ったことにより不利益を被ってはならないことを明示し、制度的保護を保障します。

j. 上記ｉの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報（監査役の報告を含む）を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、内部通報を行ったことを理由とした不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底することといたします。

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役又は監査役会がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役又は監査役会の職務の執行に必要ないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。

l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査体制確保のため、以下に定める事項について行うことといたします。

(a)監査役会は社外監査役を加えた構成とし、対外的な透明性を確保します。

(b)監査役は、当社の重要な会議に参加するとともに、関係資料を閲覧し重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握いたします。

(c)内部監査室と監査役会は、検査結果等を定期的に報告し、相互の連携を図ります。

(d)代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役及び監査役会との意思の疎通を図ります。

m. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との関わりを一切遮断するとの基本方針に基づき、反社会的勢力を排除し、健全な業務の運営を図ることを目的とした「反社会的勢力対応規程」を整備し、同規程をもって当社に反社会的勢力排除に関する意識付けを徹底します。

また、総務担当部署を主管とし、定期的に、あるいは必要に応じて随時、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、行政機関や外部専門組織からの情報も積極的に取込み、社内で情報を共有できる体制を整えます。

③-Ⅱ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、上記③-Ⅰａの管理体制のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しており、取締役は、企業集団全体の経営戦略・経営計画及び活動の意思決定を行う際には、必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行います。

③-Ⅲ．責任限定契約の内容の概要

（業務執行取締役等でない取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

（監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

③-Ⅳ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を、保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しています。

取締役を含む被保険者の行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償額を当該保険契約によって補填することとしています。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為に起因する損害には保険金が支払われない等の免責事由が定められています。

当該保険契約は、次回更新時においても契約の継続を予定しています。

③-Ⅴ．取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

③-Ⅵ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めています。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

取締役の解任の決議は、会社法第341条の定めに則り行われます。

③-Ⅶ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ.自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております

③-Ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

③-Ⅸ．株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しているものの、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入していません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 中原　徹也 | 1965年７月30日生 | 1990年４月　エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現　株式会社NTTデータ）入社 1996年10月　日本オラクル株式会社入社 2002年４月　ウルシステムズ株式会社入社 2004年９月　株式会社豆蔵(※１)入社 2014年４月　株式会社豆蔵（※２）代表取締役社長（現任） 2017年３月　株式会社エヌティ・ソリューションズ代表取締役社長（現任） 2020年３月　株式会社コーワメックス取締役（現任） 2020年11月　当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 宮田　賢治 | 1971年11月25日生 | 1992年４月　株式会社マツダアンフィニ名古屋（現　東海マツダ販売株式会社）入社 1996年10月　株式会社コーワメックス入社 2018年４月　同社執行役員 2020年４月　同社代表取締役社長（現任） 2020年11月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 福富　三雄 | 1961年９月２日生 | 1982年４月　東芝セラミックス株式会社（現　クアーズテック合同会社）入社 1990年２月　富士ゼロックス情報システム株式会社（現　富士フイルムシステムズ株式会社）入社 2000年10月　株式会社豆蔵（※１)入社 2009年６月　株式会社豆蔵（※２）取締役（現任） 2021年４月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 安藤　久佳 | 1960年４月24日生 | 1983年４月　通商産業省（現 経済産業省）入省 2005年７月　経済産業省製造産業局鉄鋼課長 2007年７月　同省資源エネルギー庁総合政策課長 2008年７月　同省経済産業政策局経済産業政策課長 2008年12月　同省大臣官房総務課長 2009年９月　内閣総理大臣秘書官 2010年７月　経済産業省資源エネルギー庁資源・燃料部長 2013年６月　同省関東経済産業局長 2015年７月　同省商務情報政策局長 2017年７月　同省中小企業庁長官 2019年７月　同省経済産業事務次官 2021年７月　同省退官 2022年５月　株式会社ニトリホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月　当社取締役（現任） 2022年６月　丸紅株式会社社外取締役（現任） 2023年６月　東京中小企業投資育成株式会社代表取締役社長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 村上　和彰 | 1960年１月７日生 | 1984年４月　富士通株式会社入社 2000年８月　九州大学教授 2002年４月　東京大学教授 2015年12月　九州大学名誉教授（現任） 2016年６月　株式会社あしたの学びLab創業 代表取締役社長 2017年４月　株式会社チームAIBOD（現　株式会社AIBOD）取締役副社長 2020年４月　株式会社DXパートナーズ創業 代表取締役（現任） 2021年４月　事業構想大学院大学客員教授（現任） 2022年６月　当社取締役（現任） 2022年11月　長崎県デジタル戦略補佐監 | （注） ３、５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 野村　宗広 | 1987年３月24日生 | 2011年４月　みずほ証券株式会社入社 2022年２月　SB Investment Advisers UK Limited 入社 2022年10月　インテグラル株式会社入社（現任） 2022年11月　株式会社豆蔵K2TOPホールディングス取締役（現任） 2022年11月　株式会社オープンストリームホールディングス取締役（現任） 2022年11月　当社取締役（現任） 2023年１月　株式会社フォスターネット取締役 | （注）３ | －
常勤監査役 | 安立　欣司 | 1953年１月14日生 | 1976年４月　朝日生命保険相互会社入社 2005年４月　株式会社コーワメックス（※３）入社 2005年６月　株式会社コーワメックス（※３）取締役 2007年１月　株式会社ジークホールディングス（※１）執行役員 2012年６月　株式会社ジークホールディングス（※１）監査役 2012年６月　株式会社コーワメックス監査役（現任） 2012年６月　株式会社エヌティ・ソリューションズ監査役（現任） 2016年７月　株式会社豆蔵ホールディングス（※１）監査役 2020年６月　株式会社豆蔵（※２）監査役（現任） 2020年11月　当社監査役 2022年６月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 菅野　慎太郎 | 1970年７月１日生 | 1994年10月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2001年３月　赤坂芳和公認会計士共同事務所入所 2002年４月　公認会計士登録2002年12月　株式会社豆蔵（※１)監査役 2003年３月　公認会計士菅野慎太郎事務所代表（現任） 2019年６月　株式会社豆蔵ホールディングス（※１）社外取締役 2020年３月　ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社監査役（現任） 2020年11月　当社取締役 2022年６月　当社監査役（現任） 2022年７月　DoAI合同会社代表社員（現任） | （注）４ | －
監査役 | 河津　博史 | 1972年11月28日生 | 1999年４月　弁護士登録 1999年４月　霞ヶ関総合法律事務所（現 霞ヶ関法律事務所）パートナー（現任） 2003年７月　カリフォルニア大学バークレー校客員研究員 2007年９月　早稲田大学大学院法務研究科非常勤講師 2008年４月　日本弁護士連合会司法改革調査室室長 2008年６月　日本精密株式会社社外監査役 2016年４月　青山学院大学法務研究科特任教授 2018年８月　日本弁護士連合会刑事調査室室長（現任） 2022年４月　青山学院大学法学部非常勤講師 2022年６月　当社監査役（現任） 2022年８月　一般財団法人プロフェクト大谷司法支援基金理事（現任） | （注）４ | －
計 | －

※１：2021年４月１日JSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散

※２：現当社連結子会社

※３：消滅会社

（注）１．取締役安藤久佳、村上和彰および野村宗広は、社外取締役であります。

２．監査役安立欣司及び河津博史は、社外監査役であります。

３．2023年９月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年９月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役村上和彰氏は、婚姻により首藤姓となりましたが、旧姓の村上で取締役の職務を執行しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役安藤久佳は、中小企業庁長官や経済産業事務次官などの要職を歴任しており、豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役村上和彰は、DXのほか幅広く情報技術に関する高い知見を有しているだけでなく、経営者としての知見も有していることから、当社の発展に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社グループの間には、同氏が当社取締役就任前において、技術指導の取引があり、同氏が代表取締役に就任した経歴のある会社とも一部取引がありましたが、それぞれ当社グループの規模に比較して極めて僅少かつ、現状継続している取引もなく、独立性を阻害するものではないと考えております。

社外取締役野村宗広は、証券と投資銀行業務のほか、投資先企業の成長戦略に深く携わり、豊富な企業経営における知見を当社グループの経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役安立欣司は、これまで培ってきた経験・知識や、他企業での社外監査役としての豊富な経験に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしてきたことから、社外監査役に選任しております。

社外監査役河津博史は、弁護士として法律に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、業務執行に対する独立した立場から、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び助言によりコーポレート・ガバナンスを一層強化し、経営の透明性及び健全性の維持・向上に寄与いただけることが期待できるため、社外監査役に選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、経歴や当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、当社グループ経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外監査役安立欣司は当社の新株予約権30,000個（6,000株）を保有しておりますが、その他社外取締役、社外監査役は当社株式を有しておりません。

上記以外に、当社と社外取締役、社外監査役との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議・決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を実施しており、経営全般にわたり妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携を取り、必要に応じて内部統制部門とも情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について計画的かつ網羅的な監査を実施しており、適正な監査を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席し、当社とは利害関係のない見地から経営全般にわたり、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。さらに社外監査役は、定期的な内部監査室、会計監査人との打ち合わせを行うとともに、必要に応じて内部統制部門とも随時、情報交換・意見交換を行っており、積極的な相互の連携強化をはかることで業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役である安立欣司及び非常勤監査役である菅野慎太郎、河津博史の３名で構成され、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。

監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を主な検討事項としております。

このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査するとともに、経営計画書、予算、決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧、及び取締役、各担当者からのヒアリングを通じ、管理体制が適正に機能しているかの確認をしております。

また、内部監査室及び監査法人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため

定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

なお、常勤監査役安立欣司は、財務経理部長・内部監査室長としての業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の菅野慎太郎は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役の河津博史は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。

2023年３月期において、当社は2022年６月の監査役会設置後、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の就任以降に開催された監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
安立　欣司 | 10回 | 10回
菅野　慎太郎 | 10回 | 10回
河津　博史 | 10回 | 10回

②　内部監査の状況

当社は内部監査室（２名）を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は、監査結果に基づき被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況をフォローするとともに、これらの経緯について経営トップに報告を行っております。

また、監査役、監査法人と緊密な連携を保つため、定期的な情報交換等を通じて、監査の有効性・効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年

c.業務を執行した公認会計士

原科　博文

西口　昌宏

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他20名

e.監査法人の選定方針と理由

現在の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人は、日本の大手監査法人として豊富な人材と様々な業種に対応可能な高い品質管理体制を有しており、ITや税務等、高度な専門的知識が必要となる分野にも精通し、当社に適任であると判断し、選定しております。なお、監査法人の選定方針に関しましては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を実施し、選定することとしております。監査法人の再任もしくは不再任につきましては、下記「e.監査役及び監査役会による監査法人の評価」での評価を踏まえて決定しております。また、当社では、監査役会が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査法人を解任する方針であります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会においては、監査法人に対する評価を毎年実施しております。この評価に関しては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、業務の遂行状況及び外部の監督機関による品質管理検査の結果等を検討し、評価を行っております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 27,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提

案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手

続きを実施しております。

e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人から必要な資料の入手、報告を受けた上で、監査法人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、監査法人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　報酬等の総額等

本書の対象期間に係る報酬等の総額等は、以下のとおりです。

なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、本書の対象期間の末日時点の人員数は、取締役６名、監査役３名です。下記の支給人員との相違は、無報酬の取締役１名が在任していることによるものです。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 | 85,429 | 85,429 | － | － | 5
(うち社外取締役) | (16,200) | (16,200) |  |  | （2）
監査役 | 24,801 | 24,801 | － | － | 3
(うち社外監査役) | (18,501) | (18,501) |  |  | （2）
合計 | 110,230 | 110,230 | － | － | 8
（うち社外役員） | (34,701) | (34,701) |  |  | （4）

（注）報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

②　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について定めており、その内容は、以下のとおりです。

Ａ．個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

各取締役の報酬額については、指名・報酬委員会において、①報酬総額の妥当性を確認後、各取締役の報酬額に関する妥当性の判断基準を策定し、②現在の各取締役の報酬を基点に、当該判断基準に照らして今年度の定時株主総会以降の各取締役の報酬の増減を決定します。

Ｂ．業績連動報酬及び非金銭報酬に関する事項

既に一部取締役に対して付与しているストック・オプションが、中長期的なインセンティブとして機能すると考えられることから、業績連動報酬及び非金銭報酬は設定しません。

Ｃ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

当社の「役員規程」に従います。

Ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

指名・報酬委員会において各取締役の個人別の報酬の増減を決定後、指名・報酬委員会から取締役会に今年度の各取締役の報酬を基点とした報酬の増減案を上程し、最終的に取締役会で今年度の定時株主総会以降の報酬を決定します。

なお、当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬額を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役会は、指名・報酬委員会の答申の内容を検討した結果、当該内容が妥当であったことから、指名・報酬委員会で審議された個人別の報酬等の内容は、個人別の報酬等の内容に係わる決定方針に従っているものと判断しております。

③　取締役及び監査役の報酬限度額

Ａ．取締役の報酬限度額

取締役の報酬限度額は次のとおりです。

年額報酬総額：３億７千万円以内（うち社外取締役の報酬総額は年額１億４千万円以内）

（2023年９月19日臨時株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は６名（うち、社外取締役３名）。）

Ｂ．監査役の報酬限度額

監査役の報酬限度額は次のとおりです。

年間報酬総額：８千万円以内

（2023年９月27日臨時株主総会決議。提出日現在の対象監査役数は３名（うち、社外監査役２名）。）

④　当社の役員の報酬等の額の決定過程に関する取締役会及び指名・報酬委員会の活動等

当社は、取締役会の任意の機関として指名・報酬委員会を設置しています。

同委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をします。同委員会における審議は、同委員会で定める基準に基づき行われ、客観性を有しています。同委員会は、審議した事項に関し、取締役会に対して助言・提言を行います。

（１）取締役の選任および解任に関する株主総会議案

（２）代表取締役の選定・解職に関する事項

（３）役付取締役の選定・解職に関する事項

（４）取締役の報酬等に関する事項

（５）その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項

2023年５月９日に指名・報酬委員会を開催し、報酬総額、各取締役の報酬の基準、具体的報酬案、取締役の選解任の基準、次期取締役候補者について審議しました。

同委員会が審議しましたこれらの事項については、2023年５月19日開催の取締役会において、同委員会の答申を受け、決定されました。

また、2023年９月19日の臨時株主総会で役員改選議案が上程されることに先立ち、2023年８月24日に指名・報酬委員会を開催し、報酬総額、各取締役の報酬の基準、具体的報酬案、取締役の選解任の基準、次期取締役候補者について審議しました。

同委員会が審議しましたこれらの事項については、指名・報酬委員会のあと同日に開催されました取締役会において、同委員会の答申を受け、決定されました。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
18,568 | １ | 使用人としての給与であります。

（注）連結子会社にて支給を受けております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。