第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	50,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

　（注）１．2024年５月23日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2024年５月23日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社豆蔵K2TOPホールディングス（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式607,500株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2024年６月18日に決定された引受価額（1,228.57円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,330円）で本募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	50,000	54,400,000	30,714,250
計（総発行株式）	50,000	54,400,000	30,714,250

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は30,714,250円と決定いたしました。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本 組入額 （円）	申込株 数単位 （株）	申込期間	申込 証拠金 （円）	払込期日
1,330	1,228.57	1,088	614.285	100	自　2024年６月19日(水) 至　2024年６月24日(月)	１株につき 1,330	2024年６月26日(水)

　（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、1,280円以上1,330円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,330円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,228.57円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,088円）及び2024年６月18日に決定された発行価格（1,330円）、引受価額（1,228.57円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,228.57円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年６月27日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　四谷三丁目支店	東京都新宿区四谷一丁目６番１号

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	25,300	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,228.57円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき101.43円）の総額は引受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	16,300
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号	6,100
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	500
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	500
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	500
香川証券株式会社	香川県高松市磨屋町４番地の８	400
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	100
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	100
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	100
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	100
計	－	50,000	－

　（注）１．上記引受人と2024年６月18日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
61,428,500	17,000,000	44,428,500

　（注）　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額44,428千円については、連結子会社における今後の持続的な成長に資する人材の確保を目的とする採用費として、連結子会社への投融資に充当する予定であります。連結子会社においては、高度な技術力に基づいたITソリューションとサービスの提供を行うに当たり優秀な技術者の積極的な採用を行うため、2025年3月期に全額を充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2024年６月18日に決定された引受価額（1,228.57円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,330円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	3,411,100	4,536,763,000	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 株式会社豆蔵K2TOPホールディングス 4,480,000株
計(総売出株式)	－	3,411,100	4,536,763,000	－

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,480,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,068,900株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、480,000株を、取引関係を今後も維持・発展させるために、因幡電機産業株式会社を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照ください。

親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社（後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　東京証券取引所グロース市場への上場について」に定義する。）は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けております。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

８．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,330	1,228.57	自　2024年 ６月19日(水) 至　2024年 ６月24日(月)	100	１株につき 1,330	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 香川県高松市磨屋町４番地の８ 香川証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社	（注）３

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　　2,255,700株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　1,456,500株

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社　　　543,900株

大和証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 47,000株

みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　 47,000株

野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 47,000株

香川証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 38,100株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　　　　　　　　　 11,200株

松井証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 11,200株

マネックス証券株式会社　　　　　　　　　　　　 11,200株

東海東京証券株式会社　　　　　　　　　　　　　 11,200株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき101.43円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2024年６月18日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	607,500	807,975,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	－	607,500	807,975,000	－

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契 約の内容
1,330	自　2024年 ６月19日(水) 至　2024年 ６月24日(月)	100	１株につき 1,330	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	－	－

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年６月18日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

　なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の売出数（海外販売株数）

1,068,900株

（注）　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年６月18日に決定されました。

(3）海外販売の売出価格

１株につき1,330円

(4）海外販売の引受価額

１株につき1,228.57円

(5）海外販売の売出価額の総額

1,421,637,000円

(6）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。

(7）売出方法

　後記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8）引受人の名称

　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）海外販売の受渡年月日

2024年６月27日（木）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）607,500株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年７月24日を行使期限として付与されております。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年７月24日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

４　ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人及び貸株人である株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年12月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の2024年12月23日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５　当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	名称	因幡電機産業株式会社
	本店の所在地	大阪市西区立売堀四丁目11番14号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　喜多　肇一
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　第75期（2022／04／01－2023／03／31） 2023年６月27日に関東財務局長へ提出 四半期報告書　第76期第１四半期（2023／04／01－2023／06／30） 2023年８月９日に関東財務局長へ提出 四半期報告書　第76期第２四半期（2023／07／01－2023／09／30） 2023年11月14日に関東財務局長へ提出 四半期報告書　第76期第３四半期（2023／10／01－2023／12／31） 2024年２月14日に関東財務局長へ提出
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社の取引先であります。
ｃ．親引け先の選定理由		取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式480,000株
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2）株券等の譲渡制限

　親引け先のロックアップについては、前記「４　ロックアップについて」をご参照ください。

(3）販売条件に関する事項

　販売価格は、2024年６月18日に決定された「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格（1,330円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社豆蔵K2TOPホールディングス	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階	16,000,000	96.74	11,520,000	69.45
因幡電機産業株式会社	大阪市西区立売堀四丁目11番14号	－	－	480,000	2.89
中原　徹也	－	186,000 (186,000)	1.12 (1.12)	186,000 (186,000)	1.12 (1.12)
宮田　賢治	－	18,000 (18,000)	0.11 (0.11)	18,000 (18,000)	0.11 (0.11)
牟田　嘉寿	－	16,000 (16,000)	0.10 (0.10)	16,000 (16,000)	0.10 (0.10)
福富　三雄	－	14,400 (14,400)	0.09 (0.09)	14,400 (14,400)	0.09 (0.09)
平田　雅敏	－	14,000 (14,000)	0.08 (0.08)	14,000 (14,000)	0.08 (0.08)
日比生　和彦	－	14,000 (14,000)	0.08 (0.08)	14,000 (14,000)	0.08 (0.08)
金子　聖史	－	12,000 (12,000)	0.07 (0.07)	12,000 (12,000)	0.07 (0.07)
南雲　暢之	－	12,000 (12,000)	0.07 (0.07)	12,000 (12,000)	0.07 (0.07)
計	－	16,286,400 (286,400)	98.48 (1.73)	12,286,400 (286,400)	74.07 (1.73)

　（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月23日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

　該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

　該当事項はありません。

６　発行価格等及び売出数の決定範囲について

　発行価格等及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」（注）１．及び「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）２．に記載の範囲に加えて、以下の条件の範囲内で決定されました。

　発行価格等の決定時における、本募集に係る発行数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、本募集に係る発行数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上の額かつ本募集に係る発行数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下の額である4,638,720,000円以上7,229,880,000円以下の範囲内であること。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章 を記載いたします。

(2）表紙の次に「経営方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。