## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,600,000
計 | 3,600,000

（注） 2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が12,000株から3,600,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 948,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 948,000 | ― | ―

（注）１．2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2024年３月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は944,840株増加し、948,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年6月3日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　1 当社従業員　57　(注)6
新株予約権の数（個）　※ | 348　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　348[104,400] (注)1,4
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 100,000[334] (注)2,4
新株予約権の行使期間　※ | 2021年7月１日～2029年5月31日(注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　100,000[334] 資本組入額　 50,000[167] (注)3,4
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された場合、上場の日後1年を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役又は従業員でない場合であっても、本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。 ③新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、行使可能な株式が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。 ④新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、新株予約権の割当てを受けた者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。 ⑤新株予約権の割当てを受けた者は、前各号の規定に従い、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 対象者は新株予約権を第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 組織再編成行為（合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転）を行う場合は別途定める第1回新株予約権発行要綱による。

※最近事業年度の末日（2023年7月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てするものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができます。

２．本新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株主割当日の翌月以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

また、当社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができます。

３．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．2024年3月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年5月1日付をもって普通株式1株を300株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とします。

６．付与対象者の退職による権利の喪失、権利放棄及び役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員46名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年8月1日(注)1 | 2,500 | 3,160 | － | 33,000 | － | －
2024年5月1日(注)2 | 944,840 | 948,000 | － | 33,000 | － | －

(注)１．当社は2019年8月1日付で、有限会社アドレ・エステートを吸収合併しました。当社は同社の100％子会社であったため、当社株式2,500株を新たに発行し、同社株式と1:1の割合で交換しました。

２．株式分割（１：300）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年 4月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 2 | － | － | 11 | 13 | －
所有株式数(単元) | － | － | － | 4,800 | － | － | 4,680 | 9,480 | －
所有株式数の割合 (％) | － | － | － | 50.63 | － | － | 49.37 | 100 | －

(注)１．自己株式は、「個人その他」に1,980単元含まれております。

２．当社従業員持株会が所有する558単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

３．2024年４月11日開催の臨時株主総会において、定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、当社は、2024年５月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の株式数及び議決権の数は当該分割後の数を記載しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年 4月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
198,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,500 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
750,000
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 948,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 7,500 | －

(注)　2024年４月11日開催の臨時株主総会において、定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、当社は、2024年５月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の株式数及び議決権の数は当該分割後の数を記載しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年 4月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社カドス・コーポレーション | 山口県山口市小郡黄金町7番17号 | 198,000 | － | 198,000 | 20.89
計 | － | 198,000 | － | 198,000 | 20.89

(注)　2024年４月11日開催の臨時株主総会において、定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、当社は、2024年５月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は株式分割後の株数を記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 660 | － | 198,000 | －

(注)　2024年４月11日開催の臨時株主総会において、定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、当社は、2024年５月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記の最近期間の株式数は株式分割後の株数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、業績、配当性向に加え、企業体質強化・事業の継続的成長のための内部留保にも配慮しながら、総合的に勘案する方針をとっております。内部留保資金につきましては、中長期的な観点から成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資や人材確保を中心に有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当（基準日7月31日）を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日1月31日）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めており、将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年2回の配当を行うことを検討してまいります。

なお、配当性向については、30.0％を中期的な目標としており、段階的に引き上げていく方針のもと、第25期事業年度は、当期純利益の増益（前期比16.9％増）を実現できたことを考慮し、以下のとおり配当を決定しました。配当性向は13.7％（第24期事業年度は8.0％）となりました。

(注) 基準日が第25期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月26日 | 50 | 20,000
定時株主総会決議

（注）2024年５月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の適法性・健全性・透明性を確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監督・監査機能の強化及び経営・執行責任の明確化を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、監査役会設置会社が当社の企業規模、当社の置かれた環境下において、最も有効であると考え、当社は、監査役会設置会社を選択しております。当社においては、社外取締役２名及び社外監査役３名が、企業経営の経験や財務・会計等の専門的知見を有し、社外からの視点で経営監視を行っており、独立性並びに中立性の確保ができているものと認識しています。また、上記のコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持しながら、より一層の経営の意思決定に対する客観性と透明性を高めることが、当社にとって最適な体制であると考えています。

#####

a.会社機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、内部統制の強化を図っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、経営の健全性の維持、向上に努めつつ経営課題の共有を図っております。なお、会計監査人並びに内部監査室については、「（３）監査の状況」に記載しております。

##### ＜取締役会及び取締役＞

当社の取締役会は、取締役5名（代表取締役会長杉田茂樹、代表取締役社長工藤博丈、取締役那須聖、社外取締役稲葉和彦、社外取締役古賀純子）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。当社は、上場企業の役員経験者及び弁護士を社外取締役に選任し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。なお、取締役会は代表取締役社長工藤博丈を議長とし、毎月１回定期的に開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

##### ＜監査役会及び監査役＞

監査役会は常勤監査役である安江隆一を議長とし、藤浦敏明、木下結香子の3名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役3名は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに適宜、提言、助言を行い、月1回の定期的な監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、監査役3名は、社内ファイルサーバ内に監査役3名がアクセスできるフォルダを設け、常勤監査役作成の個別監査調書や月次監査報告等を随時格納し、情報共有を図るほか、必要に応じて電話・メールでコミュニケーションを図っております。

また、内部監査室長とは常勤監査役が月次で情報交換を行い、会計監査人とは監査役3名が参加する情報交換（三様監査の位置づけ）を定期的に開催し、情報共有を図っております。

##### ＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、取締役会長及び社外取締役計3名で構成され、独立性、客観性及び説明責任を強化するために、委員の過半数を社外取締役から選任しております。委員長は、代表取締役会長の杉田茂樹が務めております。2024年2月14日開催の取締役会にて設置を決議し、同年3月に第1回目の委員会を開催いたしました。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任及び役員報酬に関する事項や、後継者計画に関する事項などについて審議し、取締役会に対して答申を行います。

＜コンプライアンス委員会＞

当社では、全役員及び部長等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、四半期ごとに委員会を開催し各部のリスク管理状況等を統括・把握するとともに、その対策の検討・決定と進捗確認を行うことにより経営の健全性の維持・向上に努めております。コンプライアンス委員会の委員長は、代表取締役社長の工藤博丈が務めております。また当社では、コンプライアンス通信等の発行により、役職員に対するコンプライアンスの徹底や意識喚起、啓蒙を図っております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2021年4月19日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。当該決議の内容は以下のとおりです。

ａ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号）

（ａ）取締役は、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における優先事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守を推進する組織として、コンプライアンス委員会を組織し、法令違反、企業倫理上の問題、会社経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然の防止、また問題が発生した場合の損失を最小化するための対策を講じており、当該対策の有効性を定期的にモニタリングします。

（ｂ）内部監査及び監査役監査を実施し、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合していることを確認します。

（ｃ）取締役会の業務執行監督機能を強化するとともに、意思決定の透明性の確保のため、社外取締役を招聘しております。

（ｄ）コンプライアンス遵守に関して、内部通報制度を設けて、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付ける窓口を設置しております。

（ｅ）反社会的勢力の排除を、「反社会的勢力対応規程」に定め、不当な利益供与等に対して、断固たる態度で対応します。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存します。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善を行います。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第2号）

（ａ）当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識・評価する組織としてコンプライアンス委員会を開催することにより、関連部署におけるリスクの把握、個別リスクに対する予防策の検討、リスクが顕在化した場合の早期解決及び損害の極小化、並びに解決した危機の再発防止を図ります。

（ｂ）各業務執行取締役は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告します。

（ｃ）取引・信用管理等については、与信管理規程、与信事務取扱マニュアル及び外注管理規程に基づき、与信リスクに対する適切な管理を実施します。

（ｄ）各事業部及び営業所は諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行します。権限を越える職務を行う場合には、取締役会等による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理します。

（ｅ）内部監査担当者は、各部署のリスク状況を監査し、その結果は内部監査責任者を通じて社長に報告します。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）

（ａ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催します。

（ｂ）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用し、必要な手続の範囲内で権限委譲を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。

ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号）

（ａ）使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、全ての使用人がイントラネットで随時閲覧できる環境を整備しております。

（ｂ）当社の役職員及び取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行為について、不利益な処遇を受けることなく通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門及び社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度を整備し、運用します。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号、会社法施行規則第100条第3項第3号）

（ａ）当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置します。

（ｂ）補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けません。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号、第5号）

（ａ）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有します。

（ｂ）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有します。

（ｃ）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制を構築しております。

（ｄ）前３項の報告を行った者に対し、内部通報制度に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止します。

ｈ　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）

監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行います。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）

（ａ）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制を構築しております。

（ｂ）内部監査担当、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるよう、定期的に情報交換を行います。

ｊ　財務報告の適正性を確保するための体制（金融商品取引法第24条の4の4）

（ａ）財務報告の適正性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項のひとつとして位置づけ、財務報告の適正性確保を推進します。

（ｂ）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。

（ｃ）財務報告の適正性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告します。

（ｄ）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行います。

ｋ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（ａ）当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「法令遵守はもとより、社会の構成員として企業に求められる価値観・倫理観を堅持すること」や「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定めております。

（ｂ）当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めます。さらに、「暴力追放運動推進センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めてまいります。

当社のリスク管理体制といたしましては、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンス委員会を設置しており、発生したリスクが全社的対応レベルに該当するときは、委員会を招集して一元的に対応することとしております。

取締役会で決議できる株主総会決議事項は次のとおりであります。

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423号第1項の取締役（取締役であった者も含む。）の責任を法令の限度内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年1月31日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行う旨、並びに取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

2023年7月期において当社は定時取締役会を月1回、臨時取締役会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉田　茂樹 | 13 | 13
工藤　博丈 | 13 | 13
那須　　聖 | 13 | 13
稲葉　和彦 | 13 | 13

なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役を1名増員することとし、2023年10月26日開催の第25回定時株主総会において、弁護士の資格を有する古賀純子が選任されました。

取締役会においては、直近の業績内容の報告に加え、各部門（建設事業、不動産事業、工事、管理）の近況、課題及び懸念事項の報告によって情報共有がなされ、また、年度予算や中期経営計画の決定、社内規程の改正、組織の改編、不動産投資、資金調達、その他重要な契約の締結等の決議事項については、慎重かつ具体的な審議を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 杉田　茂樹 | 1955年12月13日 |
1980年10月 | 大和ハウス工業㈱入社
1998年11月 | 「カドス・コーポレーション」を屋号とする建設業を個人開業
1999年 2月 | ㈲カドス・コーポレーション（現当社）設立、代表取締役社長
2019年 5月 | ㈱ネクストライト設立、代表取締役（現任）
2019年 5月 | ㈱せんじゅ設立、代表取締役（現任）
2022年 8月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)3 | 661,800
代表取締役社長 | 工藤　博丈 | 1970年 8月10日 |
1997年 4月 | ㈱一条工務店入社
2002年 8月 | 当社入社
2016年 8月 | 取締役本店営業部長
2020年 8月 | 常務取締役事業本部長
2022年 8月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 9,600
取締役管理部長 | 那須　聖 | 1971年 1月24日 |
1994年 4月 | ㈱山口銀行入行
2016年 4月 | ㈱山口フィナンシャルグループ転籍、㈱山口銀行出向 同行吉敷支店支店長
2019年10月 | 同行山口支店次長
2020年 2月 | 当社管理部副部長
2020年 8月 | 当社取締役管理部長（現任）
| (注)3 | 1,500
取締役 | 稲葉　和彦 | 1960年 5月 6日 |
1984年 4月 | ㈱三井工作所（現 ㈱三井ハイテック）入社
2000年 8月 | ㈱ゼンリン入社
2005年 6月 | 同社取締役
2014年 6月 | 同社常勤監査役
2016年 6月 | 同社取締役常勤監査等委員
2019年 9月 | 当社非常勤監査役
2020年 6月 | ㈱高田工業所、非常勤取締役（現任）
2020年10月 | 当社非常勤取締役（現任）
| (注)3 | -
取締役 | 古賀　純子 (戸籍上の氏名：釘宮　純子) | 1982年 6月17日 |
2010年 1月 | 近江法律事務所入所
2021年11月 | LEシステム㈱非常勤監査役
2023年10月 | 当社非常勤取締役（現任）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 安江　隆一 | 1956年 9月24日 |
1982年 4月 | 大成建設㈱入社
2016年 6月 | 大成設備㈱出向、常勤監査役
2016年10月 | 同社転籍
2020年 6月 | 同社顧問
2020年 7月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | -
監査役 | 藤浦　敏明 | 1971年 5月 8日 |
1999年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2015年 9月 | ㈱ベガコーポレーション取締役経営管理部長
2018年10月 | 同社取締役経営企画室長
2019年 6月 | Regards(同)設立、代表社員（現任）
2019年 6月 | 藤浦公認会計士事務所（現　藤浦公認会計士・税理士事務所）開業、代表者（現任）
2021年10月 | 当社非常勤監査役（現任）
2022年 4月 | ㈱WISHシステムコンサルティング非常勤監査役（現任）
| (注)4 | -
監査役 | 木下　結香子 (戸籍上の氏名：田村　結香子) | 1986年 9月27日 |
2014年 1月 | 弁護士法人大手町法律事務所入所
2017年 4月 | 北九州市（任期付職員）入職
2020年 4月 | 弁護士法人大手町法律事務所入所
2023年10月 | 当社非常勤監査役（現任）
| (注)4 | -

計 | 672,900

(注) １．取締役 稲葉和彦及び古賀純子は、社外取締役であります。

２．監査役 安江隆一、藤浦敏明及び木下結香子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、毎月一回開催される定時取締役会に出席し、自身が担当する業務の執行状況について報告を行っております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 竹内　伸次 | 建設営業部長
執行役員 | 中村　真典 | 不動産営業部長
執行役員 | 円道　正仁 | 工事部長
執行役員 | 窪田　浩然 | 工事部副部長
執行役員 | 星野　眞寛 | 管理部副部長兼経理グループ長

##### ６．代表取締役会長　杉田茂樹の所有株式数には、同人が代表取締役を兼務する同人及び配偶者の資産管理会社株式会社ネクストライト及び株式会社せんじゅの所有株式数を含めております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役の稲葉和彦は、上場企業で取締役、常勤監査役、取締役常勤監査等委員を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営体制が強化できると判断し、選任しております。なお、当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の古賀純子は、弁護士資格を有しており、法律の専門家として取締役の業務遂行に対する的確な助言ができると判断し、選任しております。なお、当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の安江隆一は、建設業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しており、その豊富な経験等を経営全般の監視と適正な監査活動に活かすことができると判断し、選任しております。なお、当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の藤浦敏明は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的な知識、経験等を経営全般の監視と適正な監査活動に活かすことができると判断し、選任しております。なお、当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の木下結香子は、弁護士資格を有しており、その専門的な知識、経験等を経営全般の監視と適正な監査活動に活かすことができると判断し、選任しております。なお、当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が働く体制となっております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定めておらず、今後も策定予定はありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立社外取締役の要件に則り、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

#####

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と随時連絡を取り合うことにより情報を共有し、会計監査及び内部監査にも適宜同席・同行するなどの連携を取っております。

非常勤の社外監査役は、毎月の監査役会において、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて管理部門との連携により経営情報を入手しております。また、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、独立性を有した社外監査役3名（内、常勤監査役1名）から構成されております。監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会や他の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、取締役及び各部門長とのヒアリングや内部監査室との意見交換等を通じ、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、監査役及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者によるミーティングを行うとともに、内部統制担当と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

なお、藤浦敏明は公認会計士としての監査法人勤務、上場会社での管理部門責任者、公認会計士事務所の開業及び代表者（現任）の経験があり、経営・財務・会計等に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回、臨時監査役会を1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
安江　隆一 | 13 | 13
藤浦　敏明 | 13 | 13
渡邊　典子 | 13 | 13

渡邊典子は、2023年10月26日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任し、渡邊典子と同じく、弁護士の資格を有する木下結香子が同株主総会において選任されました。

監査役会における主な検討事項として、監査計画の作成、監査報告書の作成、取締役会の議事内容の確認、内部監査室との連携、監査法人の監査の方法及び結果の相当性等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び使用人とのコミュニケーション、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書の確認、営業日報の確認、接待交際費の確認、現場実査の立会確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、日本監査役協会の研修受講及び情報取得等を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専従者1名で実施しております。内部監査室は事業年度ごとに内部監査計画書を作成し、監査役及び会計監査人と必要に応じて連携を取り、各部門の業務活動全般が、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査にあたっては、各拠点等の現地訪問及び全社員の個別面談を基本とし、監査活動の実効性を確保するよう努めております。監査結果は、都度代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、四半期に1度取締役会にて内部監査報告を行い、監査活動について取締役会出席者が内容を確認しています。取締役会には各部門の長である執行役員も出席していますので、内部監査室長が内部監査の趣旨・目的を繰り返し説明し、各部門の所属員が内部監査に対する正しい理解を持つための周知を行うよう、執行役員に求めています。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

2022年7月期以降の2年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　城戸　昭博

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　高尾　圭輔

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他5名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行ったうえで選定することとしております。現会計監査人の有限責任監査法人トーマツは、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応しうる体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理的かつ妥当であったことなどを総合的に判断して選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人を上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行ったうえで、再任又は不再任の決定を行うこととしております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に規定される事項に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて策定した、独立性、専門性及び品質管理等に係る評価基準に基づき、会計監査人に対する年次評価を行うこととしております。
なお、有限責任監査法人トーマツについては、上記評価基準に基づく評価の結果、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,000 | - | 15,000 | -

###### ｂ監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
- | - | - | -

#####

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定することとしています。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬額の見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬につきましては、業績連動報酬の体系ではありませんが、世間水準及び会社の業績や、従業員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して、取締役会で各取締役の報酬額を決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2019年8月19日であり、取締役の報酬額を「月額10百万円以内」と決議しております（決議時点の取締役の員数は6名）。また、監査役の報酬は、2023年10月26日に「年額18百万円以内」と決議しております（決議時点の監査役の員数は3名）。

取締役の報酬は、当事業年度においては2022年10月26日開催の取締役会の決議をもって決定をし、監査役の報酬は、監査役の協議で決定しております。

なお、当社では、2024年2月14日開催の取締役会にて指名報酬委員会の設置を決議し、同年3月に第1回目指名報酬委員会を開催いたしました。指名報酬委員会は、取締役会長及び社外取締役計3名で構成され、独立性、客観性及び説明責任を強化するために、委員の過半数を社外取締役から選任しております。委員長は、代表取締役会長の杉田茂樹が務めております。委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任及び役員報酬に関する事項や、後継者計画に関する事項などについて審議し、取締役会に対して答申を行います。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 63,900 | 63,900 | - | - | 3
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | -
社外役員 | 14,400 | 14,400 | - | - | 4

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は情報収集等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社の事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを判断し、資本コスト・取引状況を鑑み、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなどを総合的に判断しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 3,150
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 3,150 | 業務関係維持
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はございません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はございません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はございません。