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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
59,760,000 |
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計 |
59,760,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年10月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年1月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
(注)2024年7月23日に東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。
第1回新株予約権
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決議年月日 |
2022年10月25日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社監査役 1 当社従業員 4 |
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新株予約権の数(個)※ |
27,848 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 278,480(注)1,3 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
21(注)2,3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2024年11月1日から2032年9月30日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 21(注)3 資本組入額 11(注)3 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
a.株式上場をした日から1年間 新株予約権者が所有する新株予約権の総数に100分の25を乗じた数(小数点以下切り下げ) b.株式上場をした日から1年が経過する日の翌日以降1年間 新株予約権者が所有する新株予約権の総数に100分の50を乗じた数(小数点以下切り下げ) c.株式上場をした日から2年が経過する日の翌日以降1年間 新株予約権者が所有する新株予約権の総数に100分の75を乗じた数(小数点以下切り下げ) d.株式上場をした日から3年が経過する日の翌日以降、2032年9月30日まで |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・合併の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||||
3.2024年1月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月23日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
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決議年月日 |
2023年10月20日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 4 当社従業員 1 |
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新株予約権の数(個)※ |
24,753 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 247,530(注)1,3 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
14(注)2,3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2025年11月1日から2033年9月30日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 14(注)3 資本組入額 7(注)3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
a.株式上場をした日から1年間 新株予約権者が所有する新株予約権の総数に100分の25を乗じた数(小数点以下切り下げ) b.株式上場をした日から1年が経過する日の翌日以降1年間 新株予約権者が所有する新株予約権の総数に100分の50を乗じた数(小数点以下切り下げ) c.株式上場をした日から2年が経過する日の翌日以降1年間 新株予約権者が所有する新株予約権の総数に100分の75を乗じた数(小数点以下切り下げ) d.株式上場をした日から3年が経過する日の翌日以降、2033年9月30日まで |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・合併の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||||
3.2024年1月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月23日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2022年10月25日 (注)1,2 |
494 |
1,494 |
50,000 |
100,000 |
50,000 |
50,000 |
|
2022年10月31日 (注)3 |
1,492,506 |
1,494,000 |
- |
100,000 |
- |
50,000 |
|
2024年1月23日 (注)4 |
13,446,000 |
14,940,000 |
- |
100,000 |
- |
50,000 |
|
2024年7月22日 (注)5 |
900,000 |
15,840,000 |
409,860 |
509,860 |
409,860 |
459,860 |
(注)1.有償第三者割当 469株
発行価格 202,440円
資本組入額 101,220円
2.有償第三者割当 25株
発行価格 202,220円
資本組入額 101,110円
3.株式分割(1:1000)によるものであります。
4.株式分割(1:10)によるものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 990円
引受価額 910.80円
資本組入額 455.40円
払込金総額 819,720千円
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2024年10月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
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2024年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
|
J.P.MORGAN SECURITIES PLC (常任代理人 JPモルガン証券株式会社) |
LONDON, 25 BANK STREET, CANARY WHARF, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング) |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
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計 |
- |
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(注)株式会社オリーブは、当社代表取締役社長 國江仙嗣の資産管理会社であります。
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2024年10月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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|
発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
|
- |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当し、持続的に成長することで企業価値を高めていくことと位置付けております。
利益配分については、企業体質の強化及び将来投資のための財源等を勘案しつつ、安定的な配当を維持することを基本としつつ増配、株式分割等の方法により株主に対し利益還元を行う方針であります。
上場後における利益配分に係る考え方及び方針は次のとおりであります。
期末配当については、配当性向25%程度を目途に、剰余金の配当を行うことが基本方針であります。
中間配当については現在予定しておりませんが、当社は「取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はMISSION“新たなフィットネス文化の創造で世界を変えていく”を掲げ、VISION“FIT YOUR STYLE、FIT-EASYでは安心安全で楽しくご利用いただけるトレーニング環境を提供し、皆様の生活の一部となれる、世界一のアミューズメントフィットネスクラブを目指します。”を達成するべく、国内にアミューズメントフィットネスクラブを展開しております。
こうした企業活動を継続的に推進するためにも、株主をはじめ、取引先、従業員等、すべてのステークホルダーの期待に応えることが、経営上の最重要課題であると位置付けており、そのため、コーポレート・ガバナンスを通じ、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。
(2)企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社の経営上の意思決定及び監督に係る機関は、以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)で構成され、代表取締役社長國江仙嗣が議長を務め、1か月に1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては月次決算の報告、並びに法令及び定款で定められた決議事項を含む会社経営に関する重要事項等の審議・決定を行っております。また、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において高度な知見・経験を持つ方を招聘し、独立した見地から社外からの経営監視を可能とする体制作りに努めております。
構成員:代表取締役社長 國江仙嗣、取締役副社長 中森勇樹、常務取締役 藤原祐次、常務取締役 守田拓記、取締役 國江紀久、取締役 新谷永、取締役 星野秀人、取締役 松浦陽司、取締役 森口祐子
※下線は社外取締役であります。
(b)監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は1か月に1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
構成員:常勤監査役 小倉規良、監査役 永江亘、監査役 水越洋貴
※下線は社外監査役であります。
(c)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長國江仙嗣を委員長とし、その他、常勤取締役4名及び常勤監査役1名、内部監査担当をもって構成しており、定例会として四半期に1回、また必要に応じ臨時で開催し、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、当社におけるあらゆるリスク、コンプライアンス、トラブル/クレームへの対応及び未然防止の体制構築を図るべく、重要事項の審議と方針決定を行っております。
構成員:代表取締役社長 國江仙嗣、取締役副社長 中森勇樹、常務取締役 藤原祐次、常務取締役 守田拓記、取締役 國江紀久、常勤監査役 小倉規良、内部監査担当
※下線は社外監査役であります。
(d)報酬・指名委員会
当社は、報酬・指名委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を2024年3月に設置しております。
(e)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
(f)内部監査担当
内部監査担当2名は、代表取締役社長國江仙嗣の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長國江仙嗣に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査担当による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
(3)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に従い「内部統制に関する基本方針」を2022年10月21日に開催の取締役会にて決議を行うとともに、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を定期的に評価し、必要な改善措置を講じるほか、経営環境の変化等に対応して、この基本方針について不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用を実施することとしております。
(業務の適正を確保するための体制)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コーポレート・ガバナンス
①取締役及び取締役会
・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。
・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り業務を執行し、3か月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。
②監査役及び監査役会
監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査担当及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行を監査する。
(b)コンプライアンス
①コンプライアンス体制
役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「コンプライアンス・マニュアル」その他の行動規範を定める。その目的達成のため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。
②内部通報制度
コンプライアンスの相談・報告窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置し、法令違反や当会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
③反社会的勢力との関係遮断
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
(c)内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役直轄の組織として内部監査担当を設置し、内部監査担当による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。
(d)懲戒処分
役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、従業員については「就業規則」などに則り、厳正な処分を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備する。
(b)各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(c)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(d)個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理
・リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
・全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて行い、協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会に報告する。
(b)危機管理
自然災害など重大事態が発生した場合に備えて「緊急事態対応マニュアル」を策定している。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては代表取締役を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(b)取締役会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(c)取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
(d)取締役会において各役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制(※)
(a)当会社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
(b)当会社は、当会社グループの経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当会社内に主管部門を定めることとし、当該主部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
(c)主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
(d)経営管理本部は、当会社グループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査担当を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
(e)監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当会社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
(f)当会社のコンプライアンス相談窓口は、当会社グループの役員・従業員のほか取引先などの社外からの相談も受け付ける。
(g)当会社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(h)当会社は、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。
※.将来、子会社を保有する可能性があるためグループとして記載しております。
6.監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務遂行を補助する内部監査担当を設置し、専任の人員を配置する。当該人員の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席する。
(b)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当会社は、子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
(c)経営管理本部長、経理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
(d)経営管理本部長は、コンプライアンス相談窓口の利用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。
(e)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
8.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、内部監査担当及び監査法人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。
(b)監査役は、随時会計データ等の社内資料データを閲覧することができる。
(c)監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
(d)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と締結することができる旨を定めており、当社と各社外取締役及び各社外監査役において同契約を締結しております。なお、当該契約に基づき賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(5)役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補填対象とするものであります。
(6)取締役の定数
取締役は11名まで、任期はその選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
監査役は4名まで、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(8)株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
a.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
c.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
d.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(9)当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
a.開催頻度
原則として、毎月1回開催しております。合計20回開催しました。
b.具体的な検討内容
・業務執行状況の報告と審議
・内部監査の結果報告
c.個々の取締役及び監査役の出席状況
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
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代表取締役社長 |
國江 仙嗣 |
◎(20/20回) |
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取締役副社長 |
中森 勇樹 |
〇(20/20回) |
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常務取締役 |
藤原 祐次 |
〇(20/20回) |
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常務取締役 |
守田 拓記 |
〇(20/20回) |
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取締役 |
國江 紀久 |
〇(20/20回) |
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取締役 |
新谷 永 |
〇(20/20回) |
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取締役 |
星野 秀人 |
〇(20/20回) |
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取締役 |
松浦 陽司 |
〇(13/13回) |
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取締役 |
森口 祐子 |
〇(13/13回) |
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監査役 |
小倉 規良 |
〇(20/20回) |
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監査役 |
永江 亘 |
〇(20/20回) |
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監査役 |
水越 洋貴 |
〇(20/20回) |
※◎は議長、〇は構成員を表します。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1983年4月 株式会社大岐インテリア入社 1987年4月 インテリアケイズ設立 1994年4月 同社を株式会社化(株式会社インテリアケイズ) 1994年4月 同社代表取締役就任 2008年4月 株式会社ケイズビルダー設立 2008年4月 同社代表取締役就任 2018年5月 株式会社ケイズ設立 2018年5月 同社代表取締役就任(現任) 2018年7月 当社株式会社設立 2018年7月 当社代表取締役社長就任(現任) |
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(注)6 |
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1993年4月 清水工業株式会社入社 1994年4月 FTCプロジェクト株式会社(現FTC株式会社) 入社 2005年3月 同社フランチャイズ部門統括部長就任 2005年3月 同社取締役就任 2020年3月 株式会社グランドギャラリー入社 2020年3月 同社執行役員就任 2021年8月 当社入社 2021年12月 当社取締役副社長就任(現任) |
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常務取締役 経営管理本部長 |
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1991年4月 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社 1998年1月 株式会社東海総合研究所(現三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社)入社 2005年4月 同社経営戦略部副部長チーフコンサルタント就任 2011年7月 イノベーションラボ設立代表経営コンサルタント就任 2019年2月 JBRあんしん保証株式会社(現ジャパンワランティサポート株式会社)常勤監査役就任 2019年10月 同社取締役管理部長就任 2023年1月 当社取締役経営管理本部長就任 2024年1月 当社常務取締役経営管理本部長就任(現任) |
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常務取締役 営業統括本部長 |
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2011年4月 株式会社帆風入社 2018年7月 当社入社 2020年10月 当社取締役営業統括副本部長就任 2021年12月 当社常務取締役営業統括本部長就任(現任) |
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取締役 経営企画本部長 |
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2004年4月 株式会社インテリアケイズ 入社 2016年1月 同社取締役就任 2018年5月 株式会社ケイズ設立 2018年5月 同社取締役就任(現任) 2018年7月 当社設立 2018年7月 当社取締役経営企画本部長就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1975年4月 五洋興産株式会社入社 1976年4月 大洋薬品工業株式会社入社 1980年9月 大洋ハウス株式会社入社 1995年4月 大洋ヨーコン建設株式会社専務取締役就任 1999年4月 同社代表取締役社長就任 1999年4月 大洋ハウス株式会社代表取締役社長就任(現任) 2005年4月 大洋薬品工業株式会社取締役就任 2010年4月 高山グリーンホテル株式会社取締役就任 2012年4月 金山会館株式会社取締役就任(現任) 2012年4月 新谷商店株式会社監査役就任(現任) 2012年12月 丸大産業株式会社取締役就任(現任) 2012年12月 大洋興産株式会社監査役就任(現任) 2017年4月 名古屋オーシャンズ株式会社監査役就任(現任) 2023年1月 当社社外取締役就任(現任) |
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1979年4月 株式会社デクタ入社 1984年4月 株式会社イチケン入社 1989年4月 株式会社アクセス代表取締役就任 1994年4月 株式会社ミンツコーポレーション常務取締役就任 2001年6月 カフェカンパニー株式会社代表取締役会長就任 2006年2月 株式会社ダブリューズカンパニー取締役会長就任(現任) 2007年4月 入川スタイル&ホールディングス株式会社代表取締役就任(現任) 2010年4月 株式会社生活スタイル研究所取締役会長就任 2023年1月 当社社外取締役就任(現任) |
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1976年4月 株式会社十六銀行入行 2006年6月 同社取締役就任 2009年6月 同社常務取締役就任 2013年1月 株式会社電算システムホールディングス入社 2014年3月 同社常務取締役執行役員就任 2015年3月 同社専務取締役執行役員就任 2018年3月 同社取締役副社長就任 2023年3月 同社特別顧問就任 2024年3月 当社社外取締役就任(現任) |
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1975年12月 日本女子プロゴルフ協会(JLPGA)入会 2012年3月 岐阜県教育委員 2015年6月 株式会社ゴールドウイン社外取締役就任 2020年6月 株式会社大垣共立銀行社外取締役就任(現任) 2024年3月 当社社外取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1978年4月 サントリーフーズ株式会社入社 2002年4月 同社営業推進部部長就任 2004年4月 同社福島支店長就任 2010年4月 同社静岡支店長就任 2013年7月 サントリー食品インターナショナル株式会社転籍 2013年10月 株式会社サンベンド出向(サントリー食品インターナショナル株式会社在籍)部長就任 2016年4月 株式会社サンリーブ出向(サントリー食品インターナショナル株式会社在籍)エリアマネージャー就任 2023年1月 当社常勤監査役(社外監査役)就任(現任) |
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2011年4月 金沢大学人間社会研究域法学系准教授就任 2018年4月 南山大学大学院法務研究科准教授就任 2021年2月 当社取締役就任 2021年12月 当社監査役就任(現任) 2024年4月 南山大学大学院法務研究科教授就任(現任) |
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2007年12月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2008年8月 朝日税理士法人入所 2011年1月 株式会社柿安本店入社 2012年9月 新星工業株式会社入社 2018年4月 同社 業務部部長代理就任 2019年1月 水越ビジネスサポート株式会社開業 代表取締役就任(現任) 2020年8月 公認会計士開業登録、水越公認会計士事務所設立所長就任(現任) 2023年1月 当社社外監査役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役である新谷永は、企業経営に関する専門的な見識を有し、当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、大洋ハウス株式会社の代表取締役、金山会館株式会社の取締役、新谷商店株式会社の監査役、丸大産業株式会社の取締役、大洋興産株式会社の監査役及び名古屋オーシャンズ株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
当社の社外取締役である星野秀人は、企業経営に関する専門的な見識を有し、当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ダブリューズカンパニーの取締役会長及び入川スタイル&ホールディングス株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
当社の社外取締役である松浦陽司は、上場企業での豊富な知識と経験を有し、当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社電算システムホールディングスの特別顧問を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
当社の社外取締役である森口祐子は、プロスポーツ選手として長年培った豊富な経験と専門的知見を有し、上場企業の社外取締役として重要な役割を果たしており、社外取締役として、特に女性の目線から当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社大垣共立銀行の社外取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社大垣共立銀行との間には、通常の銀行取引を除いて、取引関係はありません。
当社の社外監査役である小倉規良は、事業会社での経験を通じて、ガバナンス及びコンプライアンスに関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能を十分発揮できることが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である水越洋貴は、事業会社での経理経験を通じて専門的な見識を有し、また公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、監査機能を十分発揮できることが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、水越ビジネスサポート株式会社の代表取締役及び水越公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の3つを基本としております。
監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社
の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査(監査役監査、内部監査、監査法人監査)を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。継続的に四半期に1度の頻度で三様監査連絡会を実施しております。
監査役会(社外監査役2人を含む)と社外取締役は連携及び相互補完を持って推進しており、継続的に半期に1度の頻度で連絡会を実施する予定としております。
日常的な連携として、常勤監査役と内部監査担当は内部監査報告書等の共有や意見交換等、コミュニケーションを図っております。また、常勤監査役は、監査法人が会計監査実施時等に、必要に応じ個別に情報を共有しております。
以上のとおり、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査
計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役1名)の3名で構成されております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。
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氏名 |
経歴等 |
当事業年度の監査役会出席率 |
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常勤社外監査役 小倉 規良 |
上場事業会社における豊富な経験及びグループ会社での経営参加により企業経営に関する高い見識を有しております。当社が持続的企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材であると判断し、選任しております。 |
100%(14/14回) |
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監査役 永江 亘 |
会社法、金融商品取引法に詳しく、大学にて当該分野で教鞭をとっている専門家であり、豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対して有益な意見、指導を期待し選任しております。 |
100%(14/14回) |
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社外監査役 水越 洋貴 |
会計コンサルタントであり、公認会計士として様々な企業のコンサルティングに携わっており、豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対して有益な意見、指導を期待し選任しております。 |
100%(14/14回) |
常勤監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。
また、取締役会以外の重要会議にも出席し、内部監査担当及び会計監査人との情報交換等を行い、非常勤監査役と情報を共有しております。
監査役会は原則として、年初に定められた取締役会の開催日の前日に毎月開催しております。ただし、緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時監査役会を招集いたします。監査役会の議案に関しては、常勤監査役が決定し、すべての監査役に対して通知がなされます。また、他の監査役より検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が取りまとめたうえで、改めて各監査役に対して通知しております。加えて、監査役会の議案を協議する中で、必要に応じて、当社の関連部署から適宜説明を受け、実効性を確保しております。
当事業年度における監査役会における具体的な検討内容は、(1)取締役の職務執行の監査、(2)法令遵守、リスク管理体制、(3)内部監査担当との連携、(4)会計監査人との連携であり、監査役監査結果を踏まえ必要に応じて指摘・助言等をしております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査担当2名が担当し、一部を外部に委託しております。当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、全ての部門及び直営店を監査対象としており、内部監査規程に定められている内容(組織及び制度監査・業務監査・会計監査・システム監査)を行っております。監査対象となる全ての部門及び直営店を年1回監査することとしております。内部監査の結果に基づく指摘事項や改善提案事項について、対象部門や関連部門がいかなる改善・是正措置を講じたかに関して、その後の状況を継続的に調査・確認するためのフォローアップ監査を実施します。
監査終了後、内部監査担当は、内部監査の活動結果を取りまとめた監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告することとしており、その後、監査役会、取締役会に直接報告することとしております。
内部監査担当と会計監査人との連携状況については、主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項の意見交換の場を設け、相互補完を行うことによって、それぞれの効果的な監査を実施しております。さらに内部監査の実施状況を共有するなど、緊密な連携を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 木全 泰之
業務執行社員 川合 利弥
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他4名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
(選定方針)
監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)の説明を求め、確認しております。
(選定理由)
会計監査人に求められる独立性・専門性及び品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断される場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針としております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人として相応しい業務遂行能力及び品質管理体制を有しているかの観点から行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査証明業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査証明業務に基づく報酬(千円) |
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(注)当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は株主総会において定められた報酬限度内において、個別の取締役の報酬額については取締役会決議によって各取締役の職務の内容や成果等を総合的に勘案し、報酬額を決定しております。また監査役の報酬については監査役の協議において、監査役会にて決定しております。
当社の役員の報酬限度額は、取締役は年額200,000千円以内(2024年1月23日開催の株主総会決議)とされており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名であります。監査役は年額20,000千円以内(2023年1月27日開催の株主総会決議)とされており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
なお、当社は中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を報酬に反映させるため、株式報酬の導入を検討しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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合計 |
116,640 |
116,640 |
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12 |
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準と考え方
当社は、余剰資金の運用として、株式等への投資をしないことを方針としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。