フューチャーベンチャーキャピタルの2024年８月28日開催の臨時株主総会にて、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年６月20日開催の定時株主総会において承認可決した株式移転計画の変更承認決議を行ったことに伴い、2024年５月20日付で提出いたしました有価証券届出書、2024年６月21日付で提出いたしました訂正有価証券届出書及び2024年８月１日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、フューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたします。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
（添付書類の追加）
フューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会議事録の写し
（訂正前）
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
8,902,600株 （注）１、２、３ |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、2024年５月14日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「フューチャーベンチャーキャピタル」といいます。）の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議）、2024年６月20日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）、2024年７月16日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会決議（株式移転計画の変更承認）、2024年７月16日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会決議（臨時株主総会への付議）及び2024年８月28日開催予定のフューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の変更承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
（後略）
（訂正後）
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
8,902,600株 （注）１、２、３ |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、2024年５月14日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「フューチャーベンチャーキャピタル」といいます。）の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議）、2024年６月20日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）、2024年７月16日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会決議（株式移転計画の変更承認）、2024年７月16日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会決議（臨時株主総会への付議）及び2024年８月28日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の変更承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
（後略）
（訂正前）
（前略）
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
（中略）
ｂ．提出会社の企業集団の概要
フューチャーベンチャーキャピタルは、2024年６月20日に開催された定時株主総会における承認をもって、2024年10月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
（中略）
ｂ．提出会社の企業集団の概要
フューチャーベンチャーキャピタルは、2024年６月20日に開催された定時株主総会における承認及び2024年８月28日に開催された臨時株主総会による変更承認をもって、2024年10月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
（後略）
(1）株式移転計画の内容の概要
（訂正前）
フューチャーベンチャーキャピタルは、同社の2024年６月20日に開催された定時株主総会による承認及び同社の2024年８月28日開催予定の臨時株主総会による変更承認を条件として、2024年10月１日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、フューチャーベンチャーキャピタルを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2024年５月14日及び2024年７月16日開催のフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるフューチャーベンチャーキャピタルの株主名簿に記載又は記録されたフューチャーベンチャーキャピタルの株主に対し、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
変更前の株式移転計画は、2024年６月20日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会において、承認可決されておりますが、本株式移転計画においては、2024年８月28日開催予定のフューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会において、本株式移転計画の変更承認決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
（訂正後）
フューチャーベンチャーキャピタルは、同社の2024年６月20日に開催された定時株主総会による承認及び同社の2024年８月28日に開催された臨時株主総会による変更承認を条件として、2024年10月１日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、フューチャーベンチャーキャピタルを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2024年５月14日及び2024年７月16日開催のフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるフューチャーベンチャーキャピタルの株主名簿に記載又は記録されたフューチャーベンチャーキャピタルの株主に対し、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
変更前の株式移転計画は、2024年６月20日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会において、承認可決され、本株式移転計画については、2024年８月28日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会において、その変更が承認可決されました。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
（訂正前）
① 買取請求権の行使の方法について
フューチャーベンチャーキャピタルの株主が、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式につき、フューチャーベンチャーキャピタルに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、(ⅰ)2024年６月20日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記定時株主総会の決議の日（2024年６月20日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、又は(ⅱ)2024年８月28日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記臨時株主総会の決議の日（2024年８月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
（中略）
2024年８月28日開催予定の臨時株主総会に関するフューチャーベンチャーキャピタルの株主による議決権の行使の方法としては、2024年８月28日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、フューチャーベンチャーキャピタルの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、フューチャーベンチャーキャピタルに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、フューチャーベンチャーキャピタルに2024年８月27日17時30分までに到達するように返送することが必要となります。
（後略）
（訂正後）
① 買取請求権の行使の方法について
フューチャーベンチャーキャピタルの株主が、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式につき、フューチャーベンチャーキャピタルに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、(ⅰ)2024年６月20日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記定時株主総会の決議の日（2024年６月20日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、又は(ⅱ)2024年８月28日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記臨時株主総会の決議の日（2024年８月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
（中略）
2024年８月28日に開催された臨時株主総会に関するフューチャーベンチャーキャピタルの株主による議決権の行使の方法としては、2024年８月28日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、フューチャーベンチャーキャピタルの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、フューチャーベンチャーキャピタルに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、フューチャーベンチャーキャピタルに2024年８月27日17時30分までに到達するように返送することが必要となります。
（後略）
（訂正前）
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、フューチャーベンチャーキャピタルは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③フューチャーベンチャーキャピタルの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、フューチャーベンチャーキャピタルの本店において2024年６月５日よりそれぞれ備え置いております。その後、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年７月16日開催の取締役会において、株式移転計画における本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項及び当社の定款を変更したこと並びにフューチャーベンチャーキャピタルの取締役に対する新株予約権を2024年７月31日に発行することを決議し、実際、同日に新株予約権を発行したこと、並びに、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年７月16日開催の取締役会において、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年８月28日開催予定の臨時株主総会にて、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年６月20日開催の定時株主総会において承認可決した株式移転計画の変更承認議案を付議することを決議したことから、④変更後の株式移転計画と⑤会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面を、フューチャーベンチャーキャピタルの本店において2024年８月13日よりそれぞれ備え置く予定です。
（後略）
(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2024年３月31日（金） 定時株主総会基準日
2024年５月14日（火） 株式移転計画承認取締役会
2024年６月20日（木） 株式移転計画承認定時株主総会
2024年７月16日（火） 株式移転計画変更承認取締役会
2024年７月23日（火） 臨時株主総会基準日
2024年８月28日（水）（予定） 株式移転計画変更承認臨時株主総会
2024年９月26日（木）（予定） 最終売買日（フューチャーベンチャーキャピタル）
2024年９月27日（金）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（フューチャーベンチャーキャピタル）
2024年10月１日（火）（予定） 当社設立登記日（本株式移転の効力発生日）
2024年10月１日（火）（予定） 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
フューチャーベンチャーキャピタルの株主が、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式につき、フューチャーベンチャーキャピタルに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、(ⅰ)2024年６月20日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記定時株主総会の決議の日（2024年６月20日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、又は(ⅱ)2024年８月28日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記臨時株主総会の決議の日（2024年８月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、フューチャーベンチャーキャピタルは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③フューチャーベンチャーキャピタルの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、フューチャーベンチャーキャピタルの本店において2024年６月５日よりそれぞれ備え置いております。その後、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年７月16日開催の取締役会において、株式移転計画における本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項及び当社の定款を変更したこと並びにフューチャーベンチャーキャピタルの取締役に対する新株予約権を2024年７月31日に発行することを決議し、実際、同日に新株予約権を発行したこと、並びに、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年７月16日開催の取締役会において、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年８月28日に開催された臨時株主総会にて、フューチャーベンチャーキャピタルの2024年６月20日開催の定時株主総会において承認可決した株式移転計画の変更承認議案を付議することを決議したことから、④変更後の株式移転計画と⑤会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面を、フューチャーベンチャーキャピタルの本店において2024年８月13日よりそれぞれ備え置いております。
（後略）
(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2024年３月31日（金） 定時株主総会基準日
2024年５月14日（火） 株式移転計画承認取締役会
2024年６月20日（木） 株式移転計画承認定時株主総会
2024年７月16日（火） 株式移転計画変更承認取締役会
2024年７月23日（火） 臨時株主総会基準日
2024年８月28日（水） 株式移転計画変更承認臨時株主総会
2024年９月26日（木）（予定） 最終売買日（フューチャーベンチャーキャピタル）
2024年９月27日（金）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（フューチャーベンチャーキャピタル）
2024年10月１日（火）（予定） 当社設立登記日（本株式移転の効力発生日）
2024年10月１日（火）（予定） 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
フューチャーベンチャーキャピタルの株主が、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式につき、フューチャーベンチャーキャピタルに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、(ⅰ)2024年６月20日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記定時株主総会の決議の日（2024年６月20日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、又は(ⅱ)2024年８月28日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベンチャーキャピタルに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャーキャピタルが、上記臨時株主総会の決議の日（2024年８月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正前）
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2024年５月14日 |
フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において、フューチャーベンチャーキャピタルの単独株式移転による持株会社「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
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2024年６月20日 |
フューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、フューチャーベンチャーキャピタルがその完全子会社となることについて決議 |
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2024年７月16日 |
フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において、本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項及び当社の定款に関して「株式移転計画」の変更を決議 |
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2024年８月28日（予定） |
フューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会において、「株式移転計画」の変更承認を決議（予定） |
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2024年10月１日（予定） |
フューチャーベンチャーキャピタルが単独株式移転の方法により当社を設立（予定） 当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場（予定） |
なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの沿革につきましては、フューチャーベンチャーキャピタルの有価証券報告書（2024年６月21日提出）をご参照ください。
（後略）
（訂正後）
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2024年５月14日 |
フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において、フューチャーベンチャーキャピタルの単独株式移転による持株会社「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
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2024年６月20日 |
フューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、フューチャーベンチャーキャピタルがその完全子会社となることについて決議 |
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2024年７月16日 |
フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において、本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項及び当社の定款に関して「株式移転計画」の変更を決議 |
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2024年８月28日 |
フューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会において、「株式移転計画」の変更承認を決議 |
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2024年10月１日（予定） |
フューチャーベンチャーキャピタルが単独株式移転の方法により当社を設立（予定） 当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場（予定） |
なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの沿革につきましては、フューチャーベンチャーキャピタルの有価証券報告書（2024年６月21日提出）をご参照ください。
（後略）