2024年10月１日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,000,000 |
|
計 |
18,000,000 |
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 （スタンダード市場） |
完全議決権株式であり、剰余金の配当等に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
― |
― |
（注） 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2024年３月31日時点におけるフューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数8,902,600株に基づいて算出しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、フューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、フューチャーベンチャーキャピタルが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、フューチャーベンチャーキャピタルは、一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
フューチャーベンチャーキャピタルが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
|
区分 |
株式移転効力発生日現在（2024年10月１日） |
|
決議年月日 |
2024年７月16日（注）１ |
|
付与対象者の区分及び人数 |
フューチャーベンチャーキャピタル代表取締役 １名 |
|
新株予約権の数 |
10,240個（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）３ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
1,024,000株（注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
本株式移転計画別紙２－２の５(2)をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2026年７月17日から2029年７月16日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額 |
本株式移転計画別紙２－２の５(6)をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本株式移転計画別紙２－２の５(4)をご参照ください。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙２－２の５(9)をご参照ください。 |
（注）１ フューチャーベンチャーキャピタル第12回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日（2024年８月１日）現在のフューチャーベンチャーキャピタル第12回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の第１回新株予約権１個を交付します。ただし、フューチャーベンチャーキャピタル第12回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は100株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ （注）２と同じ理由により変動する可能性があります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2024年10月１日 |
8,902,600 |
8,902,600 |
100 |
100 |
未定 |
未定 |
（注） 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2024年３月31日時点におけるフューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数8,902,600株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、フューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、フューチャーベンチャーキャピタルが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、フューチャーベンチャーキャピタルは、一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2024年３月31日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。
|
2024年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
20 |
39 |
16 |
11 |
5,492 |
5,581 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
345 |
4,218 |
21,297 |
1,248 |
143 |
61,745 |
88,996 |
3,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.4 |
4.7 |
23.9 |
1.4 |
0.2 |
69.4 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式303,230株は、「個人その他」に3,032単元含まれています。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2024年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとおりであります。
|
2024年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 303,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,596,400 |
85,964 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,902,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
85,964 |
－ |
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年10月１日時点において、当社の自己株式を保有いたしません。なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2024年３月31日現在の自己株式については、次のとおりであります。
|
2024年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 |
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル |
303,230 |
－ |
303,230 |
3.4 |
|
計 |
－ |
303,230 |
－ |
303,230 |
3.4 |
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社では、持続的な株価上昇に重点を置いた株主利益の実現を目指しております。この考えに基づき、事業から得られたキャッシュ・フローは、①成長につながる戦略投資、②株価が不当に割安放置された場合の自社株買いに充当することを基本方針としております。
ただし、株主への直接的な利益還元手段として配当そのものを排除するものではなく、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当も行うことができる旨定款に定めております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、いわゆるテクニカル上場により2024年10月１日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定であります。
なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルのコーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
フューチャーベンチャーキャピタルのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。
ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の３つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
フューチャーベンチャーキャピタルは監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するフューチャーベンチャーキャピタルの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1）800株
(2） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1）100株
(2） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1）－株
(2） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1）－株
(2） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
(1）100株
(2） |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するフューチャーベンチャーキャピタルの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
(1）－株
(2） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
(1）－株
(2） |
||||||||||||||||||||
|
計 |
(1）1,000株
(2） |
||||||||||||||||||||||||
（注）１ 取締役 久保隆、取締役 加來武宜、取締役 松本高一、取締役 砂田有史、及び取締役 蒲生武志は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、当社の成立の日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、当社の成立の日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、以下のとおりです。
当社は監査等委員を除く取締役４名のうち２名、監査等委員である取締役３名のうち３名の社外取締役を選任しており、現状の体制において十分なガバナンス機能が果たされていると判断しております。なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
＜社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割＞
社外取締役は、外部の目線をもって経営を監視する役割を担うものでありますが、業務に関する知見が十分でない場合においては、コミュニケーションコストが過大に生じ、取締役会運営に支障を生じる恐れがあります。その点、当社の社外取締役は、金融業界又はベンチャー企業を運営若しくは支援する立場で一定の経験を有する方々であり、効率的に関与いただけるものと想定しております。また、それぞれ異なる背景をベースとして、当社の経営を監督又は監査いただけるものと想定しております。
＜社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係＞
監査等委員である取締役による監査については、「(3）監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査等委員である取締役、内部監査室、及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの監査等委員会監査の状況は、以下のとおりであります。
フューチャーベンチャーキャピタルにおける監査等委員会監査は、監査等委員である取締役は３名で、非常勤の社外取締役で構成しております。
監査等委員である取締役は、必要に応じて役職員からの報告、説明等の聴取を行います。フューチャーベンチャーキャピタル内における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本社・事務所への往査など、実効性のある監査に取組んでおります。また、監査等委員会は、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの内部監査の状況は、以下のとおりであります。
フューチャーベンチャーキャピタルにおける内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室が実施し、内部監査室には当社従業員１名が所属しております。
内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、定期的にフューチャーベンチャーキャピタルのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。
内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、内部監査計画を立案し内部統制の整備・構築及び運用状況を定期的に監査するとともに、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいります。また、内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提案を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、HLB Meisei 有限責任監査法人を、当社の会計監査人として選任する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、フューチャーベンチャーキャピタルに準じ、今後策定する予定であります。
なお、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
ａ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額144百万円以内（うち社外取締役分年額24百万円以内）とします。
ｂ 監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額24百万円以内とします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
フューチャーベンチャーキャピタルは、持続的成長と企業価値向上のもと、取引先との関係を構築し円滑に事業を推進するため株式を保有しております。保有目的の合理性については、保有株式を個別に検証し取締役会において協議の上、保有の有無を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
4 |
6 |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
2 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
1 |
2,247 |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
㈱愛媛銀行 |
2,000 |
2,000 |
当社が管理、運営する投資事業組合を共同して設立しており、企業間取引の安定、強化を目的としております。 |
無 |
|
2 |
1 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。