第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

(注)  2025年6月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より12,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

8,902,600

9,702,600

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、剰余金の配当などに関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

8,902,600

9,702,600

(注)2025年6月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より12,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 ミライドア株式会社(旧フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)が発行した新株予約権は、2024年10月1日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

決議年月日

2024年7月16日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

ミライドア株式会社(旧フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)代表取締役 (注)1

新株予約権の数(個) ※

10,240(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式(注)3

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

1,024,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 ※

(注)4

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月17日から2029年7月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行

する場合の株式の発行価格及び資本

組入額 ※

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 決議年月日は、ミライドア株式会社(旧フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)における取締役会決議日であります。

2 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 但し、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合(以下「株式分割等」という。)を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

      調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

4 本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、(注)2に定める割当株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、2024年7月16日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。

なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

                            1

      調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                          株式分割等の比率

 

 また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

 

 

 

 

既発行

株式数

――――――――――――――――――――

 

 

 

 

 

 

1株当たりの時価

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

  ――――――――――――――――――――――――――――――

 

 

 

 

 

既発行株式数

+

新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う 場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6 ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、次の(ア)乃至(ウ)に掲げる事由を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し下記④で定められた強制行使条件に抵触した場合はこの限りではない。

  (ア)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が、権利行使時におい ても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。

  (イ)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

  (ウ)2025年3月期より2028年3月期に一度以上、通期連結決算において[営業利益]5億円以上 を達成していること。

  ②本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。但し、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

  ③本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

  (ア)本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、 当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

  (イ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

  (ウ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

  (エ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合

  (オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

  (カ)新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合 (新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合 を含むがこれらに限られない。)、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと 当社が判断する事由が生じた場合

  ④本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額(但し、(注)4により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 但し、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。

  (ア)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別 清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約 権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

  (イ)その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為 をなした場合

7 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株 予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又 は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

   組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

  ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

  ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注1に準じて決定する。

  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注4で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

  ⑤新株予約権を行使することができる期間

   上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか 遅い日から、同じく上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  ⑥増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記注5に準じて決定する。

  ⑦新株予約権の取得に関する事項

   上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

  ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ・第2回新株予約権

 決議年月日

 2025年3月28日

 新株予約権の数(個)※

 8,000 [-]

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 -

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 800,000 [-]

(新株予約権1個につき100)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 新株予約権1株当たり1,240

 新株予約権の行使期間※

 2025年4月15日(当日含む)から2027年4月15日まで

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格  1,530

 資本組入額  765

 新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権の一部行使はできない。

 新株予約権の譲渡に関する事項 ※

第2回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第2回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 該当事項なし。

※ 当該新株予約権の付与日(2025年4月14日)における内容を記載しております。当該新株予約権付与日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該新株予約権付与日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

   (1)第2回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株(本新株予約権1個当たり100株とする。)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。

   (2)行使価額の修正基準
行使価額は、2025年4月15日に初回の修正がされ、以後1取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(本項(4)に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

   (3)行使価額の修正頻度
上記(2)の記載に従い修正される。

   (4)行使価額の下限
「下限行使価額」は当初620円とする。但し、下記(注)3.行使価額の調整を準用して調整される。

   (5)割当株式数の上限
800,000株

   (6)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

   (7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、DSG1は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行います(契約期間:2025年4月1日~2028年4月24日、貸借株数(上限):300,000株、担保:無し。)。

   2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

   (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

   (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,240円とする。

   3.行使価額の調整

   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

    ①本項(4)の②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

    ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

   (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

    ①1円未満の端数を四捨五入する。

    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項(2)の⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項(2)の②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

   (5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   (6)本項(2)の規定にかかわらず、本項(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注1.の(2)行使価額の修正基準に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

   (7)注1.の(2)行使価額の修正基準及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項(2)の⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

・第3回新株予約権

 決議年月日

 2025年3月28日

 新株予約権の数(個)※

 3,000

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 -

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 300,000

(新株予約権1個につき100)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 新株予約権1株当たり2,500

 新株予約権の行使期間※

 2025年4月15日(当日含む)から2028年4月17日まで

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格 2,501

 資本組入額 1,251

 新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の一部行使はできない。

 新株予約権の譲渡に関する事項 ※

第3回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、買取契約において、第3回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 該当事項なし。

※ 当該新株予約権の付与日(2025年4月14日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当該新株予約権付与日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

   (1)第3回新株予約権の目的である株式の総数は300,000株(本新株予約権1個当たり100株とする。)株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。

   (2)行使価額の修正基準
当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)(但し、新株予約権者がEVO FUNDの場合、EVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社とする。)に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日(同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に行われたものとして取り扱われる。)の5取引日後の日に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない場合には、その直前の終値のある取引日。以下同じ。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下(4)に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。

   (3)行使価額の修正頻度
上記(2)の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。

   (4)行使価額の下限
「下限行使価額」は当初620円とする。但し、下記(注)3.行使価額の調整を準用して調整される。

   (5)割当株式数の上限
300,000株

   (6)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

   (7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、DSG1は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行います(契約期間:2025年4月1日~2028年4月24日、貸借株数(上限):300,000株、担保:無し。)。

   2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

   (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

   (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、2,500円とする。

   3.行使価額の調整

   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

    ①本項(4)の②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

    ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第2回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

   (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

    ①1円未満の端数を四捨五入する。

    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項(2)の⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項(2)の②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

   (5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   (6)本項(2)の規定にかかわらず、本項(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注1.の(2)行使価額の修正基準に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

   (7)注1.の(2)行使価額の修正基準及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項(2)の⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

・第4回新株予約権

 決議年月日

 2025年3月28日

 新株予約権の数(個)※

 2,000

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 -

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 200,000

(新株予約権1個につき100)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 新株予約権1株当たり3,000

 新株予約権の行使期間※

 2025年4月15日(当日含む)から2028年4月17日まで

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格 3,001

 資本組入額 1,501

 新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の一部行使はできない。

 新株予約権の譲渡に関する事項 ※

第4回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、買取契約において、第4回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 該当事項なし。

※ 当該新株予約権の付与日(2025年4月14日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当該新株予約権付与日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

   (1)第4回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(本新株予約権1個当たり100株とする。)株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。

   (2)行使価額の修正基準
当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)(但し、新株予約権者がEVO FUNDの場合、EVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社とする。)に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日(同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に行われたものとして取り扱われる。)の5取引日後の日に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない場合には、その直前の終値のある取引日。以下同じ。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下(4)に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。

   (3)行使価額の修正頻度
上記(2)の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。

   (4)行使価額の下限
「下限行使価額」は当初620円とする。但し、下記(注)3.行使価額の調整を準用して調整される。

   (5)割当株式数の上限
200,000株

   (6)当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

   (7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、DSG1は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行います(契約期間:2025年4月1日~2028年4月24日、貸借株数(上限):300,000株、担保:無し。)。

   2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

   (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

   (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、3,000円とする。

   3.行使価額の調整

   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

    ①本項(4)の②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

    ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第5回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

   (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

    ①1円未満の端数を四捨五入する。

    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項(2)の⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項(2)の②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

   (5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注1.の(2)行使価額の修正基準に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

   (7)注1.の(2)行使価額の修正基準及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項(2)の⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

・第5回新株予約権

 決議年月日

 2025年3月28日

 新株予約権の数(個)※

 6,000

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 -

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及びと数(株)※

 普通株式 600,000

(新株予約権1個につき100)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 新株予約権1株当たり1,178

 新株予約権の行使期間※

 2025年4月15日(当日含む)から2028年4月17日まで

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格 2,186

 資本組入額 1,093

 新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の一部行使はできない。

 新株予約権の譲渡に関する事項 ※

第5回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、買取契約において、第5回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 該当事項なし。

※ 当該新株予約権の付与日(2025年4月14日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当該新株予約権付与日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

   (1)第5回新株予約権の目的である株式の総数は600,000株(本新株予約権1個当たり100株とする。)株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。

   (2)行使価額の修正基準

    2025年10月15日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の直前取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいい、「直前取引日」とは、同日に取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の16時までにかかる決議を行う旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を四捨五入した金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が620円(以下(4)に定義する。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

    上記にかかわらず、本新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合、又は金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は上記に基づく決議を行うことができない。

   (3)行使価額の修正頻度
2025年10月15日以降、上記(2)の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。

   (4)行使価額の下限
「下限行使価額」は当初620円とする。但し、下記(注)3.行使価額の調整を準用して調整される。

   (5)割当株式数の上限
600,000株

   (6)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

   2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

   (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

   (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,178円とする。

   3.行使価額の調整

   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

    ①本項(4)の②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

    ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項(4)の②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)の②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

   (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

    ①1円未満の端数を四捨五入する。

    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項(2)の⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項(2)の②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

   (5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   (6)本項第(2)の規定にかかわらず、本項(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注1.の(2)行使価額の修正基準に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

   (7)注1.の(2)行使価額の修正基準及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項(2)の⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年10月1日 (注)1

8,902,600

8,902,600

100

100

-

-

(注)1.2024年10月1日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

2.2025年4月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ491百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

29

46

16

32

6,432

6,557

-

所有株式数(単元)

-

384

4,245

22,960

831

222

60,316

88,958

6,800

所有株式数の割合

(%)

-

0.43

4.77

25.81

0.93

0.25

67.80

100.00

-

(注)1.自己株式1,024,075株は、「個人その他」に、10,240単元、「単元未満株式の状況」に75株に含まれています。

   2.所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てております。合計が100%にならない場合がありますが、合計欄は100%を表示しています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社DSG1

愛知県名古屋市中村区名駅5丁目38-5

1,960,200

24.88

上原 俊彦

東京都港区

413,000

5.24

松井証券㈱

東京都千代田区麹町1丁目4番地

207,100

2.62

上田八木短資㈱

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

199,500

2.53

柿沼 佑一

埼玉県さいたま市中央区

100,000

1.26

小林 励

愛知県名古屋市西区

90,000

1.14

㈱SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

67,834

0.86

新川 雅春

兵庫県明石市

61,000

0.77

土師 裕二

東京都調布市

60,000

0.76

生田 剛

京都府京都市伏見区

48,000

0.60

3,206,634

40.70

(注)上記のほか、当社が所有している自己株式1,024,075株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,024,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,871,800

78,718

単元未満株式

普通株式

6,800

発行済株式総数

 

8,902,600

総株主の議決権

 

78,718

(注) 自己株式1,024,075株のうち75株は、「単元未満株式」に含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

東京都港区六本木一丁目9番9号

1,024,000

1,024,000

11.5

1,024,000

1,024,000

11.5

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月19日)での決議状況

(取得期間  2024年11月20日~2025年2月19日)

109,300

164,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

109,300

117,995,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,024,075

1,024,075

(注)1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

3.2024年10月1日付でミライドア株式会社(旧 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)を完全子会社とし、当社を完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い、2024年11月19日付で当該子会社が所有しておりましたすべての自己株式(914,775株)は親会社へ移転しております。

 

3【配当政策】

 当社では、主たる事業である自己投資という事業特性上、投資状況によりキャピタルゲインが大きく見込まれ、想定以上に当社の手元資金が潤沢となる場合においては、企業成長とのバランスを考慮しながら、配当や自社株買いによる株主還元の実施を行うことを基本方針としております。

 なお、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当も行うことができる旨定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当社の当有価証券報告書提出事業年度について配当の実績・決議の事実はありません。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上に向けてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。

 ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の3つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する監査等委員である社外取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。

 

 当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

企業統治の体制(2025年6月25日現在)

 

0104010_001.png

 

 当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役4名(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)となっております。

 当社の取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名報酬委員会

代表取締役社長

澤田 大輔

議長

 

取締役副社長

松本 高一

 

 

常務取締役

金 一寿

 

 

常務取締役

八角 大輔

 

 

社外取締役(監査等委員)

久保 隆

委員長

委員長

社外取締役(監査等委員)

砂田 有史

 

社外取締役(監査等委員)

蒲生 武志

 

 取締役会は原則として月1回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。

 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2024年10月1日付で指名報酬委員会を設置いたしました。

 指名報酬委員会は、原則として年1回開催し、過半数が社外取締役になるよう、代表取締役及び社外取締役で構成しており、監査等委員である取締役を除く取締役及び、執行役員、子会社の取締役のそれぞれの指名方針及び報酬方針の策定、代表取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項を審議し、取締役会に報告しております。

 なお、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の活動状況の詳細は、以下に記載のとおりであります。個々の出席状況はすべて当事業年度の実績であります。

 

取締役会

(1)取締役の出席状況

役職名

氏名

出席状況

その他

代表取締役社長

澤田 大輔

全6回中6回(出席率100%)

議長

常務取締役

金 一寿

全6回中6回(出席率100%)

-

社外取締役

久保 隆

全6回中6回(出席率100%)

-

社外取締役

加來 武宣

全6回中6回(出席率100%)

-

社外取締役(監査等委員)

松本 高一

全6回中6回(出席率100%)

-

社外取締役(監査等委員)

砂田 有史

全6回中6回(出席率100%)

-

社外取締役(監査等委員)

蒲生 武志

全6回中6回(出席率100%)

-

 

(2)具体的な検討内容

 社長職務代行順位決定、社外取締役との責任限定契約締結、内部統制システムの整備に係る決定、社内規程制定、指名報酬委員会の委員決定、子会社の定款変更及び役員選任、取締役社長及び常務取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の報酬等、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等

 

 

 

 

監査等委員会

(1)監査等委員の出席状況

役職名

氏名

出席状況

その他

社外取締役(監査等委員)

松本 高一

全5回中5回(出席率100%)

委員長

社外取締役(監査等委員)

砂田 有史

全5回中5回(出席率100%)

-

社外取締役(監査等委員)

蒲生 武志

全5回中5回(出席率100%)

-

 

(2)具体的な検討内容

 後記「4コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」をご覧ください。

 

指名報酬委員会

(1)指名報酬委員の出席状況

役職名

氏名

出席状況

その他

社外取締役(監査等委員)

松本 高一

全1回中1回(出席率100%)

委員長

代表取締役社長

澤田 大輔

全1回中1回(出席率100%)

-

社外取締役

久保 隆

全1回中1回(出席率100%)

-

 

(2)具体的な検討内容

 役付取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の個人別の報酬、監査等委員でない取締役の個人別の報酬

 

 また、当社は、経営会議を設置しております。
 経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

<内部統制システムの整備の状況>

 当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2024年10月に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。

 

<リスク管理体制の整備状況>

 管理本部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。

 情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。

 

<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>

 当社は管理本部及び経営企画室が子会社管理業務を行っており、「② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載の各種委員会を含む統治体制を構築し、以下のとおり業務の適正を確保しております。

子会社管理規程の策定・運用:

 子会社の経営管理に関する基本方針や手続きを定めた子会社管理規程を策定し運用する。

 子会社の経営目標、事業計画、業績評価などを定めた管理体制を構築する。

子会社との定期的な情報共有・協議:

 子会社の経営状況、事業計画、リスク情報などを定期的に報告させ、情報共有を図る。

 子会社との定期的な会議や協議を通じて、経営課題やリスクについて議論し、適切な対応策を検討・提案する。

子会社への支援・指導:

 子会社の経営課題やリスクに対して、適切な支援や指導を行う。

 子会社に対する研修やコンサルティングを通じて、経営能力やリスク管理能力の向上を支援する。

取締役会・監査役等との連携:

 子会社の取締役会や監査役等と連携し、経営状況やリスク情報などを共有する。

 子会社の取締役や監査役に対する研修や情報提供を通じて、職務執行の適正性を確保する。

 

<責任限定契約の内容の概要>

 当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④ 取締役に関する定款の定め

<取締役の定数>

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

<取締役の選任の決議要件>

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由

<自己株式の取得>

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

<中間配当>

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

<業務執行取締役等でない取締役の責任免除>

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

<株主総会の特別決議要件>

 当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

澤田 大輔

1976年4月6日

1996年12月

個人事業主として開業

2018年1月

株式会社DSG1代表取締役就任(現)

2021年10月

紺綬褒章受章

2023年6月

ミライドア株式会社取締役会長就任

2023年11月

同社代表取締役会長兼社長就任(現)

2024年10月

当社代表取締役社長就任(現)

2024年11月

株式会社河合青果代表取締役会長就任(現)

2025年1月

ReYuu Japan株式会社取締役会長就任(現)

2025年1月

ミライコイン株式会社代表取締役就任(現)

2025年3月

株式会社ショーケース代表取締役会長就任(現)

 

(注)2

1,300

取締役副社長

松本 高一

1980年3月26日

2003年9月

株式会社AGSコンサルティング入社

2006年1月

新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2012年9月

株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社

2014年10月

SMBC日興証券株式会社入社

2017年8月

株式会社アンビグラム代表取締役就任(現)

2017年9月

株式会社ラバブル・マーケティング・グループ社外取締役就任(現)

2018年8月

株式会社アッピア代表取締役就任(現)

2020年11月

株式会社フューチャーリンクネットワーク社外監査役就任(現)

2020年12月

株式会社揚羽社外監査役就任(現)

2022年6月

ミライドア株式会社取締役(監査等委員)就任

2023年4月

株式会社TOKYO BASE取締役(監査等委員)就任(現)

2024年6月

株式会社Blue Meme社外監査役就任(現)

2024年10月

当社取締役(監査等委員)就任

2024年10月

ミライドア株式会社社外監査役就任

2025年3月

株式会社ショーケース取締役就任(現)

2025年6月

当社取締役副社長就任(現)

2025年6月

ミライドア株式会社取締役副社長就任(現)

 

(注)2

100

常務取締役

金 一寿

1977年1月2日

2005年12月

有限責任あずさ監査法人入所

2012年4月

金一寿公認会計士事務所・税理士事務所代表就任(現)

2023年6月

ミライドア株式会社取締役就任

2024年6月

同社常務取締役就任(現)

2024年10月

当社常務取締役就任(現)

2025年1月

ReYuu Japan株式会社取締役就任(現)

2025年3月

株式会社ショーケース取締役就任(現)

 

(注)2

600

常務取締役

八角 大輔

1980年6月23日

2006年4月

株式会社インタートレード入社

2019年10月

株式会社デジタルアセットマーケッツ取締役就任

2022年5月

オーケーコイン・ジャパン株式会社執行役員COO就任

2025年6月

当社常務取締役就任(現)

2025年6月

ミライドア株式会社取締役副社長就任(現)

 

(注)2

-

取締役

(監査等委員)

久保 隆

1954年11月7日

1988年4月

大阪弁護士会弁護士登録

 

森田宏法律事務所(現天満総合法律事務所)入所

1994年1月

森田宏法律事務所(現天満総合法律事務所)パートナー就任(現)

1994年1月

株式会社川重冷熱工業顧問就任

2023年6月

ミライドア株式会社取締役就任

2024年10月

当社取締役就任

2025年3月

株式会社ショーケース取締役(監査等委員)就任(現)

2025年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2025年6月

ミライドア株式会社監査役就任(現)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

砂田 有史

1977年4月8日

2005年10月

弁護士登録

2013年6月

グリーホールディングス株式会社入社

2014年9月

Glossom株式会社取締役就任

2015年9月

株式会社地域経済活性化支援機構入社

2016年3月

株式会社メイコー社外監査役就任

2018年6月

東洋刃物株式会社社外取締役(監査等委員)就任

2019年3月

株式会社ブイキューブ社外監査役就任

2021年4月

マラトンキャピタルパートナーズ株式会社パートナー就任(現)

2021年4月

マラトンキャピタル有限責任事業組合組合員(現)

2021年12月

マラトンキャピタルパートナーズ株式会社取締役就任(現)

2022年2月

合同会社RSコンサルティング代表社員(現)

2022年5月

株式会社M&Aクラウド監査役就任(現)

2023年9月

ミライドア株式会社取締役(監査等委員)就任

2024年10月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)3

100

取締役

(監査等委員)

蒲生 武志

1973年5月19日

1997年10月

有限責任あずさ監査法人入所

2013年8月

蒲生武志公認会計士・税理士事務所開設所長就任(現)

2022年4月

トラバース監査法人設立 代表社員就任

2023年6月

ミライドア株式会社取締役就任

2024年6月

ミライドア株式会社取締役(監査等委員)就任

2024年10月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)3

300

2,400

(注)1 取締役久保隆、取締役砂田有史及び取締役蒲生武志は、社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)の任期は、当社の成立の日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である取締役3名)であります。

 社外取締役である久保隆氏は、弁護士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)である砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できるものと判断したためであります。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)である蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は監査等委員を除く取締役4名のうち0名、監査等委員である取締役3名のうち3名の社外取締役を選任しており、現状の体制において十分なガバナンス機能が果たされていると判断しております。なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

 

<社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割>

 社外取締役は、外部の目線をもって経営を監視する役割を担うものでありますが、業務に関する知見が十分でない場合においては、コミュニケーションコストが過大に生じ、取締役会運営に支障を生じる恐れがあります。その点、当社の社外取締役は、金融業界又はベンチャー企業を運営若しくは支援する立場で一定の経験を有する方々であり、効率的に関与いただけるものと想定しております。また、それぞれ異なる背景をベースとして、当社の経営を監督又は監査いただけるものと想定しております。

 

<社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係>

 監査等委員である取締役による監査については、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査等委員である取締役、内部監査室、及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役は3名で、非常勤の社外取締役で構成しております。監査等委員である取締役は、必要に応じて役職員からの報告、説明等の聴取を行います。当社における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本社・事務所への往査など、実効性のある監査に取り組んでおります。また、監査等委員会は、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行っております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として12月及び3月の取締役会開催日に開催、その他随時開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については、「4コーポレートガバナンスの状況等(1)コーポレートガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載しております。

 また、当事業年度における具体的な検討内容については、次のとおりであります。

区分

件数

具体的な検討内容

決議事項

9件

・監査等委員会規則、監査等委員会監査基準、会計監査人の評価基準(監査等委員会監査基準補則)の制定の件

・第1期監査等委員会委員長選定の件

・第1期事業年度 監査等委員会 監査方針及び監査計画の承認の件

・第1期事業年度 HLB Meisei有限責任監査法人の監査報酬同意の件

・代表取締役の個別の報酬についての監査等委員会の意見の決定の件

・監査等委員でない取締役の個別の報酬についての監査等委員会の意見の決定の件

・HLB Meisei有限責任監査法人との追加監査報酬に関する覚書締結に基づ

く変更後の監査報酬(16,200,000円/税別)同意の件

・EVO FUNDを割当予定先とする第2回乃至第4回新株予約権発行の件につ

いての監査等委員会の意見の決定の件

・株式会社DSG1を割当予定先とする第5回新株予約権発行の件についての監査等委員会の意見の決定の件

 協議事項

1件

・第1期事業年度における監査等委員である取締役の報酬の件

報告事項

4件

・第1期事業年度 内部監査計画の件

・内部監査結果中間結果の報告と今後の予定等について

・第1期事業年度 職務執行確認書の提出について

・第1期事業年度 内部監査実施状況と今後の予定等について

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室が実施し、内部監査室には当社従業員1名が所属しております。

 内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、定期的に当社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

 内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、内部監査計画を立案し内部統制の整備・構築及び運用状況を定期的に監査するとともに、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいります。また、内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提案を行っております。

 内部監査室及び監査等委員会は、三様監査の連携の重要性の観点から、相互の連携を保つとともに、会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。さらに、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査活動等における実効性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

 当事業年度における当社の監査体制は次のとおりであります。

(監査法人の名称)

HLB Meisei 有限責任監査法人

 

(継続監査期間)

2年間

(注) 上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となったミライドア株式会社(旧フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)の継続監査期間を含んで記載しております。

 

(業務を執行した公認会計士)

指定有限責任社員 業務執行社員 武田 剛

指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸

 

(監査業務に係る補助者の構成)

補助者の人数 公認会計士 0名  その他 11名

 

(監査法人の選定方針と理由)

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の専門的な業務内容に対応して的確な監査業務を実施することができる一定の規模と品質を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることや過去の監査実績などを総合的に勘案し選定しております。

 

(監査等委員会による監査法人の評価)

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して「監査等委員会監査等基準」の補則に定める「会計監査人の評価基準」を基に、評価を行っており、同法人の会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

16

連結子会社

16

 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((監査公認会計士等に対する報酬の内容)を除く)

 該当事項はございません。

 

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

 該当事項はございません。

 

(監査報酬の決定方針)

 特別な方針等は定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査等委員会との協議の上、決定する方針であります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、当社において2025年6月20日に開催された定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の限度額は年額384百万円以内(うち社外取締役分は年額24百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額24百万円以内と決議いただいております。各取締役の報酬は指名報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の全員の同意により監査等委員会にて協議し決定しております。

  当社は、2024年10月8日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

  また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 ①基本方針

  当社の取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

 ②基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

  ③報酬等を与える時期または条件の決定方針

  基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

 ④金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

  業績連動報酬等は支給せず、すべてを金銭報酬で支給する。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

18.0

18.0

-

-

-

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

7.2

7.2

-

-

-

5

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 当該事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

 

② 株式会社ショーケースにおける株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資有価証券計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ショーケースについては以下のとおりであります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、株式を保有する場合には、発行会社及びその関連会社との取引関係の維持・強化及び株式安定等の保有目的の合理性を条件とすることを基本的な方針としております。同株式の取得や処分については、当社の成長に寄与するものかどうかを担当取締役又は執行役員が検証し、必要に応じて取締役会にて決議することとしております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

1

282

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

282

連結子会社株式の一部譲渡に伴う、その他投資有価証券への振り替えによる増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

17

非上場株式以外の株式

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

 

ReYuu JAPAN㈱

500,000

企業間取引の強化を保有目的としている。現在の定量的な保有効果の測定は困難であるが、顧客紹介を受ける等、今後も事業シナジーを追求してゆく。当社の中長期的な事業戦略上必要であると判断し保有している。

282

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

c. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

d. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

③提出会社における株式の保有状況

 該当事項はありません。