# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 8,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 | 2,320,000円
発行価格 | 新株予約権１個につき290円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.9円)
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年４月14日（月）
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日 | 2025年４月14日（月）
割当日 | 2025年４月14日（月）
払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第２回新株予約権証券（以下「第２回新株予約権」といい、第３回新株予約権証券（以下「第３回新株予約権」といいます。）、第４回新株予約権証券（以下「第４回新株予約権」といいます。）及び第５回新株予約権証券（以下「第５回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下株式会社ＤＳＧ１（以下「ＤＳＧ１」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第２回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第２回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第２回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第２回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２．行使価額の修正基準
| 行使価額は、2025年４月15日に初回の修正がされ、以後１取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日（但し、終値が存在しない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
| ３．行使価額の修正頻度
| 本欄第２項の記載に従い修正される。
| ４．行使価額の下限
| 「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
| ５．割当株式数の上限
| 800,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.99％）
| ６．第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
| 498,320,000円
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
| 該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数 | 第２回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株（第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第２回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第２回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
| ２．第２回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、1,240円とする。

| ３．行使価額の修正
| 行使価額は、2025年４月15日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
| ４．行使価額の調整
| (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
| ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

| ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
| ①　１円未満の端数を四捨五入する。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 994,320,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第２回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 第２回新株予約権の行使期間
| 2025年４月15日（当日を含む。）から2027年４月15日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第２回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
| 該当事項なし。
| ３．行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件 | 第２回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 第２回新株予約権の行使期間の末日において第２回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第２回新株予約権の全てを第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第２回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第２回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1）資金調達の目的

当社は、本調達資金により調達する資金の全額を暗号資産への投資に戦略的に割り当てる予定です。当社が暗号資産への投資を決定した理由、本資金調達に至った経緯及び当社が予定する暗号資産投資の詳細は以下のとおりです。

１．暗号資産への投資を決定した理由

①　中期経営計画の策定及び進捗状況

当社は、2024年10月29日に中期経営計画（ＡＩ革命1.0）を策定し、様々なセクターの企業群の構造変革をもたらす可能性のある「第四次産業革命」と目されるＡＩを軸に、「自己投資事業」「ファンド事業」「ＰＩＰＥｓ事業」「投資銀行事業」の４つの事業ドメインをコア領域と定め、例えばファンド事業で投資する企業群が有するＡＩソリューションを、自己投資事業で投資する企業群が活用して事業モデルの変革を図ることで当社グループの投資するいずれの企業群も企業価値を高めることができるなど、シナジー効果を発揮しながら、それぞれが独立した事業として当社グループの利益成長をドライブすることを目指しております。

この中期経営計画に沿って、2024年12月にはＤＸ分野で強みを持つ株式会社ショーケース（東証スタンダード、証券コード3909、以下「ショーケース」という）等を「自己投資事業」において連結子会社化するなど、手元資金を積極的に有効活用する動きを進めております。

②　暗号資産投資事業の開始決定及びミライコイン株式会社設立

中期経営計画においてコア領域とされた４つの事業ドメインの１つである自己投資事業はＡＩを活用した事業モデル変革を図る企業を中心とする企業群への自己投資、すなわち当社の他事業との親和性が高い企業が発行する有価証券への投資を想定しています。

このような中、有価証券と並ぶ投資対象として暗号資産が急速に存在感を高めており、また暗号資産は当社が投資目的で保有する有価証券との価値連動性が低いオルタナティブ金融資産としての特性を有することに加え、当社が事業の軸に据えるＡＩと密接な関係を有することから、当社は上記４つの事業ドメインとは別個の新規事業として暗号資産投資事業に進出することとし、2025年１月30日付「子会社の設立及び新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」にて公表のとおり、2025年１月30日に設立した当社完全子会社であるミライコイン株式会社（以下「ミライコイン」といいます。）を通じて暗号資産投資事業を開始することと致しました。

③　暗号資産投資にかかる当社の考え

近年、日本の法定通貨である円の世界における主軸通貨としての位置付けが弱まってきている一方で、ビットコインをはじめとする暗号資産はその存在感を強めてきております。暗号資産の価値は周期的に変動するものの、中長期では着実に上昇してきております。例えば、暗号資産の中で最も流動性が高くセキュリティの堅牢性も高いビットコインは、大きな価格の上昇と下落を繰り返しながらも、2009年10月に初めて価格が提示された１ビットコイン＝約0.07円から、2025年１月29日の約1,500万円に、約２億倍の上昇となっており、10年前の2015年の約３万円と比較しても約500倍となっております。

当社では、暗号資産は以下「当社が考える暗号資産投資の優位性」に記載するオルタナティブ金融資産としての特性に加えて、当社が事業の軸に据えるＡＩと並びデジタル社会の二大テクノロジーの双璧であるブロックチェーン技術としての優位性を有していると考えております。暗号資産による「オンライン支払い」「ゲーム内課金」「分散型金融の提供」など、暗号資産のブロックチェーン技術を利用したサービスの提供は今後も中長期で拡大が予想され、それとともに暗号資産の存在感も更に向上していくと考えております。

また、ＡＩと暗号資産は、分散型アプリケーションの発展、データの信頼性と透明性の強化、ＡＩとスマートコントラクトの融合等で相互補完をしてきました。今後も、ＡＩによるブロックチェーンのセキュリティ強化、スマートコントラクトの高度化と適応性、分散型ＡＩシステムの発展、トークン化されたＡＩモデルとデータの流通、ＡＩによるブロックチェーンガバナンスの改善など、さまざまな領域において補完しあうことで革新的な変化を引き起す可能性を有しており、切り離すことの出来ない密接な関係となっております。

当社は、下記「当社が考える暗号資産投資のリスク」に記載のとおり暗号資産への投資には特に短期的なリスクはあるものの、「当社が考える暗号資産投資の優位性」に記載のとおりオルタナティブ金融資産＋テクノロジーとしての中長期での暗号資産の優位性を見据え、また、上記の通り、当社が軸として掲げるＡＩと暗号資産との密接な関係を鑑み、子会社の設立及び新たな事業（暗号資産投資事業）の開始を決議したものです。

当社は、市場環境を見ながら中長期的な視点で暗号資産を継続的に蓄積し、株主価値の最大化に向けた取り組みを進めてまいります。また、将来的には、当社の連結子会社となったショーケースのＩＴ分野での技術力を活かした同社との協業により、暗号資産を活用したビジネスの効率化を図るツールやサービスの提供、企業や製品の認証をデジタル化するサービスの提供、ＮＦＴ（非代替性トークン）の活用など、暗号資産関連のサービス提供も視野に入れるなど、当社がコア領域と定める４つの事業ドメインとの親和性も高いと考えております。

「当社が考える暗号資産投資の優位性」

(1）分散投資とリスクヘッジの効果

暗号資産は、株式や債券・通貨等の伝統的な金融資産と異なる価格変動の特性を持ち、ポートフォリオに加えることで他の資産クラスとの相関関係が低く、分散投資効果を高めることが可能になるオルタナティブ投資の１つです。特に、伝統的な市場が不安定なときに、暗号資産がリスクヘッジの手段として有効になり得ると当社では考えています。

(2）成長ポテンシャル

暗号資産市場は、依然として長期的な成長の余地が大きいと当社では考えています。ブロックチェーン技術や分散型金融（ＤｅＦｉ）、ＮＦＴ（非代替性トークン）など、暗号資産を取り巻く新しい技術やサービスが急速に進化しており、その発展によって暗号資産全体の価値が増大することも期待できると当社では考えています。

(3）インフレ対策としての有効性

暗号資産、特にビットコインは「デジタルゴールド」とも呼ばれ、インフレ対策として利用可能であると当社では考えています。ビットコインは最大供給量が2,100万枚に制限されており、貨幣供給量を増加させることができないため、インフレに対する防御的な特性を持つと考えています。これにより、法定通貨の価値が減少する局面で、暗号資産は資産の保全手段として有効であると考えています。

(4）金融のデジタル化と普及

金融のデジタル化が進む中、暗号資産はその重要な要素となりつつあります。特に、分散型金融（ＤｅＦｉ）の台頭により、銀行を通さずに資産運用や融資、借り入れなどが可能になるなど、金融サービスの形態が大きく変化しています。このデジタル化の波に乗ることができる暗号資産は、今後ますますその存在感を高める可能性があると当社では考えています。

(5）規制環境の整備と成熟

暗号資産に関する規制が徐々に整備されることで、市場の透明性と安定性が向上しています。規制が整備されることで、投資家の信頼が高まり、大手機関投資家や企業が参入しやすくなるため、暗号資産市場の成熟が進むと期待されます。このような環境整備が暗号資産への中長期的な投資をさらに魅力的にする要因であると当社では考えています。

(6）取引コストと効率の向上

暗号資産は、従来の銀行や金融機関を介さずに直接取引を行えるため、国際送金や金融取引におけるコストや時間を大幅に削減可能です。この効率性は、特にグローバルな取引において中長期的に有利に働き、暗号資産の需要を高める要因になると当社では考えています。

(7）市場の流動性とアクセス性の向上

暗号資産市場は24時間取引が可能であり、またグローバルにアクセス可能なため、投資家が柔軟に売買できる流動性の高い市場となっています。このことは、長期的なリターンを追求する上では重要な要素であると当社では考えています。

(8）技術革新と新しい投資機会

ブロックチェーン技術の革新により、暗号資産には新しい投資機会が続々と登場しています。ＮＦＴ（非代替性トークン）や、スマートコントラクトを利用した分散型金融（ＤｅＦｉ）、さらにはWeb3.0の発展に伴い、暗号資産が提供する新しい価値や市場が生まれています。これらは、暗号資産への中長期的な投資をさらに魅力的にする要因であると当社では考えています。

「当社が考える暗号資産投資のリスク」

(1）価格のボラティリティ

暗号資産の価格は非常に変動しやすく、短期間で大きな価格変動が起こることがあるため、投資した資産の価値が急激に上がったり、下がったりするリスクがあると当社では考えています。

(2）セキュリティリスク

ハッキングや不正アクセス等による暗号資産の盗難リスクがあると当社では考えています。

(3）規制リスク

暗号資産に関する規制が不安定な場合、将来にわたって政府の規制強化や禁止措置が取られる可能性があります。これが価格や取引の流動性に影響を及ぼすこともあると当社では考えています。

(4）技術的リスク

暗号資産はブロックチェーン技術に基づいていますが、もしその技術に脆弱性や欠陥が見つかると、資産の安全性や信頼性が損なわれる可能性があると当社では考えています。

当社は、上述した暗号資産の中長期での投資対象資産としての優位性に基づき、中長期での暗号資産への投資を行いますが、暗号資産の価格はボラティリティが高く短期的に大きく下落する可能性があります。このような場合においては、当社は取得価額と市場価額の差額につき評価損を計上し、連結貸借対照表上、市場価格での評価額を計上することになります。しかし当社は、中長期的に暗号資産を保有継続する方針であるため、価格下落の原因が暗号資産の価値を中長期で毀損する可能性のある致命的なリスクの顕在化（例えば、重大な「セキュリティリスク」、「規制リスク」、「技術的リスク」等のリスク現実化により関連する暗号資産の価値が中長期的に大きく損なわれる場合）である場合を除き、短期変動による市場価格の下落を理由に暗号資産を損切処分により売却することはいたしません。市場環境を見ながら中長期的に暗号資産を継続的に蓄積し、株主価値の最大化に向けた取り組みを進めてまいります。

なお、「セキュリティリスク」、「規制リスク」及び「技術的リスク」については、暗号資産に関連する情報収集と分析（外部の専門家による助言を含む。）を当社グループ内に蓄積し、各リスクが一過性のものであるのか否か、修復可能なものであるのか否かの判断を行い、暗号資産の価値を中長期で毀損する可能性のある致命的なリスクの顕在化である場合には当該リスクの影響を受ける暗号資産の売却を行います。一方で「価格のボラティリティ」リスクについては、原則ヘッジは実施しませんが、状況に応じて先物取引を活用してまいります。また、暗号資産のリスクはもちろん、市場価格及びその背景等につきましては、当社が入手可能な範囲で投資家への丁寧な開示を心がけます。

また、本新株予約権の行使期間中に当社の保有する暗号資産の市場価格が大きく下落した場合、当社の株価も影響を受けて下落し、行使価額の下落により本新株予約権の行使による資金調達額が減少する、或いは本新株予約権の行使が進まないことにより資金調達額が減少するリスクも存在します。しかし、当社が主たる投資対象とするビットコインについては、2024年に半減期（４年に一度到来する、マイニングによって得られる報酬（コイン）の新規発行量が半分に減少する期間のこと）が到来している（過去３回の半減期の後には価格が上昇している）ことや、米国ＳＥＣが暗号資産の現物に投資するＥＴＦを承認するなど暗号資産に対する規制緩和の潮流等を考慮すると、暗号資産の価値を中長期で毀損する可能性のある致命的なリスクが顕在化した場合を除き、暗号資産の市場価格が、本新株予約権の行使期間を通して長期間にわたり、当社の株価を下限行使価額を下回るまで引き下げるほど低迷し続ける可能性は低いと考えております。ただし、もし何らかの理由により当社の保有する暗号資産の価格下落により本新株予約権による資金調達額が大きく減少することが見込まれる場合には、原則暗号資産の購入金額を減額することを検討いたします。本新株予約権による資金調達の資金使途は全額暗号資産への投資であるため、本新株予約権による資金調達額の減少により当社の他の事業における資金繰りや事業展開に影響を与えることはございません。これらを総合的に勘案し、本新株予約権による資金調達を行い、暗号資産への投資を行うことといたしました。

当社の既存事業からのフリーキャッシュフローで暗号資産投資を行うという選択肢もありますが、現状当社グループの現預金残高が約14億円となっていることから暗号資産への投資額が限定的となってしまうこと、また、当社の既存事業が投資事業でありキャッシュフローの予測が困難であることに鑑み、本新株予約権により調達する資金を暗号資産への投資に充当することといたしました。

なお、2025年３月11日開催の当社取締役会において総額５億円を目処として暗号資産を購入する旨を決議し、これを受けてミライコインは2025年３月13日に初の暗号資産投資として１億円のビットコインを購入しました。当社グループは今後も本資金調達により調達する資金を原資として市場環境を見ながら暗号資産の購入を行っていくことを予定しています。具体的には、中長期での投資運用方針に基づき、当社取締役会で短期的な暗号資産の購入額（2025年３月11日の例では総額５億円を目途）を設定する決議を行い、短期での需給動向・価格動向も見極めながら、取締役会決議の範囲内で最適な価格での購入を行ってまいります。

２．本資金調達に至った経緯

①　外部資金調達の必要性

上記2025年１月30日付「子会社の設立及び新たな事業（暗号資産投資事）の開始に関するお知らせ」を公表して以降、多数の投資家の方々から当社グループが「ビットコインをはじめとする暗号資産の保有を増やしていくこと」を歓迎する旨のメッセージ及び当社グループによる暗号資産投資の具体的内容について多数の質問が寄せられました。

他方において、2024年１月に米ＳＥＣがビットコインの現物ＥＴＦを承認し、2024年12月16日には日本円建てで過去最高値である「16,605,630円」を記録するなど、ビットコインの価値はますます高まっております。また、イーサリアムの現物ＥＴＦも2024年７月に米ＳＥＣにより承認されるなど、暗号資産の重要性は過去１年程度の期間においても急速に高まってきており、資産クラスは異なるものの自己投資事業を通じた豊富な投資経験を有し、暗号資産と密接な関係を有するＡＩを事業の軸に据える当社にとって暗号資産投資のための絶好の環境が訪れています。

かかる多数の投資家の当社による暗号資産投資への期待に応え投資実行の好機を逃さないためには多額の投資原資を確保することが望ましいところ、当社の自己資金は既存事業への充当が必要であることから外部から資金を調達することとしました。

②　本資金調達の提案及び実施決定

資金調達方法としては大きく新株発行や新株予約権発行といったエクイティ性の資金調達と借入や社債発行といった負債性の資金調達がありますが、負債性の資金調達では当社の財務健全性が低下するうえ、当社が保有する暗号資産の価値が低下している局面において弁済期が到来した場合には保有する暗号資産の損切りを迫られまたは他事業のための資金を流用せざるをえないといった事態が生じかねず、当社事業ひいては当社株主の皆さまにとってリスクが高すぎると判断し、エクイティ性の資金を調達することとしました。

そこで当社は2025年１月頃、新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：ショーン・ローソン。以下「ＥＪＳ」といいます。）に資金調達に関して問い合わせを行い、ＥＪＳから本新株予約権の発行による資金調達手法である本資金調達の提案を同月に受けました。本資金調達は当社が希望するエクイティ性の資金調達手段である新株予約権の発行による資金調達であり、本新株予約権が行使されることにより当社は当該行使による調達額を暗号資産に投資することができます。当社株価の動向に応じて行使がなされる新株予約権の性質により、当社は当社株価の上昇局面において本新株予約権が行使され暗号資産への投資を行うことにより収益を上げ企業価値の向上を図ることを期待できる一方、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が期待できない場合であっても自己投資である暗号資産投資を抑制すれば足り、また暗号資産分野にＡＩを活用する事業の核はＡＩの活用方法にあり短期的な暗号資産の価格推移に影響を受けることはありません。また、暗号資産はＡＩ活用のあくまで一分野であり、他の分野におけるＡＩ活用に影響を与えることはありません。そのため、当社の事業全体に悪影響が及ぶことはありません。このため本資金調達は自己投資としての暗号資産投資の原資を機動的かつ安全に確保したいという当社のニーズに合致しているものと判断し、本資金調達の実施を決定いたしました。

３．予定する暗号資産投資の詳細

当社グループによる暗号資産投資は、当社が本資金調達により調達する資金を増資引受けまたはグループファイナンスによる貸付けなどにより提供したうえで、ミライコインが実行します。当社の代表取締役である澤田がミライコインの代表も兼務し、澤田の直接の監督の下で、暗号資産の価格リスク、技術的リスク、各国の規制リスク等の情報を収集し、運営に反映させることのできる体制を既存人材及び新規採用人材の活用並びに外部アドバイザーの起用を通じて整備いたします。本新株予約権の行使による調達額を暗号資産投資に充当するため、投資の時期及び額としては保有資産の入替えを除き原則として本新株予約権の行使による調達額を本新株予約権の行使期間にわたって運用することとなります。ビットコインを中心とした暗号資産を投資対象として短期的、投機的な売買は行わず中長期保有を原則とします。値動きの激しい暗号資産を対象とする自己投資という性質上、現時点において具体的な収支目標は定めておりません。

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がEVO FUNDに対しＭＳワラントである第２回新株予約権並びに当初固定ワラントであるものの当社取締役会決議によりＭＳワラントに移行する第３回新株予約権及び第４回新株予約権、ＤＳＧ１に対し固定ワラントであるものの当社取締役会の決議により行使価額を修正することのできる第５回新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権のうち第３回及び第４回新株予約権は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価を定め、これを行使価額として設定した新株予約権を採用しております。

なお、各本新株予約権の発行要項には、以下の規定が定められています。

行使価額の修正

(a）第２回新株予約権（ＭＳワラント）

行使価額は、2025年４月15日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。

(b）第３回新株予約権及び第４回新株予約権（当初固定ワラントであるものの当社の選択によりＭＳワラントに移行可能）

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を新株予約権者（但し、新株予約権者がEVO FUNDの場合、EVO FUNDの関係会社であるＥＪＳとします。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正され、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができません。

(c）第５回新株予約権（固定ワラントであるものの当社の選択により行使価額を修正可能）

2025年10月15日以降、本新株予約権の行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の端数を四捨五入した金額に修正されます。但し、算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

上記にかかわらず、①第５回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は上記の修正に係る決議を行うことができません。

当社は、本新株予約権の行使価額の修正を決議するに際して、当該修正が行われる時点の株価状況や資金需要等の諸般の事情を考慮した上で、同時に複数回号の行使価額を修正するかどうかを判断する予定です。

当社は、本新株予約権の行使価額の修正を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

(3）資金調達方法の選択理由

当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。2025年１月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるＥＪＳに資金調達に関して問い合わせを行い、ＥＪＳから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を同月に受けました。

ＥＪＳより提案を受けた本スキームのうち、第２回新株予約権は、当面の資金需要を満たす資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項を付した設計であり、他方で、第５回新株予約権は、当社の取締役会の決議がない限り行使価額が固定され、株価の下落リスクを回避しつつ、中期的な期間で当社に必要な資金の調達が期待でき、更に、第３回及び第４回新株予約権は、将来の株価上昇を見越し、２パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行できることを期待した設計となっております。第２回新株予約権の発行後の行使に伴う当社普通株式の市場での売却によって株価が下落し、第３回乃至第５回新株予約権の行使価額を下回った場合、第３回乃至第５回新株予約権の行使が進まないリスクがありますが、第２回新株予約権で調達した資金を暗号資産への投資に充当することで、第２回新株予約権の株価下落圧力を上回る企業価値の向上を実現するとともに、当社の取締役会の決議により第３回乃至第５回新株予約権の行使価額を修正して行使を促進することも可能であり、第５回新株予約権に基づく中期的な資金調達、及び第３回と第４回に基づく将来の株価上昇時の機動的な資金調達と合わせて、短期的かつ中期的な資金調達を実現することができると判断しました。　ただし、当該当社株価の下落が当社の保有する暗号資産の価値下落に起因する場合には短期的には当社の企業価値も影響を受けて下落する可能性がありますが、当社グループの暗号資産投資事業以外の事業は当該暗号資産の短期的な価値下落にかかわらず継続可能であり、価値回復を待てるだけの収益力を維持できるものと考えております。

第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として早期の資金調達とともに資金調達額の最大化を図るという要素の双方に鑑み、10％のディスカウントを行う例も多数あるなかで、EVO FUNDとの間の協議を経て、既存株主への影響を最大限に抑制する観点から０％のディスカウント率となり、第５回新株予約権については、ＤＳＧ１との協議を経て、行使価額が原則として固定されていることに鑑み、５％のディスカウント率となりました。

このように、ＥＪＳより提案を受けた本スキームは、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすと同時に、当社の事業環境の進展に伴う株価上昇により、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能なことから、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに、「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「５．新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

(4）本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達

本スキームにおいては、新株予約権を４回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、上記「(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となります。

(a）株価に応じて修正される行使価額による資金調達

行使期間中に株価が上昇する場合、第２回新株予約権の行使により速やかに行使を行う可能性があり、ターゲット・イシュー・プログラム（ＴＩＰ）（※）の目標株価まで株価が上昇しない場合も、迅速に一定の資金調達が実施されることが期待されます。

(b）原則固定の行使価額（資金調達目標株価）による資金調達

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を４回のシリーズに分け、そのうちの第３回及び第４回新株予約権についてＴＩＰを採用し、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額を設定しており、ＴＩＰを採用したいずれの回号の本新株予約権についても、発行当初から行使価額（2,500円及び3,000円）は原則固定とし、当社が希望する場合は、株価又は資金調達の状況に応じて行使価額の修正を行うことができます。

(c）固定の行使価額による資金調達

第５回新株予約権は、発行当初から行使価額（1,178円）は原則として固定されており、当社が希望する場合は、株価又は資金調達の状況に応じて行使価額の修正を行うことができます。

②　資金調達コストの削減

複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。

③　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④　行使価額修正条項・選択権

上記①に記載のとおり、本新株予約権のうち第３回乃至第５回新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、それらのいずれの回号の本新株予約権についても、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、本新株予約権については、割当予定先に対して、当社が本新株予約権の行使を指図することができる条項等は設定されておらず、本新株予約権の行使判断については、割当予定先の裁量に委ねられていますが、当社株式の株価が上昇している局面においては、行使時点における株価を下回る行使価額による行使が可能となるため、割当予定先による本新株予約権の行使が期待されます。

⑤　株価への影響の軽減

行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑥　行使時期の分散

本スキームにおいて同時に発行される４回号の本新株予約権は、その行使価額が異なることから、それぞれの行使がされる期間は重ならないと想定され、一時期に発生する希薄化は限定的となることが期待できます。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性

株価が長期的に行使価額を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定通りにはできない可能性があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、EVO FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　不行使期間が存在しないこと

本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。

※ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」

この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を２パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です（下表のとおり。）。これは、将来の株価上昇を見越し、２パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、当社株価がターゲット価格を下回る状況においては本新株予約権が行使される可能性を高め、また、当社株価がターゲット価格を大幅に上回る状況においてはより高い行使価額で行使されることにより調達金額が増額される可能性を高めるため、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、以後１取引日毎に取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に修正される仕組みとしました。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が下限行使価額である620円を下回ることはありません。

上記の行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。また、当社株価がターゲット価格である当初の行使価額を大きく上回って推移する状況においては、行使価額が上方修正されることにより、資金調達の額が増加する可能性があります。

当社は、上記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、　当面の資金需要を満たす資金を高い蓋然性をもって調達できるように設計されている第２回新株予約権及び中期的な資金調達を期待する第５回新株予約権に、将来の株価上昇時の機動的な資金調達を期待するＴＩＰを組み合わせることにより、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能となることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、ＴＩＰを含む本スキームを採用するに至りました。

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
発行数 | 3,000個 | 2,000個
発行価額の総額 | 3,000円 | 2,000円
発行価額 | １円 | １円
行使価額 | 2,500円 | 3,000円
「行使価額の修正」の項目 | 有 | 有
行使請求期間 | ３年間 | ３年間

（注）　なお、各新株予約権の行使価額については、当社の資金需要及び希薄化の規模、現状の株価を考慮した行使の蓋然性を当社にて検討した結果、総合的な判断により設定いたしました。

(5）他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b）株主割当増資

株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c）新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

(d）包括的新株発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）

新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、ＳＴＥＰにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、当社に生じた重要事実が割当予定先に共有されない限り、資金調達に支障を生じることがありません。

②　行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）

ＣＢは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　ＭＳＣＢ

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。

④　行使価額が固定された新株予約権

行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

⑥　借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第２回新株予約権の行使請求の方法

(1）第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第２回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第２回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第２回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ２【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 3,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 | 3,000円
発行価格 | 新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.01円）
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年４月14日（月）
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日 | 2025年４月14日（月）
割当日 | 2025年４月14日（月）
払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第３回新株予約権については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第３回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第３回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第３回新株予約権の目的である株式の総数は300,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第３回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２．行使価額の修正基準
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第３回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第３回新株予約権者」という。）（但し、第３回新株予約権者がEVO FUNDの場合、ＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第３回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。
| ３．行使価額の修正頻度
| 本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。
| ４．行使価額の下限
| 「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
| ５．割当株式数の上限
| 300,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は3.37％）
| ６．第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
| 186,003,000円
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
| 該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数 | 第３回新株予約権の目的である株式の総数は300,000株（第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第３回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第３回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

| ２．第３回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、2,500円とする。
| ３．行使価額の修正
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第３回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第３回新株予約権者」という。）（但し、第３回新株予約権者がEVO FUNDの場合、ＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第３回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日（において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。
| ４．行使価額の調整
| (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

| ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
| ①　１円未満の端数を四捨五入する。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 750,003,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第３回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 第３回新株予約権の行使期間
| 2025年４月15日（当日を含む。）から2028年４月17日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第３回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
| 該当事項なし。
| ３．行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件 | 第３回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 第３回新株予約権の行使期間の末日において第３回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第３回新株予約権の全てを第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第３回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第３回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第３回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第３回新株予約権の行使請求の方法

(1）第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第３回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第３回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第３回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ３【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 2,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 | 2,000円
発行価格 | 新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.01円）
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年４月14日（月）
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日 | 2025年４月14日（月）
割当日 | 2025年４月14日（月）
払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第４回新株予約権については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第４回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第４回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第４回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２．行使価額の修正基準
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第４回新株予約権者」という。）（但し、第４回新株予約権者がEVO FUNDの場合、ＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第４回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。
| ３．行使価額の修正頻度
| 本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。
| ４．行使価額の下限
| 「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
| ５．割当株式数の上限
| 200,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.25％）
| ６．第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
| 124,002,000円
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
| 該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数 | 第４回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第４回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第４回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

| ２．第４回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、3,000円とする。
| ３．行使価額の修正
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第４回新株予約権者」という。）（但し、第４回新株予約権者がEVO FUNDの場合、EVO FUNDの関係者であるＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第４回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。
| ４．行使価額の調整
| (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

| ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
| ①　１円未満の端数を四捨五入する。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 600,002,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 第４回新株予約権の行使期間
| 2025年４月15日（当日を含む。）から2028年４月17日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第４回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
| 該当事項なし。
| ３．行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件 | 第４回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 第４回新株予約権の行使期間の末日において第４回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第４回新株予約権の全てを第４回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第４回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第４回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第４回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第４回新株予約権の行使請求の方法

(1）第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第４回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第４回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第４回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 6,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 | 6,048,000円
発行価格 | 新株予約権１個につき1,008円（新株予約権の目的である株式１株当たり10.08円）
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年４月14日（月）
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日 | 2025年４月14日（月）
割当日 | 2025年４月14日（月）
払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第５回新株予約権については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にＤＳＧ１との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第５回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第５回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第５回新株予約権の目的である株式の総数は600,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２．行使価額の修正基準
| (1）2025年10月15日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合（但し、当該取締役会の決議を行った日（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「決議日」という。）の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第５回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「第５回新株予約権者」という。）に通知していた場合に限る。）、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の単数を四捨五入した金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
| (2）本項第(1)号にかかわらず、①第５回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。
| ３．行使価額の修正頻度
| 2025年10月15日以降、本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。
| ４．行使価額の下限
| 「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
| ５．割当株式数の上限
| 600,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74％）
| ６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
| 378,048,000円
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
| 該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数 | 第５回新株予約権の目的である株式の総数は600,000株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第５回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

| ２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、1,178円とする。
| ３．行使価額の修正
| (1）2025年10月15日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合（但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第５回新株予約権者に通知していた場合に限る。）、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の単数を四捨五入した金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
| (2）本項第(1)号にかかわらず、①第５回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。
| ４．行使価額の調整
| (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

| ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
| ①　１円未満の端数を四捨五入する。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 712,848,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 第５回新株予約権の行使期間
| 2025年４月15日（当日を含む。）から2028年４月17日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第５回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
| 該当事項なし。
| ３．行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件 | 第５回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 第５回新株予約権の行使期間の末日において第５回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第５回新株予約権の全てを第５回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第５回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第５回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第５回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第５回新株予約権の行使請求の方法

(1）第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第５回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第５回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第５回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
3,057,173,000 | 10,000,000 | 3,047,173,000

（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第２回新株予約権2,320,000円、第３回新株予約権3,000円、第４回新株予約権2,000円、第５回新株予約権6,048,000円、合計8,373,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（第２回新株予約権992,000,000円、第３回新株予約権750,000,000円、第４回新株予約権600,000,000円、第５回新株予約権706,800,000円、合計3,048,800,000円）を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。

払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が増加した場合にも、暗号資産投資資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が減少した場合は、暗号資産投資額の減額による調整を考えております。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、有価証券届出書作成費用及び登記費用等の合計額であり、消費税等を含みます。

#### （２）【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約3,047百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
暗号資産への投資 | 3,047 | 2025年４月～2028年４月
合計 | 3,047 | －

（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理する予定です。

２．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

当社は、本資金調達により調達する資金3,047百万円の全てを、当社グループにおいて暗号資産投資を行うミライコインに対して増資引受けまたは貸付け等により提供することにより、ビットコインをはじめとする暗号資産への投資資金に充当します。具体的には、当社取締役会において本資金調達により調達した金額を限度に暗号資産への投資金額を決議したうえで当該金額をミライコインに対して提供し、ミライコインは当該提供を受けた資金を相場状況に応じて暗号資産に投資します。

当社株価の動向に応じて行使がなされる新株予約権の性質により、当社は当社株価の上昇局面において本新株予約権が行使され暗号資産への投資を行うことにより収益を上げ企業価値の向上を図ることを期待できる一方、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が期待できない場合であっても、本新株予約権による資金調達の資金使途は全額暗号資産への投資であることから、本新株予約権による資金調達が減少した分暗号資産への投資を抑制すれば足り、当社の既存事業における資金繰りに悪影響が及ぶことはありません。

そして、暗号資産投資という新規事業により投資収益を図るとともに、当社グループの収益構造を多角化することができます。当社が暗号資産投資事業を行うに至った経緯及び当社グループにおいて暗号資産投資を行うミライコインにおける投資方針等につきましては、上記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」をご覧ください。当該箇所にも記載のとおりミライコインは2025年３月11日に総額１億円のビットコインを購入いたしましたが、購入枚数は8.01282052ＢＴＣ、平均取得単価は12,480,000円でした。ミライコインは当該ビットコインを本届出書提出まで継続して保有しており、評価損益については今後四半期末毎に当社決算短信で開示してまいります。

以上の施策を目的に、当社は2025年３月28日、本新株予約権の発行を決定いたしました。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

①　EVO FUND

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ　ファンド）
本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　　ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　　マイケル・ラーチ 代表取締役　　リチャード・チゾム
資本金（2024年12月31日現在） | 払込資本金：１米ドル 純資産：約103.2百万米ドル
事業の内容 | ファンド運用　金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：Evolution Japan Group Holding Inc.　100％ （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

②　ＤＳＧ１

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ＤＳＧ１
本店の所在地 | 名古屋市中村区名駅五丁目38番５号
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　　澤田　大輔
資本金 | 1,000万円
事業の内容 | 投資業、Ｍ＆Ａ事業、不動産事業、デザイン事業
主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：澤田　大輔　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 （2024年10月１日現在） | ０株
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2024年10月１日現在） | 1,960,200株
人事関係 | 当社代表取締役社長澤田大輔が、株式会社ＤＳＧ１の代表取締役であります。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 | 当社との間で役員の庶務に関する業務委託契約を締結しております。

ｃ．最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 | 2022年９月期 | 2023年９月期 | 2024年９月期
純資産 | △48,341 | 75,716 | 190,111
総資産 | 2,646,120 | 4,031,638 | 3,996,865
１株当たり純資産（円） | △241,705 | 378,580 | 950,556
売上高 | 168,403 | 201,498 | 268,979
営業利益 | △28,485 | 17,405 | 57,683
経常利益 | △24,405 | 27,734 | 142,811
当期純利益 | △42,004 | 67,374 | 114,395
１株当たり当期純利益（円） | △210,726 | 336,871 | 571,976
１株当たり配当金（円） | 0 | 0 | 0

（単位：千円。特記しているものを除く。）

（注）　割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

①　EVO FUND

当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、2025年１月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるＥＪＳに資金調達に関して問い合わせを行い、ＥＪＳから2025年２月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。

EVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまで、本スキームと同様のスキームを用いて新株予約権の割当てを受けた投資実績が多数あり、発行会社の資金調達に寄与してきました。

ＥＪＳが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。

（注）　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるＥＪＳのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

②　ＤＳＧ１

ＤＳＧ１は、当社の筆頭株主であり、また当社の代表取締役社長である澤田大輔の資産管理会社であります。当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。そのため、2025年２月にＥＪＳから本資金調達の提案をいただいた当初から、ＤＳＧ１の議決権比率の維持のために、ＤＳＧ１を割当予定先といたしました。ＤＳＧ１への割当の意図は前述のとおりであり、資金調達よりも議決権比率の維持を主目的としていることから、EVO FUNDへ割当を予定している新株予約権に対して一定の比率（EVO FUNDに対し13,000個、ＤＳＧ１に対し6,000個）での割当を行うことといたしました。

(3）割当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、1,900,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

第２回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：800,000株

第３回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：300,000株

第４回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：200,000株

第５回新株予約権（割当予定先：ＤＳＧ１）：600,000株

(4）株券等の保有方針

①　EVO FUND

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常に市場への影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数（当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される発行会社普通株式の数を合算した株式数）が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％（算出にあたっては、同一暦月において本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの（当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。）を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。）を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、譲渡が行われることとなった場合には、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

②　ＤＳＧ１

ＤＳＧ１からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しておりますが、当社とＤＳＧ１との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。権利行使を行うタイミングについては、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であることを口頭により確認しております。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　EVO FUND

EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年１月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は基本的に重ならない想定であることから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

②　ＤＳＧ１

当社は、割当予定先であるＤＳＧ１の代表取締役社長である澤田大輔から、口頭にて本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社はＤＳＧ１の第15期（2024年９月30日終了）決算報告書により、現預金や有価証券等の売却による自己資金により本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する十分な現預金を有していることを確認しております。

(6）割当予定先の実態

①　EVO FUND

当社は、ＥＪＳにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年２月27日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

②　ＤＳＧ１

当社は、当社の代表取締役社長である澤田大輔から、ＤＳＧ１は同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、ＤＳＧ１が反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）にＤＳＧ１及びＤＳＧ１の役員である澤田大輔について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年２月27日、ＤＳＧ１及びその役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はＤＳＧ１及びその役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（1,240円）、株価変動性（日次）（3.49％）、予定配当率（0.00％）、無リスク金利（0.96％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50％）、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、第２回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の290円、第３回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の１円、第４回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の１円、第５回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の1,008円としました。

各回号の本新株予約権の行使価額は当初、第２回新株予約権につき1,240円、第３回新株予約権につき2,500円、第４回新株予約権につき3,000円、第５回新株予約権につき1,178円に設定されており、その後の行使価額は、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、第５回新株予約権については、行使価額の修正を当社取締役会が決議した日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の端数を四捨五入した金額に修正されます。もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。

上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,900,000株（議決権数19,000個）は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数8,902,600株及び議決権数78,759個を分母とする希薄化率としては21.34％（議決権ベースの希薄化率は24.12％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、第２回新株予約権は２年間、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は３年間にわたって段階的に行使される予定であり、１年当たりの発行数は、最初の２年間は約766,666株、最後の１年間は約366,666株（2024年12月31日現在の当社発行済株式総数に対する希薄化率はそれぞれ8.61％、4.12％）となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の2024年10月１日以降における１日当たり平均出来高は470,007株であり、各本新株予約権を行使可能期間において行使したうえで取得する当社普通株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。当社は、本新株予約権により調達する資金の全額を暗号資産に投資いたします。暗号資産の価格はボラティリティが高く短期的に大きく下落する可能性があることから、一時的に評価損を計上しこれにより当社の株価も下落する可能性があります。しかしながら、当社は投資対象資産としての暗号資産の中長期的な優位性に基づき中長期的に継続して暗号資産を保有する方針であることから、短期的には当社の利益及び株価に悪影響が及ぶ可能性を否定できないものの、「セキュリティリスク」、「規制リスク」及び「技術的リスク」といったリスクの顕在化により当社の保有する暗号資産の価値が中長期的に棄損される例外的な場合を除き、本新株予約権の行使期間にわたって暗号資産への投資により当社が損失を計上し続け株価が低迷する可能性は低く、中長期的には当社の企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、その希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ＤＳＧ１ | 名古屋市中村区名駅五丁目38番５号 | 1,960,200 | 24.89 | 2,560,200 | 26.19
EVO FUND （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社） | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１） | － | － | 1,300,000 | 13.30
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 438,245 | 5.56 | 438,245 | 4.48
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 272,900 | 3.47 | 272,900 | 2.79
株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木一丁目6-1　泉ガーデンタワー29階 | 114,000 | 1.45 | 114,000 | 1.17
塩井　大智 | 東京都杉並区 | 108,300 | 1.38 | 108,300 | 1.11
柿沼　佑一 | さいたま市中央区 | 100,000 | 1.27 | 100,000 | 1.02
小林　励 | 名古屋市西区 | 90,000 | 1.14 | 90,000 | 0.92
鶴田　広美 | 茨城県土浦市 | 60,200 | 0.76 | 60,200 | 0.62
土師　裕二 | 東京都調布市 | 60,000 | 0.76 | 60,000 | 0.61
計 | － | 3,203,845 | 40.68 | 5,103,845 | 52.21

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年12月31日時点の総議決権数（78,759個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（19,000個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。