## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,902,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、剰余金の配当等に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 8,902,600 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社が発行した新株予約権は、2024年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下の通りです。

決議年月日 | 2024年７月16日（注）１
付与対象者の区分及び人数　※ | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社代表取締役　１名
新株予約権の数　※ | 10,240個（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式（注）３
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 1,024,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | （注）４
新株予約権の行使期間　※ | 2026年７月17日から2029年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　新株予約権の発行時（2024年10月１日）における内容を記載しております。なお、2025年２月28日現在において内容に変更はありません。

（注）１　決議年月日は、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社における取締役会決議日であります。

２　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

４　本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記(1)に定める割当株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、2024年７月16日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。

なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割等の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、次の(ア)乃至(ウ)に掲げる事由を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし下記④で定められた強制行使条件に抵触した場合はこの限りではない。

（ア）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。

（イ）権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（ウ）2025年３月期より2028年３月期に一度以上、通期連結決算において経常利益５億円以上を達成していること。

②　本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

（ア）本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

（イ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

（ウ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

（エ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

（オ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（カ）新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合

④　本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額（ただし、５．(2)により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。

（ア）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

７　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同じく上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金および資本準備金に関する事項前記注５に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年10月１日 | 8,902,600 | 8,902,600 | 100 | 100 | － | －

（注）　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2024年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 3 | 14 | 40 | 22 | 10 | 4,577 | 4,666 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 415 | 9,490 | 21,040 | 945 | 69 | 57,040 | 88,999 | 2,700
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 0.46 | 10.66 | 23.64 | 1.06 | 0.07 | 64.09 | 100.00 | －

（注）１．最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。

２．自己株式1,024,075株は「個人その他」に含まれております。

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ＤＳＧ１ | 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目38番５号 | 1,960,200 | 24.88
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 438,245 | 5.56
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 272,900 | 3.46
株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー29階 | 114,000 | 1.44
塩井　大智 | 東京都杉並区 | 108,300 | 1.37
柿沼　佑一 | さいたま市中央区 | 100,000 | 1.26
小林　励 | 名古屋市西区 | 90,000 | 1.14
鶴田　広美 | 茨城県土浦市 | 60,200 | 0.76
土師　裕二 | 東京都調布市 | 60,000 | 0.76
新川　雅春 | 兵庫県明石市 | 54,500 | 0.69
計 | ― | 3,258,345 | 41.35

（注）１．最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。

２．上記のほか、自己株式が1,024,075株あります。

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 1,024,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,875,900 | 78,759 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,902,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 78,759 | －

（注）１．最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。

２．自己株式1,024,075株のうち75株は、「単元未満株式」に含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 1,024,000 | － | 1,024,000 | 11.5
計 | ― | 1,024,000 | － | 1,024,000 | 11.5

（注）　最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月19日）での決議状況 （取得期間　2024年11月20日～2025年２月19日） | 109,300 | 164,000,000
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | 109,300 | 117,995,100
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 1,024,075 | －

（注）　本有価証券届出書提出日現在における保有自己株式数には、2024年12月31日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社では、主たる事業である自己投資事業及びファンド事業という事業特性上、投資状況によりキャピタルゲインが大きく見込まれ、想定以上に当社の手元資金が潤沢となる場合においては、企業成長とのバランスを考慮しながら、配当や自社株買いによる株主還元の実施を行うことを基本方針としております。

なお、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当も行うことができる旨定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社においては最近事業年度について配当の実績・決議の事実はありません。また、当社の本有価証券届出書提出事業年度について配当の実績・決議の事実はありません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の３つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。

当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

企業統治の体制（2025年２月28日現在）

当社は2024年10月１日の株式移転において当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となっております。

当社の取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会
代表取締役社長 | 澤田　大輔 | 議長 | － | 〇
常務取締役 | 金　一寿 | 〇 | － | －
社外取締役 | 久保　隆 | 〇 | － | ○
社外取締役 | 加來　武宜 | 〇 | － | －
社外取締役（監査等委員） | 松本　高一 | － | 委員長 | 委員長
社外取締役（監査等委員） | 砂田　有史 | － | 〇 | －
社外取締役（監査等委員） | 蒲生　武志 | － | 〇 | －

取締役会は原則として月１回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2024年10月１日付で指名報酬委員会を設置いたしました。

指名報酬委員会は、原則として年１回開催し、過半数が社外取締役になるよう、代表取締役及び社外取締役で構成しており、監査等委員である取締役を除く取締役及び、執行役員、子会社の取締役のそれぞれの指名方針及び報酬方針の策定、代表取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項を審議し、取締役会に報告しております。

なお、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の各機関の詳細は、以下に記載のとおりであります。個々の出席状況はすべて当事業年度（2025年２月28日時点）の実績であります。

取締役会

(1）取締役の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況 | その他
代表取締役社長 | 澤田　大輔 | 全５回中５回（出席率100％） | 議長
常務取締役 | 金　一寿 | 全５回中５回（出席率100％） | －
社外取締役 | 久保　隆 | 全５回中５回（出席率100％） | －
社外取締役 | 加來　武宜 | 全５回中５回（出席率100％） | －
社外取締役（監査等委員） | 松本　高一 | 全５回中５回（出席率100％） | －
社外取締役（監査等委員） | 砂田　有史 | 全５回中５回（出席率100％） | －
社外取締役（監査等委員） | 蒲生　武志 | 全５回中５回（出席率100％） | －

(2）具体的な検討内容

社長職務代行順位決定、社外取締役との責任限定契約締結、内部統制システムの整備に係る決定、社内規程制定、指名報酬委員会の委員決定、子会社の定款変更及び役員選任、取締役社長及び常務取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の報酬等、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等

監査等委員会

(1）監査等委員の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況 | その他
社外取締役（監査等委員） | 松本　高一 | 全３回中３回（出席率100％） | 委員長
社外取締役（監査等委員） | 砂田　有史 | 全３回中３回（出席率100％） | －
社外取締役（監査等委員） | 蒲生　武志 | 全３回中３回（出席率100％） | －

(2）具体的な検討内容

後記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況」をご覧ください。

指名報酬委員会

(1）指名報酬委員の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況 | その他
社外取締役（監査等委員） | 松本　高一 | 全１回中１回（出席率100％） | 委員長
代表取締役社長 | 澤田　大輔 | 全１回中１回（出席率100％） | －
社外取締役（監査等委員） | 久保　隆 | 全１回中１回（出席率100％） | －

(2）具体的な検討内容

役付取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の個人別の報酬、監査等委員でない取締役の個人別の報酬

また、当社は、経営会議を設置しております。

経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2024年10月に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。

＜リスク管理体制の整備状況＞

管理本部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。

情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社は管理本部及び経営企画室が子会社管理業務を行っており、＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞に記載の各種委員会を含む統治体制を構築し、以下のとおり業務の適正を確保しております。

子会社管理規程の策定・運用：

子会社の経営管理に関する基本方針や手続きを定めた子会社管理規程を策定し運用する。

子会社の経営目標、事業計画、業績評価などを定めた管理体制を構築する。

子会社との定期的な情報共有・協議：

子会社の経営状況、事業計画、リスク情報などを定期的に報告させ、情報共有を図る。

子会社との定期的な会議や協議を通じて、経営課題やリスクについて議論し、適切な対応策を検討・提案する。

子会社への支援・指導：

子会社の経営課題やリスクに対して、適切な支援や指導を行う。

子会社に対する研修やコンサルティングを通じて、経営能力やリスク管理能力の向上を支援する。

取締役会・監査役等との連携：

子会社の取締役会や監査役等と連携し、経営状況やリスク情報などを共有する。

子会社の取締役や監査役に対する研修や情報提供を通じて、職務執行の適正性を確保する。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役に関する定款の定め

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由

＜自己株式の取得＞

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

＜業務執行取締役等でない取締役の責任免除＞

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

当社の役員の状況は次のとおりであります。

男性７名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

2025年２月28日現在

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 澤田　大輔 | 1976年４月６日生 |
1996年12月 | 個人事業主として開業
2018年１月 | 株式会社ＤＳＧ１代表取締役（現）
2023年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル取締役会長
2023年11月 | フューチャーベンチャーキャピタル代表取締役会長兼社長（現）
2024年10月 | 当社代表取締役社長（現）
2025年１月 | ReYuu Japan株式会社取締役会長（現）
| (注)２ | 1,300
常務取締役 | 金　一寿 | 1977年１月２日生 |
2005年12月 | 有限責任 あずさ監査法人入所
2012年４月 | 金一寿公認会計士事務所及び金一寿税理士事務所代表（現）
2023年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル取締役（現）
2024年10月 | 当社常務取締役（現）
2025年１月 | ReYuu Japan株式会社取締役（現）
| (注)２ | 600
取締役 | 久保　隆 | 1954年11月７日生 |
1988年４月 | 大阪弁護士会登録
1988年４月 | 森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）入所
1994年１月 | 森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）パートナー就任（現）
2023年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル取締役（現）
2024年10月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役 | 加來　武宜 | 1981年３月10日生 |
2006年10月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入所
2009年４月 | 金融庁検査局総務課金融検査官任官
2011年10月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
2014年２月 | 健康コーポレーション株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社
2016年６月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社取締役就任
2016年７月 | ＭＲＫホールディングス株式会社取締役就任
2017年６月 | 株式会社ぱど取締役就任
2019年２月 | 株式会社KingMakers設立代表取締役就任（現）
2024年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル取締役
2024年10月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 松本　高一 | 1980年３月26日生 |
2003年９月 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング入社
2006年１月 | 新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2012年９月 | 株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社
2014年10月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社入社
2017年８月 | 株式会社アンビグラム代表取締役社長（現）
2017年９月 | 株式会社ラバブル・マーケティング・グループ社外取締役（現）
2018年６月 | 澤田ホールディングス株式会社社外取締役
2018年８月 | 株式会社アッピア代表取締役（現）
2020年11月 | 株式会社フューチャーリンクネットワーク社外監査役（現）
2022年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル取締役（監査等委員）
2024年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2024年10月 | フューチャーベンチャーキャピタル監査役（現）
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 砂田　有史 | 1977年４月８日生 |
2005年10月 | 弁護士登録
2013年６月 | グリー株式会社入社
2014年９月 | Glossom株式会社取締役就任
2015年９月 | 株式会社地域経済活性化支援機構入社
2016年12月 | 株式会社Ｉ－ｎｅ社外監査役就任
2018年６月 | 東洋刃物株式会社取締役監査等委員就任
2019年３月 | ブイキューブ社外監査役就任
2019年５月 | 創・佐藤法律事務所パートナー就任（現）
2021年12月 | マラトンキャピタルパートナーズ株式会社取締役パートナー就任（現）
2023年９月 | フューチャーベンチャーキャピタル取締役（監査等委員）
2024年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 100
取締役 監査等委員 | 蒲生　武志 | 1973年５月19日生 |
1997年10月 | 有限責任 あずさ監査法人入所
2013年８月 | 蒲生武志公認会計士・税理士事務所代表（現）
2022年４月 | トラバース監査法人設立代表社員就任
2023年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル取締役（監査等委員）
2024年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 300
計 | 2,400

（注）１　取締役　久保隆、取締役　加來武宜、取締役　松本高一、取締役　砂田有史、及び取締役　蒲生武志は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、当社の成立の日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、当社の成立の日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の選任状況

当社は、監査等委員を除く取締役４名のうち２名、監査等委員である取締役３名のうち３名の社外取締役を選任しております。

ｂ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割及び社外取締役の提出会社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である久保隆氏は、弁護士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役である加來武宜氏は、弁護士として金融庁検査官や事業会社の取締役としての経験等を通じて、企業法務に精通しており、専門的な知見を活かし、経営の監視・監督を行って頂くことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である松本高一氏は、スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識から意見を述べており、ガバナンス、リスクマネジメント、事業進捗などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。また、監査等委員会においては、当社のリスクマネジメントなどについて適宜、必要な発言を行っております。同氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な観点から締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できるものと判断したためであります。同氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待しております。同氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役は、外部の目線をもって経営を監視する役割を担うものでありますが、業務に関する知見が十分でない場合においては、コミュニケーションコストが過大に生じ、取締役会運営に支障を生じる恐れがあります。その点、当社の社外取締役は、金融業界又はベンチャー企業を運営若しくは支援する立場で一定の経験を有する方々であり、効率的に関与いただけるものと想定しております。また、それぞれ異なる背景をベースとして、当社の経営を監督又は監査いただけるものと想定しております。

ｄ．社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

ｅ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内統制部門との関係

監査等委員である取締役による監査については、「(3）監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査等委員である取締役、内部監査室、及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役は３名で、非常勤の社外取締役で構成しております。監査等委員である取締役は、必要に応じて役職員からの報告、説明等の聴取を行います。当社における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本社・事務所への往査など、実効性のある監査に取組んでおります。また、監査等委員会は、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として12月及び３月の取締役会開催日に開催、その他随時開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については、「４　コーポレートガバナンスの状況等　(1）コーポレートガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載しております。

また、当事業年度における具体的な検討内容については、次のとおりであります。

区分 | 件数 | 具体的な検討内容
決議事項 | ６件 | 監査等委員会規則・監査等委員会監査基準・会計監査人の評価基準（監査等委員会監査基準補則）の制定の件、第１期監査等委員会委員長選定の件、第１期事業年度　監査等委員会　監査方針及び監査計画の承認の件、第１期事業年度　HLB Meisei有限責任監査法人の監査報酬同意の件、代表取締役の個別の報酬についての監査等委員会の意見の決定の件、監査等委員でない取締役の個別の報酬についての監査等委員会の意見の決定の件
報告事項 | ２件 | 第１期事業年度　内部監査計画の件、内部監査結果中間結果の報告と今後の予定等について
協議事項 | １件 | 第１期事業年度における監査等委員である取締役の報酬の件

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する内部監査室が実施し、内部監査室には当社従業員１名が所属しております。内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、定期的に当社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、内部監査計画を立案し内部統制の整備・構築及び運用状況を定期的に監査するとともに、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいります。また、内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提案を行っております。

内部監査室及び監査等委員会は、三様監査の連携の重要性の観点から、相互の連携を保つとともに、会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。さらに、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査活動等における実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

（注）　上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となったフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の継続監査期間を含んで記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　武田　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　　吉田　隆伸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

補助者の人数　公認会計士　２名　その他　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の専門的な業務内容に対応して明確な監査業務を実施することができる規模と品質を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることや過去の監査実績などを総合的に勘案し選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して「監査等委員会監査基準」の補足に定める「会計監査人の評価基準」を基に評価を行っており、同法人の会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

当社は、2024年10月１日付でフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転完全親会社であるため、最近の連結会計年度はありません。監査報酬の決定方針については特別な方針等は定めておりませんが、監査法人により提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査等委員会と協議の上、決定する方針としております。株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の最近２事業年度に係る監査報酬の内容等（監査公認会計士等に対する報酬の内容）は次のとおりであります。なお、株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の監査報酬の決定方針については特別な方針等は定めておりませんが、監査法人により提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査等委員会と協議の上、決定する方針としております。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 12 | － | 14 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12 | － | 14 | －

（注）１．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている報酬はありません。

２．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社において2024年６月20日に開催された株主総会の株式移転計画承認により報酬総額の限度額が決定され、各取締役の報酬は指名報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の全員の同意により監査等委員会にて協議し決定しております。

当社は、2024年10月８日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①　基本方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

②　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③　報酬等を与える時期または条件の決定方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

④　金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬等は支給せず、すべてを金銭報酬で支給する。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は、2024年10月１日付でフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転完全親会社であり決算期を迎えていないため、該当事項はありません。なお、株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の最近連結会計年度における報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 23 | 23 | － | － | － | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 11

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、現時点において保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。