(注) １ 普通株式は、2024年５月10日に開催された両社の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)、2024年６月25日に開催されたジーエルサイエンスの定時株主総会の特別決議及び2024年６月21日に開催されたテクノクオーツの定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２ ジーエルサイエンスの普通株式の発行済株式総数11,190,000株(2024年３月31日時点)、テクノクオーツの普通株式の発行済株式総数3,900,000株(2024年３月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には(具体的には、下記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容」に記載した株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)第13条をご参照下さい。以下同じです。)、両社協議のうえ、変更することがあります。
３ 両社は、共同持株会社の普通株式について、2024年８月１日付けで株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に新規上場申請を行いました。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
株式移転によることとします。(注)１、２
(注) １ 普通株式は、株式移転に際して、本株式移転により共同持株会社がジーエルサイエンス及びテクノクオーツの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における両社の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、ジーエルサイエンス普通株式１株に対して１株、テクノクオーツ普通株式１株に対して2.10株の割合で割当て、交付いたします。なお、上記割当て交付する株の割合は、本株式移転計画作成後、共同持株会社成立日までの期間において、本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、合意により変更することがあります。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本有価証券届出書提出日において未確定ですが、両社の最終連結会計年度末(ジーエルサイエンスは2024年３月31日、テクノクオーツは2024年３月31日)現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は49,073,886,137円であり、当該金額のうち300,000,000円が資本金に組み入れられます。
２ 共同持株会社は、上記「１ 新規発行株式」に記載の共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所スタンダード市場への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行いました。これに伴い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号及び第208条)により2024年10月１日より東京証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式(効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限ります(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１項)。)について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
該当事項はありません。
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東京証券取引所への上場について
共同持株会社は、上記「第１ 募集要項」における新規発行株式である共同持株会社の普通株式について、上記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
該当事項はありません。