2024年10月１日時点の共同持株会社の状況は以下のとおりとなる予定です。
(注) １ ジーエルサイエンスの普通株式の発行済株式総数11,190,000株(2024年３月31日時点)、テクノクオーツの普通株式の発行済株式総数3,900,000株(2024年３月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。
２ 両社は、共同持株会社の普通株式について、2024年８月１日付で東京証券取引所に新規上場申請を行いました。
３ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2024年10月１日現在の共同持株会社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
(注) ジーエルサイエンスの普通株式の発行済株式総数11,190,000株(2024年３月31日時点)、テクノクオーツの普通株式の発行済株式総数3,900,000株(2024年３月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。
共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の所有者別状況に(2024年３月31日現在)ついては、以下のとおりです。
普通株式
2024年３月31日現在
(注) 自己株式930,260株は「個人その他」に9,302単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
なお、自己株式930,260株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
普通株式
2024年３月31日現在
(注) １ 自己株式33,286株は「個人その他」に332単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の議決権の状況(2024年３月31日現在)は以下のとおりです。
ジーエルサイエンス
2024年３月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
テクノクオーツ
2024年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
共同持株会社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年10月１日時点において、共同持株会社の自己株式を保有しておりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の自己株式(2024年３月31日現在)については、以下のとおりです。
ジーエルサイエンス
2024年３月31日現在
テクノクオーツ
2024年３月31日現在
【株式の種類等】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、共同持株会社が新設会社であるため、未定です。
また、最終事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、共同持株会社は本株式移転により2024年10月１日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
共同持株会社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定です。
配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定める予定です。なお、株主総会決議によって配当の決定を行うことを排除するものではありません。
共同持株会社は、2024年10月１日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定です。共同持株会社の完全子会社となる両社のコーポレート・ガバナンスの状況等については、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。
共同持株会社は、経営の透明性及び健全性を確保し、社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制の整備を進めてまいります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券届出書提出日現在のものを記載しております。
共同持株会社は、取締役及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図るために、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による監査・監督の体制を構築する予定です。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督する予定です。
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受ける予定です。
共同持株会社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする予定です。
共同持株会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定める予定です。
共同持株会社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定める予定です。
共同持株会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
共同持株会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定める予定です。なお、株主総会決議によって剰余金の配当の決定等を行うことを排除するものではありません。また、共同持株会社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。
その他の事項については、共同持株会社は新設会社であるため、未定です。
2024年10月１日に就任を予定している共同持株会社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １ 齋藤 隆広氏、永沢 裕美子氏、森田 岳人氏は、社外取締役です。
２ 監査等委員でない取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年10月１日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 監査等委員である取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 所有するジーエルサイエンスの株式数及びテクノクオーツの株式数は、2024年３月31日現在の所有状況に基づいて記載しており、また、割り当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本有価証券届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
共同持株会社は、取締役６名のうち、３名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が共同持株会社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
共同持株会社は、新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。
社外取締役は、取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行う予定です。社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制部門とそれぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行い、相互に連携する予定です。共同持株会社は、新設会社であるため、詳細は未定です。
(3) 【監査の状況】
共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の監査の状況につきましては、以下のとおりです。
監査等委員会は社外取締役３名で構成され、うち１名を常勤としております。社外取締役３名のうち２名は、金融機関での豊富な経験を有する者、公認会計士資格を有する者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
又、監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、内部監査室に属する者が兼務命令によりその任にあたっており、日常的に常勤監査等委員の指揮下で職務を遂行しております。
状況監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し客観的な視点から監査を実施しております。具体的には、全ての取締役会その他重要な会議への出席と意見陳述、代表取締役への聴取等を行う他、常勤監査等委員が日常的に本社部門や子会社からの業務遂行状況の聴取や往査、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、客観的視点から内部統制の状況について監視・検証を行っております。
会計監査人とは定期・適時に情報交換の場をもち、監査の実効性の向上に努めると共に、会計監査人の監査の方法及び結果に関する相当性の把握に努めております。又、内部監査室とは随時に報告受領や情報交換を行い、内部統制システムの運用状況の把握・検証に努めております。
監査等委員会では、監査に係る事項の他、会計監査人の選任・報酬、事業計画の進捗状況、監査等委員ではない取締役の選任・報酬等について審議しました。
監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名体制で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し、客観的な視点から定期的かつ必要に応じて監査を実施しております。監査等委員会の具体的な監査の方法としては、取締役との面談、重要な会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類等の閲覧、各部門・部署または子会社の業務執行状況の聴取などであり、経営監視機能の客観性及び中立性並びに経営の健全性、透明性が確保されていると認識しております。
会計監査人との間で、定期的に会計監査に関する状況について意見交換・情報交換を実施することによって効率的な監査を実施するとともに、監査結果に関する相当性の把握に努めております。また、内部監査部門は随時に報告受領や情報交換を行い、内部統制システムの運用状況の把握・検証に努めております。
石川和弥氏は、監査・監督の実効性及び監査部との連携をより高め、更に業務執行取締役とのコミュニケーションアップを図る目的で常勤監査等委員に選定されております。なお、同氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備や社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、入手した情報を非常勤監査等委員と適宜に共有し意見交換を行っております。また、非常勤監査等委員は、高い専門性と豊富な経験に基づき、取締役会において忌憚のない質問や意見具申を行っております。
監査等委員会においては、監査方針・活動計画の策定、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性の確認、会計監査人の再任・不再任の決定、会計監査人の報酬の同意等、監査等委員会の決議による事項や、その他監査等委員会の運営や職務の執行に関する事項について検討を行っております。
特に当連結会計年度においては、国内外における当社グループの業容拡大を踏まえ、グループガバナンスの観点からリスク管理体制の整備状況とその実効性について重点的に検討を行い、取締役会で提言を行いました。また、常勤監査等委員の主要な子会社の監査役員兼務を通じて、企業集団における内部統制やグループ監査への有効性を高めるように努めております。
共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の内部監査の状況につきましては、以下のとおりです。
当社における内部監査については、内部監査室により、内部統制システムの整備を図るとともに当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。
内部監査室は、当社グループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人と密接に連携しつつ監査しております。個別部署の監査結果については、常勤監査等委員及び取締役社長を正規の報告先とし、各年度毎の監査結果については、監査等委員会及び取締役会を正規の報告先として報告をしております。
当社における内部監査については、社長直轄にある内部監査部門３名により、内部統制システムの整備を図ると共に当社及び子会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。
内部監査部門による内部監査の結果については、部署ごとの監査報告として、社長及び所管取締役並びに常勤監査等委員に対して同時性を以て行われています。更に期中の中間報告及び期末の年度末報告として、内部監査による指摘事項、その是正状況、遵守事項の徹底状況などについて、取締役会にて報告しております。
これらの報告事項については取締役全員による共有化を図り、必要に応じて監査等委員会より注意喚起を行うなど、実効性を高めるように努めております。
監査等委員会と内部監査部門との関係については、内部監査部門は監査計画の内容と個別監査に関する監査結果の内容について常勤監査等委員及び監査等委員会に逐次報告し、意見交換を行っており、監査等委員会はそれらの報告や意見も参考にして、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。また、必要な場合は監査等委員会より内部監査部門スタッフに対し情報収集等の指示を行い、効率的かつ効果的な監査を実施します。また、内部監査部門は会計監査人とも密接に連携して監査を行っております。
このほか、さらなる経営の透明性とコンプライアンス体制の強化に向けて法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を受けられる体制を設けております。
共同持株会社は新設する会社であるため、該当事項はありません。
なお、共同持株会社の会計監査人につきましては、監査法人A&Aパートナーズを選任する予定です。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定です。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定するものとする予定です。
なお、共同持株会社の設立の日から2025年３月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として共同持株会社から受ける財産上の利益の総額は、2024年６月25日に開催されたジーエルサイエンス及び2024年６月21日に開催されたテクノクオーツの定時株主総会にて承認され、監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等については年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内)とし、監査等委員である取締役に対する報酬等については年額30百万円以内とする旨を定款(附則)に定める予定です。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、完全子会社となる両社の株式の保有状況につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。