第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
なお、2025年6月24日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を提案しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2024年10月１日付でジーエルサイエンス株式会社及びテクノクオーツ株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
２ 会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) 自己株式株は「個人その他」に6,406単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
なお、自己株式640,651株は株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一で
あります。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
（注） 2025年３月31日現在における、自己保有株式は640,651株となります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による普通株式の取得
(注) 2024年10月１日付共同株式移転による経営統合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく、自己株式の買取りを行ったものです。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
②会社法第155条第13号による普通株式の取得
(注) 連結子会社からの現物配当によるものであります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策につきましては、今後の事業拡大、内部資金確保及び株主各位への長期にわたる安定的な配当を念頭に、財政状況・利益水準・配当性向などを総合的に勘案して実施することを基本方針としております。
また、当社は、株主還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、中期経営計画においても将来投資と株主の皆様へ の還元とのバランスを図ったうえで、連結配当性向目標を30％と設定しております。
上記の方針に基づき、当事業年度における利益配当金につきましては、2025年６月24日開催予定の定時株主総会に て、１株当たり 107円の配当を決議する予定であります。
当社は定款にて中間配当をすることができる旨を定めておりますが、期末日を基準とした年１回の配当を継続し、 現在のところ変更の予定はありません。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及び子会社（以下、ジーエルテクノグループという）の戦略機能強化と経営資源配分の最適化による持続的な企業価値向上の実現、管理機能の集約等による経営効率の向上、各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化を図ることを重要な経営課題として位置付けており、こうした重要な課題への対応策として、ジーエルテクノグループとして経営統合を行い設立されました。
当社の「経営理念」においては、「社会に対し社会性を十分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめ、そこから得られた技術や利益を株主、社員、社会に公正に分配すること」を基本理念とし、創立以来の永久スローガン「道は一つ、共に進もう」を合言葉に、真に社会性のある企業への成長をめざしております。
また、「経営者は私欲に負けず（公私混同をしない）、常に組織（企業）の利益を第一に考え、行動すること」と経営者の倫理観を第一義に取り上げ、「企業を信頼して、投資いただいた株主に感謝し、その資本を有効に使用させていただき、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。
このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識を基とし、ジーエルテクノグループ一体となって、コーポレートガバナンスの向上に向けた取組みを行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。
監査等委員による業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能のもと、取締役会の監督機能の強化を図ります。監査等委員会の活用により、独立社外取締役の経営参加を通じて、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応し、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることが可能であると判断しております。また、より実効性を高めるために常勤の監査等委員１名を選定しております。
当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年としております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当部門における業務執行を統括することで経営のスピード化を図っております。
以下、企業統治体制の概要について説明いたします。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役６名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項についての審議を行い、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定、ジーエルテクノグループの企業統治及び経営戦略における重要な意思決定を行っております。
取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役６名（うち監査等委員である社外取締役３名）となる予定であります。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の社外取締役３名で構成され、内１名が常勤監査等委員として監査業務にあたっております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、会計監査人、内部監査室との連携、子会社の取締役及び監査役等との意見交換、情報交換を通じて、客観的な視点から有効かつ効率的な監査を実施しております。
監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
なお、監査等委員は定款で定める２年の任期中となりますので、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、選任議案は提案しておらず、定時株主総会後の構成員の変更はございません。
ｃ．経営会議
当社は、業務執行状況の報告及びジーエルテクノグループにおける経営上の重要事項を審議する場を増やすため、代表取締役社長並びに取締役（監査等委員含む）、執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、意思決定の迅速化を図り、経営上の重要事項の検討・決定と共に、適宜内部統制システムの運用状況のフォローを実施しております。
経営会議については、事業会社の経営層も出席し、各事業における重要事項報告を行う場となるグループ経営会議、グループ全体の経営方針や経営戦略について当社が重要事項を審議する場となる経営会議を開催し、ジーエルテクノグループにおける意思決定の迅速化を図っております。
ｄ．内部監査室
内部監査室は、ジーエルテクノグループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人、子会社の監査役等と密接に連携しつつ監査を実施しております。
ｅ．コンプライアンス委員会
コンプライアンスを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各部門より選出された委員にオブザーバーとして常勤監査等委員等も加わり、子会社のコンプライアンス委員会とも連携を図り、ジーエルテクノグループ従業員に対する適切な研修の実施、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
ｆ．サステナビリティ委員会
サステナビリティを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、気候変動問題や人的資本に関連する事項等を含むＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）課題の解決に向け、ジーエルテクノグループ全体を視野に入れての、サステナビリティに関する事象の抽出とコントロール状況の評価・確認を行っております。
ｇ．経営リスク検討会
リスクを管理する体制として、サステナビリティ委員会が所管する経営リスク検討会が主管となり、サステナビリティ委員会及びサステナビリティ委員会が指定する各現場のリスクオーナーにより、経営リスクの管理・監督を行っております。特に重要な経営リスクに関しては、アクションプランを策定・実施し、半年ごとに対策状況を議論・共有しております。さらに、年間を通じてグループ全体のリスクを評価し、必要な改善や修正を計画的に進めております。
ｈ．会計監査人
会計監査人として、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを選任し、監査契約に基づき監査を委託しており、会計監査の状況については、「(3) 監査の状況 ③ 会計監査の状況」に記載しております。
なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと会計監査人が変更となることが予定されております。
上記、設置する機関の他、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整備しております。
本有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は、次のとおりであります。
（◎は議長・委員長、〇は構成員）
(注) １ 当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと取締役芹澤修に代わり取締役梅原幸治となる予定であります。
２ 連結子会社取締役及び執行役員は、当社構成員の指名によりグループ経営会議へ出席しております。
３ 常勤監査等委員はオブザーバーとしての参加であり、内部監査室所属者及び管理本部所属者については委員として指名された一部の者が構成員となっております。
４ 経営企画部が事務局を担っております。
５ サステナビリティ委員会が所管しております。
本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりです。
（注）上記体制図の人数表記は、提出日現在にて記載しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規程」に則り「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、毎期見直しを行い取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしています。
「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．ジーエルテクノグループは経営理念を共有しており、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。
２．経営理念及び「ジーエルテクノグループ企業行動指針」に基づき「コンプライアンス規程」を制定し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たす。
３．コンプライアンスを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員等（正社員、契約社員、パートタイマー、派遣社員を含む）に対して適切な研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図る。
４．ジーエルテクノグループはコンプライアンス組織体制整備として、当社の定める「内部通報規程」及び各社の定める規程に基づき、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、「内部通報窓口」を設置する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務執行及び意思決定に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき文書又は電磁媒体に記録し保存するとともに、必要に応じて取締役、取締役監査等委員（以下、監査等委員という。）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
２．情報の管理は、「文書管理規程」「情報管理規程」に基づき厳正に行うものとする。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．様々な経営リスクへの適切な対応を行うために「リスク管理規程」を制定し、基本方針や体制を定めてジーエルテクノグループのリスク管理体制を整備・構築する。
２．重要な経営リスクについては、サステナビリティ委員会が所管する「経営リスク検討会」にて、その対応策等について検討し、対応を指示する。
３．ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを当社の監査等委員に対して報告を行う。
４．不測の事態や危機の発生時にジーエルテクノグループの事業の継続を図るため、対策本部の設置等、緊急時の体制を整備し、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に周知する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定めるとともに、各部門間の有効な連携の確保のための制度の整備・運用等を行う。
２．取締役は全社的な目標を定め、その目標達成に向けて迅速な意思決定ができるよう、ＩＴ技術を活用した情報システムを構築し、効率的な業務執行体制を確保する。
３．取締役会は、執行役員制度を活用し、取締役会の意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
４．当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。又、常勤取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員で構成される経営会議を原則として月２回開催する。
尚、経営会議には非常勤取締役（監査等委員である取締役を含む）も構成員として参加することができる。
(5) 子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．ジーエルテクノグループは経営理念を共有しており、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。
２．子会社の経営について、管理担当部門は各子会社の独立性を尊重しつつ「子会社管理規程」等に基づき適切な管理を行うが、特定の業務については当社取締役会の承認事項とする。
３．当社取締役会は子会社の取締役に対しては、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報について定期的な報告を義務付ける。
４．内部監査室は、ジーエルテクノグループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人と密接に連携しつつ監査し、結果を監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。
５．ジーエルテクノグループは、当社の定める「内部通報規程」又は各社の定める規程に従い、不正の通報等が行われた際は、適切に対処する。
(6) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
１．ジーエルテクノグループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。
２．内部監査室は財務報告に係る全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
３．ジーエルテクノグループは財務報告に係る内部統制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。
(7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．取締役は監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助する従業員を置く場合は当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査等委員会と相談し、その意見を十分に考慮する。
２．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の任命・異動・人事評価等については、予め監査等委員会の同意を得る。
３．監査等委員会の職務を補助すべき従業員は監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(8) 当社の監査等委員会及び監査等委員に報告をするための体制
１．ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、コンプライアンス・リスク管理・内部統制を含め、会社経営及び事業運営上の重要項目並びに職務執行状況等について報告を行う。
２．ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定については、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員に報告する。
３．ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は当社又は各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員に報告する。又、監査等委員会及び監査等委員が事業に関する報告を求めた場合、あるいは業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応し、監査等委員会及び監査等委員に協力する。
４．ジーエルテクノグループは、監査等委員会及び監査等委員へ報告を行ったジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う事をいっさい禁止する。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．取締役は、監査等委員による監査に協力し、監査にかかる諸費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）については監査の実効性を担保するべく予算を措置する。又、前払等の請求がなされた場合は担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。
２．代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。又、経営会議など業務の適正を確保する上で重要な会議への監査等委員の出席を確保する。
３．監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。又、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
４．監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。
(10) 反社会的勢力排除に向けた体制整備
ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を徹底し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係を遮断する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社はジーエルテクノグループの経営リスクに関する全般的事項を「リスク管理規程」に定め、様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万が一経営リスクが発生した場合の影響を極小化するよう努めております。重要な経営リスクについては、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「サステナビリティ委員会」が所管する「経営リスク検討会」において、その対応策等について検討を行い、リスク低減のためのアクションプランを策定し、経営企画部によりその進捗管理が行われています。経営会議においてプランの進捗を報告し、対応検討を行うなどグループ全体のリスク管理を行うことのできる体制を整備しております。
コンプライアンスについては、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」の活動を通じて、ジーエルテクノグループ従業員に対する適切な研修の実施、コンプライアンス意識の浸透を図っており、コンプライアンスに関する相談窓口として内部監査室及び常勤監査等委員を通報先とする「内部通報窓口」を設置し、社内外からの相談・通報を受けることのできる体制を整備しております。
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しております。
ｃ．取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（監査等委員）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低限度責任額です。
ｄ．役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。その契約の概要は、以下のとおりです。
(1) 被保険者の範囲
当社の取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員
(2) 保険契約の内容の概要
１．被保険者の実質的保険料負担割合
保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者は保険料を負担しておりません。
２．填補対象となる保険事故の概要
被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担する法律上の損害賠償請求や争訟費用等が補填されます。
ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する対象事由については填補されません。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 中間配当
株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の分配（中間配当金）を行なうことができる旨を定款に定めております。
ｉ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）について該当する事項はありません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を６回（書面決議を除く）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会では、決算や開示事項等重要な業務執行に関する取締役会決議事項の他、中期経営計画の進捗状況並びに内部統制システムの運用状況の報告と審議、役員報酬制度の見直し、連結子会社による現地法人（当社の孫会社）設立等を審議し、グループ会社並びにホールディングス体制における課題等について対応を行いました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役 齋藤隆広、永沢裕美子及び森田岳人は、社外取締役であります。
２ 監査等委員会以外の取締役の任期は、会社設立日である2024年10月１日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、会社設立日である2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 齋藤隆広 委員 永沢裕美子 委員 森田岳人
５ 当社は、組織の活性化を図るため執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は２名です。
６ 所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた2025年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
７ 技尓（上海）商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、JIS第二水準漢字で代用しております。
ｂ．当社は、2025年６月24日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役 齋藤隆広、永沢裕美子及び森田岳人は、社外取締役であります。
２ 監査等委員会以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、会社設立日である2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 齋藤隆広 委員 永沢裕美子 委員 森田岳人
５ 当社は、組織の活性化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は２名です。
６ 所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた2025年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
７ 技尓（上海）商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、JIS第二水準漢字で代用しております。
８ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員を１名選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
※ 補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、当社グループの業界について知識・経験あるいは、企業経営や会計・財務等に関する深い知見と経験を有している点を重視して独立社外取締役を選任しております。独立性判断基準については、東京証券取引所の定める「上場会社等に関するガイドライン」における独立性基準に加え、当社独自の基準として以下の各項目に該当しないことを要件としております。
(1) ジーエルテクノグループの業務執行取締役、従業員として直近10年以内に在籍していた者及びその２親等以内の親族
(2) 過去３事業年度のいずれかにおいてジーエルテクノグループ連結売上高の２％以上の取引先及びその業務執行者
(3) ジーエルテクノグループから過去３事業年度のいずれかにおいて、1,000万円を超える報酬を受けている法律・会計・税務の専門家・コンサルタント
(4) ジーエルテクノグループの会計監査人である監査法人に所属する者
(5) 当社の株式議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者及びその業務執行者
当社では、上記の基準を元に監査等委員である社外取締役を３名選任しております。
齋藤隆広氏は過去に当社と取引関係にある株式会社三菱ＵＦＪ銀行の業務執行者でありましたが、2016年７月に同行を退職しており、独立性に影響はありません。
永沢裕美子氏が取締役監査等委員を務める株式会社山口フィナンシャルグループは、当社と取引関係にある株式会社山口銀行を傘下に持つ金融持株会社ですが、同氏は同社の業務執行者ではありません。また、同氏が社外取締役を務める株式会社ヤクルト本社に当社グループの売上実績はありますが、当社連結売上高の１％未満と僅少であり、同氏が代表取締役を務める株式会社永沢ビルと当社との間には資本的関係はなく、取引関係もありません。
森田岳人氏は、松田綜合法律事務所のパートナー弁護士ですが、当社と当該法律事務所との間には重要な取引関係はなく、同氏が監査役を務める兼職先と当社との間には資本的関係はなく、取引関係もありません。
社外取締役の３名は業務執行を行う当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
当社が社外取締役に期待する役割は、以下のとおりです。
齋藤隆広氏には、金融機関・事業会社・海外を含めた豊富な経験と幅広い知見、他社での取締役の経験を活かした中立的かつ客観的な立場での経営の監督や業務執行全般にわたる助言、取締役会の機能強化を期待しております。
永沢裕美子氏には、金融機関・社団法人における豊富な経験や知見、事業会社における社外取締役の経験を活かした客観的な立場での経営の監督や助言、取締役会の機能強化を期待しております。
森田岳人氏には、弁護士としての高い専門性や見識と豊富な経験を活かした客観的な立場での経営の監督や助言、取締役会の機能強化を期待しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会の構成員として監査等の機能を果たすと共に、取締役会等において独立した立場から適切な助言を行っております。内部監査及び会計監査との相互連携等につきましては、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織・人員
監査等委員会は社外取締役３名で構成され、うち１名を常勤としております。社外取締役３名のうち２名は、金融機関での豊富な経験を有する者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、内部監査室に属する者が兼務命令によりその任にあたっており、日常的に常勤監査等委員の指揮下で職務を遂行しております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し客観的な視点から監査を実施しております。具体的には、全ての取締役会その他重要な会議への出席と意見陳述、代表取締役への聴取等を行う他、常勤監査等委員が日常的に本社部門や子会社からの業務遂行状況の聴取や往査、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、客観的視点から内部統制の状況について監視・検証を行っております。
会計監査人とは定期・適時に情報交換の場をもち、監査の実効性の向上に努めると共に、会計監査人の監査の方法及び結果に関する相当性の把握に努めております。また、内部監査室とは随時に報告受領や情報交換を行い、内部統制システムの運用状況の把握・検証に努めております。
当事業年度において監査等委員会は７回開催され、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会では、監査に係る事項の他、会計監査人の選任・報酬、事業計画の進捗状況、監査等委員ではない取締役の選任・報酬等について審議しました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査については、内部監査室により、内部統制システムの整備を図るとともに当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。
内部監査室は、ジーエルテクノグループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人と密接に連携しつつ監査しております。個別部署の監査結果については、常勤監査等委員及び代表取締役社長を正規の報告先とし、各年度毎の監査結果については、監査等委員会及び取締役会を正規の報告先として報告をしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
ジーエルサイエンス株式会社：2009 年６月22日以降（※）
テクノクオーツ株式会社 ：2009 年６月19日以降（※）
（※）当社は、2024年10月１日にジーエルサイエンス株式会社及びテクノクオーツ株式会社（以下、「両社」といいます）を完全子会社とする共同株式移転の方法により設立された共同持株会社であるため、継続監査期間は、両社における会計監査人の就任年月日を記載しております。
ｃ．業務を執行した公認会計士
町田 眞友
伊藤 宏美
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、公認会計士試験合格者４名、その他５名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」、及び「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」に基づき、会計監査人を選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の品質管理水準、専門性、独立性及びその他の能力など、会計監査人の職務遂行能力・状況等を総合的に判断し、監査の適正及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、毎期、監査法人に対する評価を行っております。
具体的には、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応態勢等の観点から総合的に判断しております。
なお、2025 年５月12日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う会計監査人の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、2025 年６月24日開催予定の第１回定時株主総会に付議することを決議しております。
④ 監査報酬等の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に関して、監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、監査の遂行状況の相当性、報酬見積りの算出根拠の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
「取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
＜報酬の構成並びに水準等＞
・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、株主総会にて決議された報酬額の範囲を上限額とする。年間報酬限度額が改定された場合は、改定後の金額を上限とする。
・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の構成については、基本給と取締役の役位に応じた重役手当と合わせた固定報酬を年度報酬とし、月次均等払いとする。
・年度報酬額については、事業会社の役員報酬水準及び世間水準を参考として役位に応じて定める。
＜報酬決定プロセス＞
・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額の決定にあたっては、株主総会における意見陳述権が付与されている監査等委員会から助言及び提言を受け、毎期取締役会にて決定し、代表取締役への再一任は行わない。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針との整合性も含めて監査等委員会から助言及び提言を受けており、取締役会においても報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、監査等委員会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
「取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
＜報酬の構成並びに水準等＞
・監査等委員の報酬限度額は、株主総会にて決議された報酬額の範囲を上限額とする。年間報酬限度額が改定された場合は、改定後の金額を上限とする。
・報酬の構成については、その職務内容に鑑み、基本報酬である月額報酬のみとする。
・各監査等委員の年間報酬額については、常勤・非常勤の別、職務の分担状況、世間水準、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬水準等を考慮して決定する。
＜報酬決定プロセス＞
・各監査等委員の年間報酬額については、毎期監査等委員全員の協議により決定する。
取締役の報酬等は、当社定款において当社の成立の日（2024年10月１日）から最初の定時株主総会の終結の時までの期間において定めております。当該内容については、当社設立にあたり2024年６月21日開催のテクノクオーツ株式会社の定時株主総会及び2024年６月25日開催のジーエルサイエンス株式会社の定時株主総会において決議がなされております。
当社設立時の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名であります。
また、2025年５月12日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しに伴い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容変更の決議をいたしました。なお、変更後の当該決定方針に記載の報酬等の内容については、2025年６月24日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として提案している「取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」の承認可決を条件に変更するものです。
2025年５月12日開催の取締役会にて決議をした当該決定方針の内容は、以下のとおりです。
「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」
１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、（１）当社グループの企業価値向上に繋がる報酬制度とすること、（２）役員の意識改革・行動改革へのインセンティブとなること、（３）役員本人にとって納得感があり、次世代にとっても魅力的であること、及び（４）外部人材競争にも勝ち得る、他社に遜色ない報酬水準とすることを目的として、取締役の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬である金銭報酬、及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬（RS）により構成する。
また、監査等委員である取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみ支給する。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
基本報酬は、月例の固定報酬とし、業務執行基本報酬と監督報酬で構成される。それぞれの考え方は、以下のとおりである。各取締役の基本報酬の支給額は、原則として毎年６月の定時株主総会終了後に、同年７月から翌年６月までの１年間の報酬額を取締役会において決定するものとする。
（１）業務執行報酬は、業務執行に対する報酬とし、取締役の役位毎に、同業他社水準、当社の事業規模及び業績・経営指標等を総合的に勘案して決定するものとする。
（２）監督報酬は、取締役の監督という執務に対する報酬であり、役位を問わず一律の金額を支給する。
３．業績連動報酬（金銭報酬）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬（金銭報酬）は、業績推進だけに力を注ぐ経営とせず、持続的な成長にも目を向けた経営を志向、表明していくべく、（１）KPIと連動し報酬額が決定する定量評価部分と（２）中長期な取組みを評価し報酬額が決定する定性部分で構成する。評価指標は、当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえその都度取締役会が決定するものとする。
また、各取締役に支給する報酬額は、評価指標に係る年度評価の結果を代表取締役社長が査定の上決定し、毎年一定の時期に、取締役会決議を経て支給する。
４．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
株式報酬（非金銭報酬）は、取締役に対し、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS）とする。取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を毎年一定の時期に付与する。各取締役に対して付与するRSの数は、役位に応じて定めた金額を基準として取締役会において決定する。
５．金銭報酬の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各取締役の種類別の報酬割合は、取締役の役位毎に期待される職責を考慮して取締役会において決定する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の報酬額の決定にあたっては、株主総会における意見陳述権を有する監査等委員会から助言・提言を受け、その意見を踏まえて、取締役会において決定いたします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年10月１日の設立時に取締役会において決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」を「専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合」と考え、投資株式を区分しております。
②
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるジーエルサイエンス株式会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の保有にあたっては、事業戦略に資するものであること、及び当社の企業価値向上に長期的に貢献するものであることを原則としております。上記の観点から、個別の政策保有株式について、毎年６月開催の取締役会にて政策保有の意義及び取引上の損益を検証しております。
(ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）上記のほかに当社への現物配当により４銘柄が減少しております。
(ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載
いたします。保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に
関する取締役会等における検証の内容」に記載する方法により検証しており、2025年３月31日を基準とした検
証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しておりま
す。
３ 「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるジーエルテクノホールディングス株式会社の株式に対する保
有の有無を記載しております。なお、保有の有無はジーエルテクノホールディングス株式会社の株式に対して
株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。
４ 理研計器株式会社は2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株とする株式分割を実施しており
ます。
５ 日本酸素ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である日酸TANAKA株式
会社は、当社の株式を保有しております。
６ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会
社三菱UFJ銀行、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、三菱
UFJ信託銀行株式会社は、当社の株式を保有しております。
７ 株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みなと銀
行は、当社の株式を保有しております。
８ 株式会社山口フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社山口
銀行は、当社の株式を保有しております。
９ 当事業年度において、全株式を当社に現物配当しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b． 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の保有にあたっては、事業戦略に資するものであること、及び当社の企業価値向上に長期的に貢献するものであることを原則としております。上記の観点から、個別の政策保有株式について、毎年６月開催の取締役会にて政策保有の意義及び取引上の損益を検証しております。
(ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載
いたします。保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に
関する取締役会等における検証の内容」に記載する方法により検証しており、2025年３月31日を基準とした検
証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しておりま
す。
３ 「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるジーエルテクノホールディングス株式会社の株式に対する保
有の有無を記載しております。なお、保有の有無はジーエルテクノホールディングス株式会社の株式に対して
株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。
４ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会
社三菱UFJ銀行、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、三菱
UFJ信託銀行株式会社は、当社の株式を保有しております。
５ 株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みなと銀
行は、当社の株式を保有しております。
６ 株式会社山口フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社山口
銀行は、当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b． 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。