## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 124,000,000
計 | 124,000,000

（注）１．2024年３月14日開催の臨時株主総会における決議に基づき、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種

優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止すると共に、2024年３月14日付で普通株式の発行

可能株式総数を増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、620,000株となりま

した。

また、同日開催の臨時株主総会における定款変更決議に基づき、１単元を100株とする単元株制度を採用し

ております。

２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき普通株式200株に株式

分割を実施しました。これにより発行可能株式総数は123,380,000株増加し、124,000,000株となっており

ます。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,354,800 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 31,354,800 | ― | ―

(注)　１．2024年３月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており

ます。

２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分

割いたしました。これにより株式数は31,198,026株増加し、31,354,800株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　３　(注)１
新株予約権の数(個) ※ | 2,312　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　2,312［462,400]　(注)２ (注)８
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27]　(注)３ (注)８
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月17日～2027年３月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　5,347 [27] 資本組入額　2,674 [13.5]　(注)８
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)５に準じて決定する。

７．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。

８．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数(個) ※ | 462　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　462［92,400]　(注)１ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27]　(注)２ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　5,347 [27] 資本組入額　2,674 [13.5]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)４に準じて決定する。

６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社創業者　１
新株予約権の数(個) ※ | 500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　500［100,000]　(注)１ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27]　(注)２ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　5,347 [27] 資本組入額　2,674 [13.5]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)４に準じて決定する。

６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個) ※ | 3,853　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　3,853［770,600]　(注)１ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27]　(注)２ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年９月１日～2027年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　5,457 [27.55] 資本組入額　2,729 [13.77]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

新株予約権１個あたり、110円

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金5,347円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

ａ　定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

ｂ　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

ｃ　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。

ｄ　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)４に準じて決定する。

６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　４　(注)１
新株予約権の数(個) ※ | 77　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　77［15,400]　(注)２ (注)８
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27]　(注)３ (注)８
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年２月17日～2027年３月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　5,347 [27] 資本組入額　2,674 [13.5]　(注)８
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

６．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(注)５に準じて決定する。

７．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。

８．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2019年７月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　８　(注)１
新株予約権の数(個) ※ | 700　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　700［140,000]　(注)２ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150]　(注)３ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月20日～2029年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000 [150] 資本組入額　15,000 [75]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

６．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)５に準じて決定する。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200の割合で株式分割を行っております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　６　(注)６
新株予約権の数(個) ※ | 1,200 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　1,200［240,000]　(注)１ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)２ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月20日～2030年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000 [150] 資本組入額　15,000 [75]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１
新株予約権の数(個) ※ | 100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　100［20,000] (注)１ (注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)２ (注)６
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月20日～2030年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000 [150] 資本組入額　15,000 [75]　(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年１月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　10　(注)１
新株予約権の数(個) ※ | 1,650　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　1,650［330,000] (注)２ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150]　(注)３ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月22日～2032年１月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000 [150] 資本組入額　15,000 [75]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名並びに当社従業員６名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

６．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)５に準じて決定する。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2022年１月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１
新株予約権の数(個) ※ | 100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　100［20,000] (注)１ (注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150]　(注)２ (注)６
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月22日～2032年１月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000 [150] 資本組入額　15,000 [75]　(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　５　(注)１
新株予約権の数(個) ※ | 1,550 [1,150]　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　1,550［230,000] (注)２ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)３ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000 [150] 資本組入額　15,000 [75]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名並びに当社従業員３名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

６．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)５に準じて決定する。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１
新株予約権の数(個) ※ | 100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　100［20,000] (注)１ (注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000［150] (注)２ (注)６
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000［150］ 資本組入額　15,000 [75] (注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2023年４月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　15　(注)１
新株予約権の数(個) ※ | 5,510 [4,980]　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　5,510［996,000]　(注)２ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 40,000［200]　(注)３ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月６日～2033年４月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　40,000［200］ 資本組入額　20,000［100]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名並びに当社従業員13名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

６．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)５に準じて決定する。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第15回新株予約権

決議年月日 | 2023年４月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　２
新株予約権の数(個) ※ | 200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　200［40,000]　(注)１ (注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 40,000［200]　(注)２ (注)６
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月６日～2033年４月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　40,000［200］ 資本組入額　20,000［100］　(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　９
新株予約権の数(個) ※ | 1,820　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　1,820［364,000]　(注)１ (注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 80,000［400]　(注)２ (注)６
新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月20日～2034年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　80,000［400］ 資本組入額　40,000［200］　(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当該新株予約権の付与時点(2024年１月26日)における内容を記載しております。発行時から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については付与時点における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金80,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．2024年4月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております

第17回新株予約権

決議年月日 | 2024年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　４
新株予約権の数(個) ※ | 1,080　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　1,080［216,000] (注)１ (注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 80,000［400] (注)２ (注)６
新株予約権の行使期間 ※ | 2026年２月15日～2034年２月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　80,000［400］ 資本組入額　40,000［200］　(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当該新株予約権の付与時点(2024年２月21日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については付与時点における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金80,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月16日
新株予約権の数(個) ※ | 1,278　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　1,278［255,600]　(注)１ (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27]　(注)２ (注)７
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　5,347 [27] 資本組入額　2,674 [13.5]　(注)７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)４に準じて決定する。

６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。

７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月17日
新株予約権の数(個) ※ | 500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式　500［100,000] (注)１ (注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000［150] (注)２ (注)６
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　30,000［150］ 資本組入額　15,000 [75] (注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。

⑤　新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

⑥　その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う本新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

ｂ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年12月27日 (注)１ | Ａ種優先株式 18,334 | 普通株式 78,078 Ａ種優先株式 18,334 | 275,010 | 300,010 | 275,010 | 300,010
2019年２月28日 (注)２ | 普通株式 △1,000 | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 18,334 | ─ | 300,010 | ─ | 300,010
2019年３月28日 (注)３ | Ａ種優先株式 1,666 | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 | 24,990 | 325,000 | 24,990 | 325,000
2019年８月30日 (注)４ | ─ | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 | △315,000 | 10,000 | △83,000 | 242,000
2021年８月27日 (注)５ | Ｂ種優先株式 32,500 | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 32,500 | 650,000 | 660,000 | 650,000 | 892,000
2021年９月30日 (注)６ | ─ | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 32,500 | △650,000 | 10,000 | ─ | 892,000
2021年10月14日 (注)７ | Ｂ種優先株式 2,500 | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 35,000 | 50,000 | 60,000 | 50,000 | 942,000
2021年10月26日 (注)８ | 普通株式 1,541 | 普通株式 78,619 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 35,000 | 4,119 | 64,119 | 4,119 | 946,119
2021年12月24日 (注)９ | 普通株式 1,755 Ｂ種優先株式 2,500 | 普通株式 80,374 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 | 199,996 | 264,116 | 199,996 | 1,146,116
2022年２月28日 (注)10 | ─ | 普通株式 80,374 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 | △254,119 | 9,996 | ─ | 1,146,116
2022年６月17日 (注)11 | 普通株式 150 | 普通株式 80,524 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 | 2,250 | 12,246 | 2,250 | 1,148,366

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年1月22日 (注)12 | Ｃ種優先株式 18,750 | 普通株式 80,524 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 Ｃ種優先株式 18,750 | 750,000 | 762,246 | 750,000 | 1,898,366
2024年３月５日 (注)13 | 普通株式 76,250 Ａ種優先株式 △20,000 Ｂ種優先株式 △37,500 Ｃ種優先株式 △18,750 | 普通株式 156,774 | ― | 762,246 | ― | 1,898,366
2024年５月９日 (注)14 | 普通株式 31,198,026 | 普通株式 31,354,800 | ― | 762,246 | ― | 1,898,366

(注) １．有償第三者割当

割当先

WMグロース3号投資事業有限責任組合 | 6,668株
大原薬品工業㈱ | 5,000株
CBC㈱ | 3,334株
JSR mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合 | 1,666株
(現 ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合) |
㈱メディフューチャー | 833株
㈱エッセンシャルファーマ | 833株
発行価格 | 30,000円
資本組入額 | 15,000円

２．自己株式の消却による減少でございます。

３．有償第三者割当

割当先

DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 1,666株
発行価格 | 30,000円
資本組入額 | 15,000円

４．欠損填補による減少でございます（減少割合△96.9%）。

５．有償第三者割当

割当先

大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合 | 20,000株
Newton Biocapital I Pricaf privée SA | 6,250株
DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 2,500株
ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合 | 2,500株
Gemseki投資事業有限責任組合 | 1,250株
発行価格 | 40,000円
資本組入額 | 20,000円

６．欠損填補による減少でございます（減少割合△98.4%）。

７．有償第三者割当

割当先

エーザイ㈱ | 2,500株
発行価格 | 40,000円
資本組入額 | 20,000円

８．新株予約権の権利行使による増加であります。

９．無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換でございます。

転換内容

㈱メディパルホールディングス | 1,755株
転換価格 | 170,936円
資本組入額 | 85,468円

有償第三者割当(Ｂ種優先株式)

割当先

㈱メディパルホールディングス | 2,500株
発行価格 | 40,000円
資本組入額 | 20,000円

10. 欠損填補による減少でございます（減少割合96.2%）。

11. 新株予約権の権利行使による増加であります。

12. 有償第三者割当(Ｃ種優先株式）

割当先

Eli Lilly and Company | 12,500株
santec Holdings㈱ | 6,250株
発行価格 | 80,000円
資本組入額 | 40,000円

13. 2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に対しＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｂ種優先株主に対しＢ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｃ種優先株主に対しＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。

14. 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき普通株式200株に株式分割を実施しました。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ─ | ─ | ─ | 16 | 3 | 1 | 11 | 31 | ─
所有株式数 (単元) | ─ | ─ | ─ | 1,155 | 190 | 7 | 197 | 1,549 | 1,874
所有株式数 の割合(％) | ─ | ─ | ─ | 74.56 | 12.27 | 0.45 | 12.72 | 100 | ─

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
154,900 | 1,549
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,874
発行済株式総数 | 156,774 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,549 | ―

(注)　2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はございません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はございません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はございません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | A種優先株式　20,000（注）１ B種優先株式　37,500（注）１ C種優先株式　18,750（注）１ | －

(注) １．Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年３月５日付でＡ種優先 株式20,000株、Ｂ種優先株式37,500株、及びＣ種優先株式18,750株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株式 にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該 Ａ種優先株式20,000株、Ｂ種優先株式37,500株及びＣ種優先株式18,750株について、2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年３月５日付で消却しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得株式（注）１ | － | － | Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 Ｃ種優先株式 18,750 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注) １．2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年３月５日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式20,000株、Ｂ種優先株式37,500株、及びＣ種優先株式18,750株を消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、現段階では配当を予定しておりません。

しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

また当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、PepMetics技術によって「創薬不可能」だった標的を「創薬可能」にし、治療法のなかった病気を治療することを使命としております。当社は、株主の利益を最大化することを目標とする基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視しております。また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

当社は、原則として関連当事者との間で取引を行わない方針としていますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えたためです。監査役会設置会社を選択することにより、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えております。

また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、４名の取締役(うち社外取締役は１名)により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。

###### ａ　取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することによって、迅速な経営上の意思決定を行える体制を構築しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。

###### ｂ　監査役会

当社は、監査役会設置会社となっており、監査役会は社外監査役４名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとるように努め、監査の効率性や有用性の向上を図っております。

###### ｃ　会計監査人

有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備すると共に、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

###### ｄ　内部監査人

当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、研究開発部、管理部が相互に内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。

###### ｅ　リスクコンプライアンス委員会

当社では、リスクを「経営目標の達成に影響を与える一切の不確実性」と定義し、環境の変化が事業運営上のリスクをもたらす可能性があることを充分認識し、その環境変化への迅速かつ的確な対応の一環として、リスク管理に取り組むこととしております。

リスク管理とコンプライアンス強化に取り組むため、当社ではリスクコンプライアンス委員会を設置しております。構成員は、委員長を代表取締役、メンバーを常勤取締役、社外取締役及び常勤監査役、各部門の責任者としており、原則として年に２回開催するものとしております。

###### (機関毎の構成員)

機関毎の構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスクコンプライアンス 委員会
代表取締役 | 竹原　大 | 議長 | ― | 委員長
取締役 | 前田　倫宏 | 〇 | ― | 〇
取締役 | 朴　煕万 | 〇 | ― | 〇
社外取締役 | 古島　ひろみ | 〇 | ― | 〇
社外監査役(常勤) | 石黒　雄児 | △ | 議長 | 〇
社外監査役 | 田島　照久 | △ | 〇 | ―
社外監査役 | 河田　喜一郎 | △ | 〇 | ―
社外監査役 | 眞谷　俊誠 | △ | 〇 | ―
各部門の責任者 | ― | ― | ― | 〇

(注)　各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。

###### 会社の機関・内部統制の関係図

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備状況

当社は、PepMetics技術によって「創薬不可能」だった標的を「創薬可能」にし、治療法のなかった病気を治療することを実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するため、2022年４月15日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

以下は、当社が定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」であります。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、取締役及び従業員の行動規範として、「PRISM BioLab役職員行動規範」を制定し、全社に周知徹底する。

(b) 取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定し、「PRISM BioLab役職員行動規範」及び法令等の遵守体制を整備する。

(c) 取締役は、当社の重要事項について、取締役会規程その他の関連規程に基づき、取締役会において意思決定を行うと共に、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

(d) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理を行いつつ、体制の充実を継続的に行う。

(e) 取締役又は従業員が業務上の法令違反又は不正行為を発見した場合に、早期に対応、是正・解決を図ること、及び通報者の保護を目的とした「内部通報規程」を制定し、全社にその周知徹底を行う。

(f) 「内部監査規程」に基づき、職務執行の適正性及び法令等の遵守状況等に関する監査を実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告する。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役及び従業員の職務執行に係る情報・文書(電磁的媒体を含む)を適切に保存・管理する。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスクコンプライアンス規程」を制定し、リスクコンプライアンス委員会において、経営・研究開発活動におけるリスク評価を行い、対応すべきリスクを選定して、対応策を事前に備え、有事が発生した場合には適切に対応できるようリスクマネジメントの適正化を図る。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図ることにより損失や損害を最小限に止める体制を整える。

(c) 「リスクコンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメントに関する研修・教育を実施し、リスクを防止・軽減する活動に取り組む。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、年度予算及び中期経営計画を策定し、各部門は目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に取締役会で審議する。

(b) 取締役会は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等及び取締役会で決定した事項に基づき、従業員に権限を委譲し、意思決定の迅速化及び円滑な遂行を図る。

(c) 職務執行の管理・監督を適切に実施するため、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

現在、当社は子会社等を有していないが、今後子会社等を設立し、企業集団を形成する場合には、企業集団における内部統制にかかる必要な体制を構築する。

監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて従業員を配置する。

監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役より監査業務の補助の要請を受けた従業員は、当該監査業務の遂行において、取締役及び上長等からの指示・命令を受けないものとする。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人従業員の任命・異動及び評価については、監査役の事前の同意を必要とする。

取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役会は、「内部通報規程」を制定し、社内通報システムの構築及び全社への周知徹底を図り、その適切な運用を維持する。そして、取締役及び従業員は、法令違反その他コンプライアンス上の問題等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又はその懸念を発見したときには、監査役へ適切に報告する。

(b) 監査役は、必要と判断した事項について、適宜、取締役及び従業員に対して情報・資料の提供を求める。

(c) 取締役及び監査役は、上記の報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしない。

監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行において発生する費用の前払い又は償還の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、代表取締役と適宜、会合をもち、経営方針の確認、事業の進捗状況及び経営上・監査上の重要課題等についての意見交換を行う。

(b) 監査役は、監査役相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。

(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査人と連携し、意見交換等を行う。

(d) 監査役は、監査業務上必要と判断したときは、会社の費用にて、弁護士、公認会計士等専門家の助言を受けることができる。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、PRISM BioLab役職員行動規範及びコンプライアンス規程並びに反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めると共に、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や取締役及び従業員に対する啓発活動等により、反社会的勢力との関係の排除に取り組む。

###### ｂ　責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって、取締役及び監査役(取締役、監査役であった者を含む。)に生じた、会社法第426条第１項の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社では、全社外役員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。

###### ｃ　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とすることを定款に定めております。

###### ｄ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ｅ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役における、損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。

###### ｆ　株主総会決議の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
竹原　大 | 15回 | 15回
前田　倫宏 | 15回 | 15回
朴　煕万 | 15回 | 15回
古島　ひろみ | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容としましては、株式及び社債に関する重要事項、重要な契約に関する事項、組織及び人事に関する重要事項、経営一般に関する重要事項にかかわる意思決定を行っております。また、決算や事業の進捗に関する報告を受け、業務執行に関する重要事項、その他経営上重要と判断される事項について議論、意思決定を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 7 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 竹原　大 | 1963年５月18日 |
1986年４月 | ㈱リクルート　入社
1997年１月 | ㈱アドバンテッジパートナーズ　入社
1999年３月 | ㈱アドバンテッジリスクマネジメント　取締役
1999年６月 | ㈱長栄アドバンテッジ（現　㈱アドバンテッジリスクマネジメント）　代表取締役
2003年９月 | ㈱アドバンテッジインシュアランスサービス（現　㈱アドバンテッジリスクマネジメント）　代表取締役副社長
2007年10月 | ザイオソフト㈱　入社　常務執行役員
2008年１月 | 同社　取締役
2011年５月 | PRISM BioLab㈱（現　当社）　執行役員 CFO
2012年12月 | 当社　取締役 CFO
2016年12月 | 当社　代表取締役（現任）
| (注)３ | 3,630
取締役 管理部長 | 前田　倫宏 | 1975年４月21日 |
2000年４月 | 日本NCR㈱（現　日本NCRコマース㈱）　入社
2001年９月 | アビームコンサルティング㈱　入社
2005年10月 | ㈱USEN　入社
2010年５月 | 日本イーライリリー㈱　入社
2014年９月 | 野村ホールディングス㈱　入社
2017年７月 | アボットジャパン合同会社　Finance Director Japan CFO
2018年11月 | プロメセラバイオサイエンス　Japan Branch General Manager
2021年２月 | スマートニュース㈱　入社
2021年10月 | アイリス㈱　財務責任者
2022年６月 | 当社　取締役　管理部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 研究開発部長 | 朴　煕万 | 1969年４月10日 |
2000年10月 | ノバルティスファーマ㈱　入社
2008年９月 | NIBR（Novartis Institutes for BioMedical Research） Inc　入社
2011年10月 | ラクオリア創薬㈱　入社
2021年９月 | 当社　入社
2022年１月 | 当社　取締役　研究開発部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 古島　ひろみ | 1970年９月17日 |
1997年４月 | 古賀総合法律事務所　入所
2000年４月 | 西村総合法律事務所（現　西村あさひ総合法律事務所）　入所
2006年１月 | 伊藤見富法律事務所（現　モリソン・フォースター法律事務所）　入所
2011年４月 | ノバルティスファーマ㈱　入社
2012年７月 | サンド㈱　入社
2014年７月 | ノバルティスファーマ㈱　入社
2015年６月 | 同社　執行役員　兼　法務知的財産統括部長
2022年４月 | Alnylam Japan㈱　法務部長（現任）
2022年４月 | 当社　社外取締役（現任）
2023年12月 | ㈱セルージョン　社外監査役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 石黒　雄児 | 1957年11月14日 |
1981年４月 | ハウス食品工業㈱（現　ハウス食品㈱）　入社
1990年２月 | サッポロビール㈱（現　サッポロホールディングス㈱　入社
1997年１月 | サッポロ飲料㈱（現　ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱）　出向
2005年９月 | 同社　執行役員
2008年１月 | 同社　取締役　兼　常務執行役員　兼　ステラビバレッジサービス㈱　代表取締役
2010年５月 | 同社　取締役　兼　常務執行役員　兼　スタービバレッジサービス㈱　代表取締役
2011年３月 | 同社　代表取締役　兼　専務執行役員
2012年３月 | 同社　代表取締役　兼　専務執行役員　兼　㈱ポッカコーポレーション　社外取締役（現　ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱）
2013年１月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱　常務取締役
2015年３月 | 同社　取締役常務執行役員
2015年９月 | 同社　取締役常務執行役員　兼　㈱PSビバレッジ　代表取締役
2016年３月 | 同社　監査役
2016年６月 | 同社　監査役　兼　スタービバレッジサービス㈱　監査役
2017年３月 | 同社　監査役　兼　スタービバレッジサービス㈱　兼　サッポロ不動産開発㈱　監査役
2017年６月 | 同社　監査役　兼　スタービバレッジサービス㈱　兼　サッポロ不動産開発㈱　監査役　兼　ケイアイ㈱　社外取締役
2018年４月 | ケイアイ㈱　入社
2018年６月 | 同社　専務取締役
2019年６月 | 同社　代表取締役
2022年１月 | 当社　常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 田島　照久 | 1971年８月４日 |
1995年10月 | 中央監査法人　入所
2004年４月 | 清水国際特許事務所（現　シンフォニア知的財産事務所）　入所
2010年２月 | 田島公認会計士事務所　代表（現任）
2010年７月 | 税理士登録（現任）
2013年４月 | クオンタムバイオシステムズ㈱　社外監査役
2014年９月 | ㈱PRISM Pharma（現 当社）　社外監査役（現任）
2014年９月 | オンコセラピー・サイエンス㈱　社外監査役（現任）
2015年８月 | 一般財団法人飯田財団　監事（現任)
2015年12月 | ㈱田島会計事務所　代表取締役（現任）
2016年１月 | エディジーン㈱（現　㈱モダリス）　社外監査役
2016年３月 | ㈱カイオム・バイオサイエンス　社外監査役
2016年３月 | レナセラピューティクス㈱　社外監査役（現任）
2016年３月 | OiDE CapiSEA㈱　会計参与
2016年６月 | ウェンディーズ・ジャパン㈱　社外監査役（現任）
2016年７月 | ㈱キュラディムファーマ　社外監査役
2016年12月 | ㈱旺文社　社外監査役（現任）
2017年３月 | OiDE Adjubilee㈱　会計参与
2018年３月 | OiDE RYO-UN㈱　会計参与
2018年８月 | エディジーン㈱（現　㈱モダリス）　社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年９月 | OiDE CapiSEA㈱　代表清算人
2018年９月 | ㈱ニュージェン・ファーマ　社外監査役（現任）
2018年９月 | 当社　社外監査役（現任）
2018年10月 | ㈱S’UIMIN　社外監査役
2018年10月 | OiDE BetaRevive㈱　会計参与
2019年１月 | 富士通コンポーネント㈱（現　FCLコンポーネント㈱　社外取締役（監査委員）（現任）
2020年３月 | OiDE OptoEye㈱　会計参与
2021年２月 | ジェイファーマ㈱　社外監査役
2021年３月 | ㈱タバタ　社外監査役（現任）
2023年１月 | ㈱ロングリーチビジネスパートナーズ　社外監査役（現任）
2023年６月 | ㈱松屋フーズホールディングス　社外監査役（現任）
2023年６月 | ㈱メドミライ　社外監査役（現任）
2023年８月 | ㈱nobitel　社外監査役（現任）
2023年９月 | ジェイファーマ㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 河田　喜一郎 | 1960年10月26日 |
1984年４月 | 上組㈱　入社
1989年１月 | トゥウシュ・ロス会計事務所　入所
1990年９月 | Deloitte＆Touche LLC（現　Deloitte Tohmatsu LLC）　入所
1993年８月 | 米国公認会計士登録（カリフォルニア州）
1995年11月 | 米国日本通運㈱　入社
2001年９月 | 監査法人トーマツ　入社
2004年10月 | ㈱産業再生機構　入社
2005年５月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社　シニア・ヴァイスプレジデント
2009年３月 | ラクオリア創薬㈱　執行役員
2012年３月 | 同社　常務執行役員
2016年３月 | 同社　取締役　兼　専務執行役員
2017年４月 | テムリック㈱　取締役
2018年12月 | ラクオリア イノベーションズ㈱　代表取締役
2020年３月 | ラクオリア創薬㈱　取締役　兼　常務執行役員
2021年４月 | 当社　社外監査役（現任）
2021年10月 | ３KRベンチャーズ合同会社　業務執行代表（現任）
2023年９月 | クラフトンバイオテクノロジー㈱　取締役（現任）
2023年12月 | サーブ・バイオファーマ㈱　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 眞谷　俊誠 | 1960年４月６日 |
1984年４月 | 武田薬品工業㈱　入社
1997年７月 | 英国武田㈱　出向　Head of Finance
2000年８月 | 武田薬品工業㈱
2004年６月 | 同社　兼　武田食品工業㈱（現 ハウスウェルネスフーズ㈱）　非常勤監査役
2005年６月 | 同社　兼　大和特殊硝子㈱　非常勤監査役
2013年６月 | 同社　兼　水澤化学工業㈱　非常勤監査役　兼　武田薬品不動産㈱（現 武田薬品工業㈱)　非常勤監査役
2015年６月 | 同社　兼　和光純薬工業㈱（現　富士フイルム和光純薬）　非常勤監査役
2017年４月 | 武田コンシューマーヘルスケア㈱　（現　アリナミン製薬㈱）　出向
2017年６月 | 武田薬品工業㈱　兼　武田ヘルスケア㈱（現　アリナミンファーマテック㈱）　非常勤監査役
2023年４月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 3,630

(注) １．取締役　古島ひろみは、社外取締役であります。

２．監査役　石黒雄児、田島照久、河田喜一郎、眞谷俊誠は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名及び社外監査役４名を選任しております。

###### ａ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役１名、社外監査役４名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### ｂ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役の古島ひろみは、弁護士資格を有しており、複数の企業の法務部門に務めた経験を有しており、その豊富な法的知見から事業運営や新薬開発における法的助言をはじめとした経営全般に関する的確な法的助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

監査役の石黒雄児は、複数の企業で取締役や監査役を務めており、経営全般の監視、助言及び内部統制についての知識と実務経験を有していることから、監査役として適任であると考え社外監査役として選任しております。

監査役の田島照久は、公認会計士・税理士として様々な企業の監査役・会計参与を務め、財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、監査役として適任であると考え社外監査役として選任しております。

監査役の河田喜一郎は、米国公認会計士の資格を有しており、様々な企業の財務の実務責任者を歴任し、事業再生や上場支援事業の事業責任者を務めた経験を有しており、その経歴を通じて培った経理財務及び事業発展の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待していることから、社外監査役として選任しております。

監査役の眞谷俊誠は、複数の製薬企業の経理の実務責任者、監査役を歴任し、その経歴を通じて培った製薬企業の経理及び監査役としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待していることから、社外監査役として選任しております。

###### ｃ　社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

###### ｄ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ａ　監査役会の人員、活動状況

当社における監査役監査は、監査役４名(うち社外監査役４名)を選任しております。監査役会は、原則毎月１回開催すると共に、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会、その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図ると共に、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けると共に、適時に協議、意見を共有しております。

###### ｂ　監査役会の開催回数及び出席回数

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石黒　雄児 | 16回 | 16回
田島　照久 | 16回 | 16回
河田　喜一郎 | 16回 | 16回
眞谷　俊誠 | ７回 | ７回

c　監査役会における具体的な検討内容

監査役会においては、監査方針・監査計画・監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の

報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況

に関する監査等を議論しております。

d　常勤監査役の活動状況

常勤の監査役の活動として、常勤監査役は「a 監査役会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、定期的に全役職員に対してヒアリングの機会を設け、必要に応じて意見交換を行っています。

##### ②　内部監査の状況

当社では、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名の３名体制で内部監査を行っております。当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、自己監査とならないようクロス監査にて監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度監査計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役、取締役会及び監査役会へ行うこととしております。加えて監査役及び会計監査人と連携し、適切な業務の監査、改善の助言及び勧告に努めております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

###### ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ　継続監査期間

2021年９月期以降の３年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　川口　靖仁

業務執行社員　坂井　知倫

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名及びその他３名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人の有限責任 あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性共に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
18,000 | ― | 21,600 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
― | 660 | ― | 1,220

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はございません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

監査日数、監査人員、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、会計監査人との協議の上で、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬に関する事項は、役員報酬規程に定めております。その概要として、役員報酬の決定は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役の報酬については、株主総会が定める報酬額とし、取締役会において事業年度終了後、2023年12月に当該事業年度における実績、役割期待、当社の価値観の実践状況等を検討して決定しております。監査役の報酬については、株主総会が定める報酬額とし、監査役の協議又は監査役会で決定することとしております。

役員の報酬は、原則として役員報酬のみとしておりますが、会社の業績等に応じて、毎月の役員報酬に加えて、取締役に対して役員賞与を支給することができるものとしております。役員賞与は報酬等の一部として、取締役会において決議するものとし、役員賞与を含めた取締役の報酬等は、株主総会で決議した上限額を超えないようにすることとしております。

##### ②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 53,508 | 53,508 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 15,600 | 15,600 | ― | ― | 5

##### ③　役員毎の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はございません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はございません。