## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④
発行年月日 | 2021年10月14日 | 2021年12月24日 | 2021年12月24日 | 2024年1月22日
種類 | Ｂ種優先株式 | 普通株式 | Ｂ種優先株式 | Ｃ種優先株式
発行数 | 500,000株 | 351,000株 | 500,000株 | 3,750,000株
発行価格 | 200円 | 855円 | 200円 | 400円
資本組入額 | 100円 | 428円 | 100円 | 200円
発行価額の総額 | 100,000,000円 | 299,992,680円 | 100,000,000円 | 1,500,000,000円
資本組入額の総額 | 50,000,000円 | 149,996,340円 | 50,000,000円 | 750,000,000円
発行方法 | 有償第三者割当増資 | 社債の転換 | 有償第三者割当増資 | 有償第三者割当増資
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | (注)２

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④
発行年月日 | 2022年１月31日 | 2022年１月31日 | 2022年７月１日 | 2022年７月１日
種類 | 第10回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第11回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第12回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第13回新株予約権 (ストック・ オプション)
発行数 | 普通株式 622,000株 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 320,000株 | 普通株式 120,000株
発行価格 | 150円 | 150円 | 150円 | 150円
資本組入額 | 75円 | 75円 | 75円 | 75円
発行価額の総額 | 93,300,000円 | 3,000,000円 | 48,000,000円 | 18,000,000円
資本組入額の総額 | 46,650,000円 | 1,500,000円 | 24,000,000円 | 9,000,000円
発行方法 | 2022年１月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2022年１月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2022年６月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年６月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ―

項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧
発行年月日 | 2023年４月５日 | 2023年４月５日 | 2024年１月26日 | 2024年２月21日
種類 | 第14回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第15回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第16回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第17回新株予約権 (ストック・ オプション)
発行数 | 普通株式 1,102,000株 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 364,000株 | 普通株式 216,000株
発行価格 | 200円 | 200円 | 400円 | 400円
資本組入額 | 100円 | 100円 | 200円 | 200円
発行価額の総額 | 220,400,000円 | 8,000,000円 | 145,600,000円 | 86,400,000円
資本組入額の総額 | 110,200,000円 | 4,000,000円 | 72,800,000円 | 43,200,000円
発行方法 | 2023年４月５日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2023年４月５日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2024年１月19日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2024年２月14日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。
保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 基準事業年度の末日は、2023年９月30日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、第三者割当及び新株予約権の発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．第三者割当及び新株予約権の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき　150円 | １株につき　150円
行使期間 | 2024年１月22日から 2032年１月21日まで | 2024年１月22日から 2032年１月21日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権③ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき　150円 | １株につき　150円
行使期間 | 2024年６月18日から 2032年６月17日まで | 2024年６月18日から 2032年６月17日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥
行使時の払込金額 | １株につき　200円 | １株につき　200円
行使期間 | 2025年４月６日から 2033年４月５日まで | 2025年４月６日から 2033年４月５日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧
行使時の払込金額 | １株につき　400円 | １株につき　400円
行使期間 | 2026年１月20日から 2034年１月19日まで | 2026年２月15日から 2034年２月14日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

７．新株予約権①は、退職により役員１名並びに従業員４名の権利が喪失しており、本書提出日現在において、発行数330,000株、発行価額の総額49,500,000円、資本組入額24,750,000円となっております。

８．新株予約権③は、退職により従業員２名の権利が喪失しており、本書提出日現在において、発行数230,000株、発行価額の総額34,500,000円、資本組入額17,250,000円となっております。

９．新株予約権⑤については、退職により従業員２名の権利が喪失しており、本書提出日現在において、発行数996,000株、発行価額の総額199,200,000円、資本組入額99,600,000円となっております。

10．当社は、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

(株式①)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
エーザイ㈱ 代表執行役CEO 内藤　晴夫 資本金　44,986百万円 | 東京都文京区小石川４-６-10 | 製薬事業 | Ｂ種優先株式 500,000 | 100,000,000 (200) | 特別利害関係者等 (当社の導出先)

(注)　2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(株式②)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
㈱メディパルホールディングス 代表取締役社長 渡辺　秀一 資本金　22,398百万円 | 東京都中央区京橋３-１-１ | 製薬事業 | 普通株式 351,000 | 299,992,680 (855) | 特別利害関係者等(元転換社債保有者)

(注)　2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(株式③)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
㈱メディパルホールディングス 代表取締役社長 渡辺　秀一 資本金　22,398百万円 | 東京都中央区京橋３-１-１ | 製薬事業 | Ｂ種優先株式 500,000 | 100,000,000 (200) | 特別利害関係者等(元転換社債保有者)

(注)　2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(株式④)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
Eli Lilly and Company Chair and Chief Executive Officer　David A Ricks 資本金　10,863百万米ドル | Lilly Corporate Center, Indianapolis, IN 46285, USA | 製薬事業 | Ｃ種優先株式 2,500,000 | 1,000,000,000 (400) | 特別利害関係者等　　(当社の導出先)
santec Holdings㈱ 代表取締役社長 鄭　元鎬 資本金　4,978百万円 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 | 製造事業 | Ｃ種優先株式 1,250,000 | 500,000,000 (400) | ― (注)１

(注) １．当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10位）に該当しております。

２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(新株予約権①)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
朴　煕万 | ― | 会社役員 | 160,000 | 24,000,000 (150) | 特別利害関係者等(当社の取締役)

(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。

２．新株予約権証券の取得者である従業員(特別利害関係者を除く）7名、割当株式総数462,000株に関する記載は省略しております。

３．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(新株予約権②)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
石黒　雄児 | ― | 会社役員 | 20,000 | 3,000,000 (150) | 特別利害関係者等(当社の監査役)

(注)　2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(新株予約権③)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
前田　倫宏 | ― | 会社役員 | 140,000 | 21,000,000 (150) | 特別利害関係者等(当社の取締役)
古島　ひろみ | ― | 会社役員 | 20,000 | 3,000,000 (150) | 特別利害関係者等(当社の取締役)

(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。

２．上記のほか、新株予約権証券取得者である従業員(特別利害関係者を除く）２名、割当株式総数は350株に関する記載は省略しております。

３．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(新株予約権④)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
河田　喜一郎 | ― | 会社役員 | 20,000 | 3,000,000 (150) | 特別利害関係者等　　　(当社の監査役)
Ivan Plavec | Alachua, Florida 32615　USA | コンサルタント | 100,000 | 15,000,000 (150) | 特別利害関係者等(当社の外部協力者)

(注)　2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(新株予約権⑤)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
竹原　大 | ― | 会社役員 | 240,000 | 48,000,000 (200) | 特別利害関係者等(当社の代表取締役)
朴　煕万 | ― | 会社役員 | 120,000 | 24,000,000 (200) | 特別利害関係者等(当社の取締役)
前田　倫宏 | ― | 会社役員 | 40,000 | 8,000,000 (200) | 特別利害関係者等(当社の取締役)
古島　ひろみ | ― | 会社役員 | 10,000 | 2,000,000 (200) | 特別利害関係者等(当社の取締役)

(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。

２．上記のほか、新株予約権証券取得者である従業員(特別利害関係者を除く）13名、割当株式総数2,930株に関する記載は省略しております。

３．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(新株予約権⑥)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
石黒　雄児 | ― | 会社役員 | 20,000 | 4,000,000 (200) | 特別利害関係者等(当社の監査役)
眞谷　俊誠 | ― | 会社役員 | 20,000 | 4,000,000 (200) | 特別利害関係者等(当社の監査役)

(注)　2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

(新株予約権⑦)

(注)　1. 新株予約権証券取得者である従業員（特別利害関係者を除く）９名、割当株式総数364,000株に関す

る記載は省略しております。

２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200

株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」は当該株式分割後の「割当株数」を

記載しております。

(新株予約権⑧)

(注)　１．新株予約権証券取得者である従業員（特別利害会計者を除く）４名、割当株式の株式総数216,000株

に関する記載は省略しております。

２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200

株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」は当該株式分割後の「割当株数」を

記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。