【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
1,502,100株
(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した結果、2024年6月24日に決定されました。
1株につき450円
1株につき369.75円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年6月24日に決定された発行価格(450円)、引受価額(414円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
1株につき207円
555,401,475円
310,934,700円
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
払込金額の総額 621,869,400円
発行諸費用の概算額 18,000,000円
差引手取概算額 603,869,400円
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
2024年7月1日(月)
株式会社東京証券取引所
本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)600,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年7月26日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年7月26日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年5月27日及び2024年6月14日開催の取締役会において決議し、2024年6月24日に決定した内容は、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2024年6月24日に決定いたしました。
本募集に関し、当社株主である竹原大、中島喜一郎、大原薬品工業株式会社、竹田英樹、株式会社メディパルホールディングス、株式会社メディフューチャー、CBC株式会社、エーザイ株式会社、株式会社エッセンシャルファーマ、JW Pharmaceutical Corporation、小路弘行、岸野努、有限会社アーノスグローブ、栗下昭弘及びその他20名並びに当社新株予約権者である朴煕万、前田倫宏、Ivan Plavec、稲田哲視、藤森正大、STRATELLIGENT Business Development,L.L.C.、石黒雄児、古島ひろみ及びその他14名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月28日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
貸株人であるDBJキャピタル投資事業有限責任組合並びに当社株主である大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合、WMグロース3号投資事業有限責任組合、ライフサイエンス3号投資事業有限責任組合、Newton Biocapital I Pricaf privée SA、ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合及びGemseki投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年9月29日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上で行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主であるHelix Technology組合は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年9月29日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月28日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。