2024年6月26日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,801,700株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2024年7月11日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)270,200株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
4 第三者割当増資について
5 ロックアップについて
6 当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
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種類 |
発行数(株) |
内容 |
|
普通株式 |
1,801,700(注)2 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.2024年6月26日開催の取締役会決議によっております。
2.2024年6月26日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,801,700株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行数については、2024年7月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年7月22日)に決定されます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、270,200株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である福田惠一(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年6月26日開催の取締役会において、本募集とは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式270,200株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
4.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。
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指定する販売先(親引け先) |
株式数 |
目的 |
|
味の素株式会社 東京都中央区京橋一丁目15番1号 |
(取得金額200百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。) |
研究開発等の業務提携関係を拡充・発展させていくため。 |
|
Nikon-SBI Innovation Fund II 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
(取得金額100百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。) |
ニコングループとの事業関係深化を通じて、当社の企業価値向上に資することを目的とするため。 |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
5.本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。
6.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(訂正後)
|
種類 |
発行数(株) |
内容 |
|
普通株式 |
1,801,700(注)2 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.2024年6月26日開催の取締役会決議によっております。
2.2024年6月26日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,801,700株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年7月22日)に決定されます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、270,200株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である福田惠一(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年6月26日開催の取締役会において、本募集とは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式270,200株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
4.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。
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指定する販売先(親引け先) |
株式数 |
目的 |
|
味の素株式会社 東京都中央区京橋一丁目15番1号 |
上限180,100株 |
研究開発等の業務提携関係を拡充・発展させていくため。 |
|
Nikon-SBI Innovation Fund II 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
上限90,000株 |
ニコングループとの事業関係深化を通じて、当社の企業価値向上に資することを目的とするため。 |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
5.本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。
6.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(訂正前)
2024年7月22日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年7月11日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数(株) |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
|
入札方式のうち入札による募集 |
- |
- |
- |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
- |
- |
- |
|
ブックビルディング方式 |
1,801,700 |
1,699,903,950 |
919,948,020 |
|
計(総発行株式) |
1,801,700 |
1,699,903,950 |
919,948,020 |
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年6月26日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年7月22日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,110円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は1,999,887,000円となります。
(訂正後)
2024年7月22日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年7月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額943.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数(株) |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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入札方式のうち入札による募集 |
- |
- |
- |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
- |
- |
- |
|
ブックビルディング方式 |
1,801,700 |
1,699,903,950 |
940,667,570 |
|
計(総発行株式) |
1,801,700 |
1,699,903,950 |
940,667,570 |
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年6月26日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年7月22日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
6.仮条件(1,110円~1,160円)の平均価格(1,135円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)は2,044,929,500円となります。
(訂正前)
|
発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 |
申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
|
未定 (注)1 |
未定 (注)1 |
未定 (注)2 |
未定 (注)3 |
100 |
自 2024年7月23日(火) 至 2024年7月26日(金) |
未定 (注)4 |
2024年7月29日(月) |
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年7月11日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年7月22日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年7月11日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年7月22日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年7月22日に決定する予定であります。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2024年7月30日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2024年7月12日から2024年7月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
(訂正後)
|
発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 |
申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
|
未定 (注)1 |
未定 (注)1 |
943.50 |
未定 (注)3 |
100 |
自 2024年7月23日(火) 至 2024年7月26日(金) |
未定 (注)4 |
2024年7月29日(月) |
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,110円以上1,160円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年7月22日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(943.50円)及び2024年7月22日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年7月22日に決定する予定であります。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2024年7月30日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2024年7月12日から2024年7月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
8.引受価額が会社法上の払込金額(943.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
(訂正前)
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
|
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
未定 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
||
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目6番21号 |
||
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目4番地 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号 |
||
|
計 |
- |
1,801,700 |
- |
(注)1.各引受人の引受株式数は、2024年7月11日に決定する予定であります。
2.上記引受人と発行価格決定日(2024年7月22日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
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SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
1,297,300 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
360,300 |
|
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
108,100 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目6番21号 |
9,000 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目4番地 |
9,000 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
9,000 |
|
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号 |
9,000 |
|
|
計 |
- |
1,801,700 |
- |
(注)1.上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
2.上記引受人と発行価格決定日(2024年7月22日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正前)
|
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
|
1,839,896,040 |
40,000,000 |
1,799,896,040 |
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,110円)を基礎として算出した見込額であります。
2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
|
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
|
1,881,335,140 |
40,000,000 |
1,841,335,140 |
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,110円~1,160円)の平均価格(1,135円)を基礎として算出した見込額であります。
2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正前)
上記の差引手取概算額1,799百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限275百万円を合わせた、手取概算額合計上限2,075百万円については、以下に充当する予定であります。
当社は、iPS細胞(「3 事業の内容」<用語解説>※1)から心筋細胞(「3 事業の内容」<用語解説>※2)を作製し、それを凝集させた微小組織(心筋球)として重症心不全の患者さんに移植をする「心筋再生医療」を開発中のバイオベンチャーです。当社は心筋再生医療の実現に向けてメインパイプラインであるHS-001(開胸による治療プログラム、詳細は後述)やHS-005(カテーテル投与による治療プログラム、詳細は後述)、及び次世代パイプラインに関する研究開発費や一般管理費において、獲得した資金をもとに先行投資をしてまいります。具体的には、主に、支払手数料(治験実施のための開発業務委託機関(CRO)及び治験施設への手数料や、細胞製造委託のための製造開発受託機関(CDMO)への外部委託費等)、消耗品費(細胞製造に関する各種消耗品等)、人件費(役員報酬や給料及び手当、福利厚生費等)や採用費(人材取得のため紹介会社への紹介手数料)、地代家賃(オフィスやラボの維持費)、その他経営管理に必要な各種費用が、あげられます。研究開発に関連する費用を「研究開発費」、その他経営に関する全般の費用を「経営管理費」とした際に、手取概算額2,075百万円の使途の内訳は下記となります。
研究開発費:合計1,600百万円(2024年10月期200百万円、2025年10月期700百万円、2026年10月期700百万円)
経営管理費:合計475百万円(2024年10月期75百万円、2025年10月期200百万円、2026年10月期200百万円)
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の差引手取概算額1,841百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限282百万円を合わせた、手取概算額合計上限2,123百万円については、以下に充当する予定であります。
当社は、iPS細胞(「3 事業の内容」<用語解説>※1)から心筋細胞(「3 事業の内容」<用語解説>※2)を作製し、それを凝集させた微小組織(心筋球)として重症心不全の患者さんに移植をする「心筋再生医療」を開発中のバイオベンチャーです。当社は心筋再生医療の実現に向けてメインパイプラインであるHS-001(開胸による治療プログラム、詳細は後述)やHS-005(カテーテル投与による治療プログラム、詳細は後述)、及び次世代パイプラインに関する研究開発費や一般管理費において、獲得した資金をもとに先行投資をしてまいります。具体的には、主に、支払手数料(治験実施のための開発業務委託機関(CRO)及び治験施設への手数料や、細胞製造委託のための製造開発受託機関(CDMO)への外部委託費等)、消耗品費(細胞製造に関する各種消耗品等)、人件費(役員報酬や給料及び手当、福利厚生費等)や採用費(人材取得のため紹介会社への紹介手数料)、地代家賃(オフィスやラボの維持費)、その他経営管理に必要な各種費用が、あげられます。研究開発に関連する費用を「研究開発費」、その他経営に関する全般の費用を「経営管理費」とした際に、手取概算額2,123百万円の使途の内訳は下記となります。
研究開発費:合計1,648百万円(2024年10月期200百万円、2025年10月期724百万円、2026年10月期724百万円)
経営管理費:合計475百万円(2024年10月期75百万円、2025年10月期200百万円、2026年10月期200百万円)
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正前)
|
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
270,200 |
299,922,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 SMBC日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
- |
270,200 |
299,922,000 |
- |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同一であります。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,110円)で算出した見込額であります。
(訂正後)
|
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
270,200 |
306,677,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 SMBC日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
- |
270,200 |
306,677,000 |
- |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同一であります。
5.売出価額の総額は、仮条件(1,110円~1,160円)の平均価格(1,135円)で算出した見込額であります。
2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(4)海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年7月22日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2.海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(訂正後)
1株につき943.50円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年7月22日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(注)1.の番号及び2.の全文削除
4 第三者割当増資について
(訂正前)
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年6月26日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 270,200株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
未定(注)1 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2 |
|
(4) |
払込期日 |
2024年8月28日(水) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2024年7月11日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2024年7月22日に決定します。
(訂正後)
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年6月26日及び2024年7月11日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 270,200株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
1株につき943.50円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注) |
|
(4) |
払込期日 |
2024年8月28日(水) |
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2024年7月22日に決定します。
(注)1.の全文及び2.の番号削除
5 ロックアップについて
(訂正前)
本募集に関し、貸株人である福田惠一、当社株主である秋山琢己、古川俊治、河西佑太郎、Astellas Venture Management LLC.、株式会社JMDC、志水秀行、安井季久央、澁谷工業株式会社、藤田淳、湯浅慎介、金澤英明、勝俣良紀、遠山周吾、関倫久、井上北斗、林正栄、桐谷直毅、キッズウェル・バイオ株式会社、高野六月、平野達義、菊川知之及びその他19名並びに当社新株予約権者である金子健彦は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるSBI Ventures Two株式会社、Angel Bridge Deal-by-Deal Fund5号株式会社、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、プライベート・エクイティ・コインベスト2号投資事業有限責任組合、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合、株式会社メディパルホールディングス、五味大輔、SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、KII2号投資事業有限責任組合、MIJ Biotech-Japan 投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合、MIJパートナーズ有限責任事業組合及び合同会社エムズインベストメントは、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
(訂正後)
本募集に関し、貸株人である福田惠一、当社株主である秋山琢己、古川俊治、河西佑太郎、Astellas Venture Management LLC.、株式会社JMDC、志水秀行、安井季久央、澁谷工業株式会社、藤田淳、湯浅慎介、金澤英明、勝俣良紀、遠山周吾、関倫久、井上北斗、林正栄、桐谷直毅、キッズウェル・バイオ株式会社、高野六月、平野達義、菊川知之及びその他19名並びに当社新株予約権者である金子健彦は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるSBI Ventures Two株式会社、Angel Bridge Deal-by-Deal Fund5号株式会社、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、プライベート・エクイティ・コインベスト2号投資事業有限責任組合、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合、株式会社メディパルホールディングス、五味大輔、SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、KII2号投資事業有限責任組合、MIJ Biotech-Japan 投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合、MIJパートナーズ有限責任事業組合及び合同会社エムズインベストメントは、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年1月25日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
6 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等
(味の素株式会社)
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
味の素株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都中央区京橋一丁目15番1号 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表執行役社長 藤江 太郎 |
|
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 第146期 (2023年4月1日~2024年3月31日) 2024年6月25日 関東財務局長に提出 |
|
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
業務提携関係を有しております。 |
|
|
c.親引け先の選定理由 |
研究開発等の業務提携関係を拡充・発展させていくためであります。 |
|
|
d.親引けしようとする株式の数 |
未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、180,100株を上限として、2024年7月22日(発行価格等決定日)に決定される予定。) |
|
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
(Nikon-SBI Innovation Fund II)
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
Nikon-SBI Innovation Fund II |
|
所在地 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
|
|
組成目的 |
株式会社ニコンにおける既存及び将来の事業とシナジーを持ちうる企業への投資 |
|
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 SBIインベストメント株式会社 所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 代表者 北尾 吉孝 |
|
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
親引け先の運営会社であるSBIインベストメント株式会社が運営するSBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びNikon-SBI Innovation Fundにて、当社普通株式をそれぞれ1,539,200株及び48,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
株式会社ニコンの100%子会社である株式会社ニコン・セル・イノベーションと治験製品製造委託に関する契約関係がございます。 |
|
|
c.親引け先の選定理由 |
ニコングループとの事業関係深化を通じて、当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。 |
|
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d.親引けしようとする株式の数 |
未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、90,000株を上限として、2024年7月22日(発行価格等決定日)に決定される予定。) |
|
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
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|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「5 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2024年7月22日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
本募集後の所有株式数 (株) |
本募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
福田 惠一 |
東京都練馬区 |
3,200,000 |
15.09 |
3,200,000 |
13.91 |
|
SBI Ventures Two㈱ |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
2,236,800 |
10.55 |
2,236,800 |
9.72 |
|
Angel Bridge Deal-by-Deal Fund5号㈱ |
東京都千代田区永田町二丁目17番4号笠松千代田ビル101号室 |
1,890,400 |
8.92 |
1,890,400 |
8.22 |
|
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
1,539,200 |
7.26 |
1,539,200 |
6.69 |
|
秋山 琢己 |
神奈川県川崎市多摩区 |
1,120,000 |
5.28 |
1,120,000 |
4.87 |
|
古川 俊治 |
東京都品川区 |
1,120,000 |
5.28 |
1,120,000 |
4.87 |
|
河西 佑太郎 |
東京都港区 |
800,000 |
3.77 |
800,000 |
3.48 |
|
Astellas Venture Management LLC. |
480 Forbes Blvd, South San Francisco, CA94080, USA |
708,800 |
3.34 |
708,800 |
3.08 |
|
プライベート・エクイティ・コインベスト2号投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝三丁目33番1号 |
485,600 |
2.29 |
485,600 |
2.11 |
|
伊藤忠ケミカルフロンティア㈱ |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
481,600 |
2.27 |
481,600 |
2.09 |
|
計 |
- |
13,582,400 |
64.07 |
13,582,400 |
59.05 |
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年6月26日現在のものであります。
2.本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年6月26日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び親引け(味の素株式会社180,100株、Nikon-SBI Innovation Fund II 90,000株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。