第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】
2024年７月18日から2024年７月24日までの間のいずれかの日(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,230円～1,430円)の平均価格（1,330円）で算出した見込額であります。
４ 引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。)が行われる予定であります。本件売出しの売出株式総数（以下、「売出株式総数」という。）は32,245,400株であり、国内売出株式数9,996,100株及び海外売出株式数22,249,300株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年７月18日から2024年７月24日までの間のいずれかの日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
また、本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照下さい。
５ 引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,836,800株を上限として、大和証券株式会社が当社株主である株式会社MIXI及び株式会社サイバーエージェント（以下、「貸株人」と総称する。）から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６ 本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
７ グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)(ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順によります。)であります。
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。)であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １ 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格の決定に当たり、2024年７月９日(火)に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2024年７月18日から2024年７月24日までの間のいずれかの日)に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
３ 株式受渡期日は、2024年７月26日(金)の予定であります。
申込期間及び株式受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、売出価格決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び株式受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り下げることがあります。売出価格の決定期間は、2024年７月18日(木)から2024年７月24日(水)までを予定しており、
① 売出価格決定日が2024年７月18日(木)の場合は上記申込期間及び株式受渡期日のとおり、
② 売出価格決定日が2024年７月19日(金)の場合、申込期間は「自 2024年７月22日(月) 至 2024年７月25日(木)」、株式受渡期日は「2024年７月29日(月)」
③ 売出価格決定日が2024年７月22日(月)の場合、申込期間は「自 2024年７月23日(火) 至 2024年７月26日(金)」、株式受渡期日は「2024年７月30日(火)」
④ 売出価格決定日が2024年７月23日(火)の場合、申込期間は「自 2024年７月24日(水) 至 2024年７月29日(月)」、株式受渡期日は「2024年７月31日(水)」
⑤ 売出価格決定日が2024年７月24日(水)の場合、申込期間は「自 2024年７月25日(木) 至 2024年７月30日(火)」、株式受渡期日は「2024年８月１日(木)」
となりますのでご注意下さい。
４ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容及び売出しに必要な条件は、売出価格決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
５ 当社は、上記引受人及び売出人と売出価格決定日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。
６ 株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場(売買開始)日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
７ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８ 申込みに先立ち、2024年７月９日(火)から2024年７月17日(水)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。なお、需要の申告期間は2024年７月23日(火)までの間のいずれかの日まで延長される場合があります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
９ 引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
10 引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。上記売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2024年８月23日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。シンジケートカバー取引期間については、上記のとおり内定しておりますが、売出価格決定日において正式に決定する予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,230～1,430円)の平均価格（1,330円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １ 売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格決定日において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日（上場(売買開始)日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)８に記載した販売方針と同様であります。