【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を共同主幹事会社として、株式受渡期日(上場(売買開始)日)に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International及びMorgan Stanley & Co. International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります)。
本件売出しの売出株式総数は32,310,800株であり、国内売出株式数6,353,300株及び海外売出株式数25,957,500株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年７月18日から2024年７月24日までの間のいずれかの日)に決定される予定であります。
また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年８月23日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間（注）中、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 売出価格決定日が2024年７月18日(木)の場合は、「2024年７月26日(金)から2024年８月23日(金)までの間」
② 売出価格決定日が2024年７月19日(金)の場合は、「2024年７月29日(月)から2024年８月23日(金)までの間」
③ 売出価格決定日が2024年７月22日(月)の場合は、「2024年７月30日(火)から2024年８月23日(金)までの間」
④ 売出価格決定日が2024年７月23日(火)の場合は、「2024年７月31日(水)から2024年８月28日(水)までの間」
⑤ 売出価格決定日が2024年７月24日(水)の場合は、「2024年８月１日(木)から2024年８月29日(木)までの間」
となります。
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社サイバーエージェント、売出人であるCA Startups Internet Fund ２号 投資事業有限責任組合、コロプラネクスト３号ファンド投資事業組合及び他１社、当社株主であるKeyrock Capital Master Fund,Ltd、JEC2 Limited、Woodline Master Fund LP、Kadensa Master Fund、Seiga Japan Fund、タイミー従業員持株会、渡辺雅之、Seiga Japan Long Opportunities Fund、八木智昭及び他１名並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である108名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目の日までの期間(以下、「ロックアップ期間(A)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式(ただし、JEC2 Limited、Woodline Master Fund LP、Kadensa Master Fund、Seiga Japan Fund及びSeiga Japan Long Opportunities Fundについては、当該株主が元引受契約締結日時点で保有する当社普通株式に限る。)の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
売出人である小川嶺、西山知義、THE FUND投資事業有限責任組合、株式会社NEXYZ.Group、株式会社MSERRNT、貫啓二、須田将啓、株式会社WDI及び他４名、当社株主かつ新株予約権者である株式会社Recolle、当社株主である伊藤忠商事株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後360日目の日までの期間(以下、「ロックアップ期間(B)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し等を除く。)を行わない旨を合意しております。
当社株主である勝部孝史は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)の２年後の日までの期間、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、株式受渡期日（当日を含む。）の１年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の２年後の日の前日までの期間(以下、「ロックアップ期間(C)」という。)において、当該ロックアップ対象者が株式受渡期日の午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数の２分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡等を除く。)を行わない旨を合意しております。
当社株主である株式会社KIDS HOLDINGS、AIAIグループ株式会社、SBSホールディングス株式会社及びその他２社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)の３年後の日までの期間(以下、「ロックアップ期間（D)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、(a)株式受渡期日（当日を含む。）の１年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の２年後の日の前日までの期間において、当該ロックアップ対象者が株式受渡期日の午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数(A)」という。）の３分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡、(b)株式受渡期日（当日を含む。）の２年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の３年後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(A)の３分の２を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(a)に則ってロックアップ期間（D)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、当該規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えず、かつ、上記(a)及び(b)に則ってロックアップ期間（D)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(A)の３分の２を超えない場合に限る。）等を除く。)を行わない旨を合意しております。
当社株主であるその他２社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）の３年後の日までの期間（以下、「ロックアップ期間（E)」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、本件売出し、(a)株式受渡期日（当日を含む。）の１年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の３年後の日の前日までの期間において、当該ロックアップ対象者が株式受渡期日の午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数(B)」という。）の３分の２を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡を除く。）を行わない旨を合意しております。
売出人かつ貸株人である株式会社MIXIは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)の６年後の日までの期間(以下、「ロックアップ期間（F)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること、(イ)株式受渡期日（当日を含む。）の17か月後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の24か月後の日の前日までの期間において、当該ロックアップ対象者が特約付貸借契約で定義する返還日の翌日午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数(C)」という。）の10分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡、(ロ)株式受渡期日（当日を含む。）の24か月後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の36か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の10分の１を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)及び(ロ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の１を超えない場合に限る。）、(ハ)株式受渡期日（当日を含む。）の36か月後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の48か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の２を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)及び(ロ)の各規定に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、それぞれ当該各規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)ないし(ハ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の２を超えない場合に限る。）、(ニ)株式受渡期日（当日を含む。）の48か月後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の60か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の３を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)ないし(ハ)の各規定に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、それぞれ当該各規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)ないし(ニ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の３を超えない場合に限る。）及び(ホ)株式受渡期日（当日を含む。）の60か月後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の72か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の４を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)ないし(ニ)の各規定に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、それぞれ当該各規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)ないし(ホ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の４を超えない場合に限る。）等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間(A)中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割、株式無償割当て、譲渡制限付株式報酬制度（譲渡制限がロックアップ期間(A)中に解除されないものに限る。）の導入に関する発表並びにストック・オプションの発行及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の発行（ただし、ロックアップ期間(A)中にストック・オプションの行使及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の譲渡制限の解除がなされないものであり、かつ、ロックアップ期間(A)中に発行されるストック・オプションの目的となる当社普通株式及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の合計数が当社の発行済株式総数の１％を超えないものに限る。）等を除く。)を行わない旨合意しております。
さらに、当社株主及び親引け先であるタイミー従業員持株会は、ロックアップ期間(A)中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び前記「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーター及び当該共同主幹事会社に対して差し入れる予定であります。
ロックアップ期間(A)、ロックアップ期間(B)、ロックアップ期間(C)、ロックアップ期間(D)、ロックアップ期間（E）及びロックアップ期間（F）終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間(A)、ロックアップ期間(B)、ロックアップ期間(C)、ロックアップ期間(D)、ロックアップ期間（E）及びロックアップ期間（F）中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的としてタイミー従業員持株会に対し、国内売出株式のうち438,100株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け予定先の概要
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
438,100株を上限として、売出価格決定日(2024年７月18日から2024年７月24日までの間のいずれかの日)に決定する予定であります。
(4) 親引け予定先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
親引け予定先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
(8) 販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年７月18日から2024年７月24日までの間のいずれかの日)に決定される予定の前記「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による国内売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(9) 親引け後の大株主の状況
(注) １ 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月21日現在のものであります。
２ ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３ 引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び親引け(438,100株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
４ 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。
本訂正届出書提出日時点において、下記の国内投資家(以下、「本国内投資家」という。)は、それぞれ、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、売出価格が1,450円以下となることを条件として、下表に記載のとおり、売出価格にて、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社普通株式の数に影響を与える可能性があるため、その内容を以下に記載いたします。
(注) １．下記(注)３．及び「(2) 関心の表明の性質」に記載の理由により、本国内投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は本国内投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本国内投資家が関心を表明した株式数は、上記「関心を表明した国内投資家名」に記載されたファンドの合算値になります。
３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び発行済株式総数に、グローバル・オファリングに係る株式数を勘案した割合の見込みであります。なお、本国内投資家が関心を表明した株式数の全てを売出価格の仮条件の下限である1,350円で取得することを前提として算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本国内投資家間に資本関係はなく、また、本国内投資家は共同して当社普通株式を取得するものではありません。本国内投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「６．国内投資家による引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について」において「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本国内投資家からは、一定期間当社普通株式を継続して所有することの確約は取得しておらず、また、その予定もありません。なお、本国内投資家が当社普通株式を長期保有する場合には、本国内投資家による購入は、当社普通株式の流動性を低下させる可能性があります。
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下、「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本国内投資家に対して、本国内投資家が関心を表明した株式数より少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、いわゆる親引け(発行者が指定する販売先への売付け(配分規則第２条第２項。前記「５．当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照下さい。)とは異なります。
本国内投資家が当社普通株式を購入する場合、引受人は、本国内投資家が購入する当社普通株式について、引受人の買取引受による国内売出しにおける他の当社普通株式と同一の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と売出価格との差額は引受人の手取金となります。