## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

（注）2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より11,998,000株増加し、12,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株となっております。
計 | 3,000,000 | － | －

（注）１．2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,998,000株増加し、3,000,000株となっております。

２．2024年２月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年２月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2024年２月21日 （注）１ | 2,998,000 | 3,000,000 | － | 100,000 | － | －

（注）１．株式分割（１：1,500）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | 2 | 24 | 27 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 12,090 | － | 45 | 17,865 | 30,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 40.3 | － | 0.2 | 59.5 | 100 | －

（注）１．自己株式600,000株は、「個人その他」に6,000単元含まれております。

２．2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,998,000株増加し、3,000,000株となっております。

３．2024年２月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年２月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600,000 | － | 「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,400,000 | 24,000 | 「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 3,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 24,000 | －

（注）１．2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,998,000株増加し、3,000,000株となっております。

２．2024年２月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年２月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 Faber Company | 東京都港区虎ノ門 ４丁目１番１号 | 600,000 | － | 600,000 | 20.00
計 | － | 600,000 | － | 600,000 | 20.00

（注）2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 400 | － | 600,000 | －

（注）2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は599,600株増加し、600,000株となっております。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及びに事業拡大のための人材の採用・育成、サービス開発、販売促進等の原資として有効に活用する予定であります。

当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年３月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ、変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の長を示す。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会
代表取締役 | 稲次　正樹 | ◎ | ◎ | － | 〇
代表取締役Founder | 古澤　暢央 | 〇 | 〇 | － | 〇
取締役 | 山田　明裕 | 〇 | 〇 | － | －
取締役 | 副島　啓一 | 〇 | 〇 | － | －
取締役 | 鈴木　謙一 | 〇 | 〇 | － | －
取締役 | 小川　卓 | 〇 | 〇 | － | －
取締役(社外) | 石坂　茂 | 〇 | 〇 | － | －
取締役(社外) | 本橋　信之 | 〇 | － | ◎ | ◎
取締役(社外) | 伊藤　修平 | 〇 | － | 〇 | 〇
取締役(社外) | 根本　鮎子 | 〇 | － | 〇 | 〇

（代表取締役）

当社は、事業拡大のスピードを損なうことのない経営管理体制の構築、経営の健全性及び透明性の向上を図ることを目的として、２名の代表取締役を設置し、それぞれの代表取締役の役割を明確にしております。代表取締役稲次正樹は、当社の事業活動、経営管理体制及び内部統制機能の構築に重要な役割を果たしており、全社事業全般の業務遂行の統括及び内部統制構築を役割としております。代表取締役Founder古澤暢央は、当社の創業者であり、創業以来、事業戦略の立案及びその遂行、組織の構築及び人材採用・育成において重要な役割を果たしており、企業理念の策定及び浸透、事業開発・販売戦略及び人材採用・育成の推進に対する支援を役割としております。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）から構成されております。原則として月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。

取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。

代表取締役　稲次正樹（議長）、代表取締役Founder　古澤暢央、取締役　山田明裕、取締役　副島啓一、取締役　鈴木謙一、取締役　小川卓、社外取締役　石坂茂、社外取締役　本橋信之、社外取締役　伊藤修平、社外取締役　根本鮎子

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役となります。監査等委員は、取締役会への出席、リスク・コンプライアンス委員会への陪席、会議録の閲覧等により、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヵ月に１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

常勤監査等委員　本橋信之（議長）、非常勤監査等委員　伊藤修平、非常勤監査等委員　根本鮎子

（内部監査室）

代表取締役稲次正樹の直轄の内部監査室として１名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り、当社の各事業部及び子会社に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役に報告しております。また、定期的に監査等委員会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。

（リスク・コンプライアンス委員会）

コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的かつ円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期毎に開催しております。

構成員の氏名は次のとおりです。

代表取締役　稲次正樹（議長）、代表取締役Founder　古澤暢央、取締役　山田明裕、取締役　副島啓一、取締役　鈴木謙一、取締役　小川卓、社外取締役　石坂茂、その他に執行役員、内部監査室長、コーポレート本部従業員

（指名・報酬諮問委員会）

2023年４月１日より、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。報酬委員会の構成は社外取締役本橋信之を委員長として、代表取締役稲次正樹、代表取締役Founder古澤暢央、社外取締役３名の計５名で構成し、指名の適正性及び個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

（会計監査人）

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（当該体制を採用する理由）

当社は監査等委員会設置会社を選択しております。

監査等委員である取締役が議決権を保有し、十分な独立性を確保した取締役会の運営ができるものと考えております。また、任意の指名・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役の選解任や、報酬額の決定についてより透明性の高い運用ができるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

（当社の内部統制システムの整備の状況）

当社では企業経営の透明性および業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び従業員に対し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

(b) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制を運用する。

(c) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

(d) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員監査基準」及び「監査等委員会監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

(e) 内部監査担当者は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

(f) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、「リスク・コンプライアンス規程」及び「インサイダー取引防止規程」等を定め、これらに基づき、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や内部者情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(b) 取締役及び監査等委員が、その職務上必要ある時は直ちに上記文書を閲覧できる保存管理体制を整備する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理の基本事項を定めた「リスク・コンプライアンス規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

(b) リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

(c) 不測の事態が発生した場合、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整備する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1 回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(b) 「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(c) 経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(d) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(e) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、予め「職務権限規程」で定められた決裁者が最終承認する稟議制度を構築、運営する。

e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

(b) 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

(c) 子会社は、当社の内部監査担当者による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。

(d) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査等委員が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。

f. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助するための監査等委員補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員間で協議する。

(b) 監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。

(c) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。

g. 取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制を以下の通り整備する。

・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

・監査等委員の要請に応じて、取締役及び従業員は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。

・取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。

(b) 子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築する。

(c) 当社の監査等委員の要請に応じて、業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査等委員へ報告する。

h. 監査等委員への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

i. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

j. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 社外監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(b) 監査等委員は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(c) 監査等委員は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査担当者に調査を依頼することができる。

k. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

l. 反社会的勢力排除に向けた体制

(a) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除宣言」及び「反社会的勢力対策規程」を定め、これらに基づき、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(b) 警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、持続的かつ安定的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し運用することで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社からの業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。また、子会社に対して当社の内部監査室及び当社の常勤監査等委員が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

また当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、剰余金の配当（中間配当）を可能とする旨を定款で定めております。これは、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するためであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(取締役及び監査等委員の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条１項に規定する取締役及び監査等委員（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするためであります。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(取締役会の開催状況)

最近事業年度において当社は取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集の決定、役員人事に関する事項、月次予実分析、コーポレート・ガバナンスに関する事項、中長期計画の策定、子会社の業績報告、規程見直しです。

役職者名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 稲次　正樹 | 18回 | 18回
代表取締役Founder | 古澤　暢央 | 18回 | 18回
取締役 | 山田　明裕 | 18回 | 18回
取締役 | 副島　啓一 | 18回 | 18回
取締役 | 鈴木　謙一 | 18回 | 18回
取締役 | 小川　卓 | 18回 | 18回
取締役(社外) | 石坂　茂 | 14回 | 13回
取締役(社外) | 本橋　信之 | 18回 | 18回
取締役(社外) | 伊藤　修平 | 18回 | 18回
取締役(社外) | 根本　鮎子 | 18回 | 18回

（注）石坂茂氏は2022年12月23日に開催された株主総会において取締役として選任されており、第18期事業年度において就任以降に開催された回数を記載しています。

(指名・報酬諮問委員会の開催状況)

最近事業年度の2023年４月１日に、指名・報酬諮問委員会を設立し、全１回委員会を開催しました。取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員会における具体的な検討内容といたしましては、委員会の役割・任務・スケジュールの共有、役員報酬制度案に関する審議、取締役選解任基準に関する審議、役員選任に関する審議（2023年10月就任）であります。

役職者名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 稲次　正樹 | 1回 | 1回
代表取締役Founder | 古澤　暢央 | 1回 | 1回
取締役(社外) | 本橋　信之 | 1回 | 1回
取締役(社外) | 伊藤　修平 | 1回 | 1回
取締役(社外) | 根本　鮎子 | 1回 | 1回

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 稲次　正樹 | 1975年１月２日生 | 1998年４月　株式会社アミューズ入社 2000年７月　株式会社大広入社 2004年11月　株式会社サイバーエージェント入社 2006年６月　株式会社セプテーニ・クロスゲート入社 2009年10月　株式会社セプテーニ転籍 2011年４月　株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社） 取締役 2011年７月　株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社）　取締役社長 2018年11月　当社 代表取締役（現任） | (注)３ | 120,000
代表取締役 Founder | 古澤　暢央 | 1974年３月13日生 | 1999年９月　株式会社光通信入社 2002年11月 ぷらっとホーム株式会社入社 2005年10月 有限会社セルフデザイン（現当社）を設立、代表取締役（現任） 2016年１月　Faber Vietnam Co., Ltd.　代表取締役 2019年10月　株式会社さくらキャピタル　代表取締役（現任） | (注)３ | 2,079,000 (注)５
取締役 | 山田　明裕 | 1976年５月14日生 | 2001年５月　株式会社フルキャストレディ入社 2003年５月　株式会社エス・エム・ジェイ入社 2008年９月　株式会社ジェロニモ設立、代表取締役 2012年９月　株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社）入社 2013年４月　株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社）取締役（現任） | (注)３ | 48,000
取締役 | 副島　啓一 | 1985年１月18日生 | 2007年４月　株式会社モバイルファクトリー入社 2011年10月　株式会社SOOL　取締役 2014年11月　株式会社Faber & Technology 代表取締役 2016年３月　株式会社Faber Company　取締役 （現任） | (注)３ | 90,000
取締役 | 鈴木　謙一 | 1973年４月２日生 | 1996年４月 株式会社ワイズインターナショナル 入社 2000年11月 株式会社富士通ラーニングメディア 入社 2004年５月 日本ロレアル株式会社 入社 2005年３月 株式会社アイティーフォー 入社 2011年７月 株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社）取締役（現任） | (注)３ | 9,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小川　卓 | 1978年３月23日生 | 2003年４月　日本マイクロソフト株式会社　入社 2003年10月　株式会社ウェブマネー　入社 2006年９月　株式会社リクルート　入社 2012年10月　株式会社サイバーエージェント　入社 2014年６月　デジタルハリウッド大学大学院　客員准教授 2014年７月　アマゾンジャパン合同会社　入社 2015年２月　株式会社UNCOVER TRUTH Chief Analytics Officer（現任） 2015年３月　当社　株式会社Faber Company　 Chief Analytics Officer 2016年１月　SoZo株式会社　最高分析責任者（現任） 2016年１月　一般社団法人ウェブ解析士協会　顧問（現任） 2016年４月　デジタルハリウッド大学大学院　客員教授 2017年１月　株式会社HAPPY ANALYTICSを設立、代表取締役（現任） 2018年２月　株式会社日本ビジネスプレス Chief Analytics Officer（現任） 2019年８月　ニフティライフスタイル株式会社　社外取締役（現任） 2020年２月　当社　取締役 Chief Analytics Officer （現任） 2022年４月　株式会社SORAMICHI　エグゼクティブ・アドバイザー（現任） 2023年６月　株式会社ナンバー 顧問（現任） | (注)３ | 1,500
取締役 | 石坂　茂 | 1971年９月６日生 | 1995年４月　株式会社日本興業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行 2006年２月　株式会社IBJ 代表取締役社長(現任) 会社事業全般の業務遂行を統括 2021年12月　株式会社HITOSUKE 社外取締役 2022年12月　当社 社外取締役（現任） | (注) ２，３ | －
取締役 （監査等委員） | 本橋　信之 | 1957年２月24日生 | 1980年４月 カネタシャツ株式会社　入社 1987年５月 株式会社 旭通信社（現：株式会社ADKホールディングス）　入社 2002年１月 株式会社 旭通信社 経営戦略局長 2008年１月 株式会社 アサツーディ・ケイ（現：株式会社ADKホールディングス）グループ事業本部長 2012年１月 株式会社 アサツーディ・ケイ　財経本部長 2015年４月 株式会社 アサツーディ・ケイ　常勤監査役 2016年４月 株式会社 アサツーディ・ケイ　監査等委員会事務局長 2019年４月 オスカーテクノロジー株式会社　管理部長兼内部監査室長 2020年１月 当社 常勤社外監査役 2022年12月　当社　取締役常勤監査等委員（現任） | (注) ２，４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 伊藤　修平 | 1970年６月７日生 | 1995年10月　KPMGセンチュリー監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2005年10月　伊藤公認会計士事務所設立（現任） 2006年６月　みかさ監査法人設立（代表社員）（現任） 2007年４月　株式会社I-FAS　代表取締役（現任） 2009年１月　株式会社SOXアドバイザーズ　代表取締役（現任） 2009年５月　有限会社エヌ・エル・シー　代表取締役（現任） 2009年10月　有限会社ブルーデージー　代表取締役（現任） 2009年10月　有限会社ワイ・エス・アール・ツー　代表取締役（現任） 2010年10月　株式会社ブルーエルフィン　代表取締役（現任） 2011年６月　株式会社スペースシャワーネットワーク　社外監査役（現スペースシャワーSKIYAKI ホールディングス株式会社 2024年４月より監査等委員）（現任） 2012年６月　株式会社ウィルグループ　社外監査役 2015年６月　株式会社ウィルグループ　社外取締役 2016年11月　ひすい一般社団法人　監事（現任） 2017年２月　エキサイト株式会社　社外監査役（2017年6月より社外取締役） 2017年10月　株式会社コアコンシェル　取締役（現任） 2019年１月　ともえ一般社団法人　監事（現任） 2019年７月　ヴァイオレット一般社団法人　監事（現任） 2019年７月　オーキッド一般社団法人　監事 2019年７月　シスル一般社団法人　監事（現任） 2020年７月　有限会社ローズマリー　代表取締役（現任） 2022年１月　当社 非常勤社外監査役 2022年６月　ネットイヤーグループ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年12月　当社　取締役監査等委員（現任） | (注) ２，４ | －
取締役 （監査等委員） | 根本　鮎子 | 1983年６月６日生 | 2007年９月　クリフォードチャンス法律事務所 入所 2011年５月　K&L Gates外国法共同事業法律事務所 入所 2017年６月　ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所 入所 2020年９月　株式会社CureApp社外監査役（現任） 2022年１月　当社　非常勤社外監査役 2022年12月　当社　取締役監査等委員（現任） 2023年６月　株式会社メディセオ社外監査役（現任） 2023年７月　アクアシス法律事務所　マネージングパートナー（現任） 2024年４月　株式会社Antway　非常勤社外監査役（現任） | (注) ２，４ | －
計 | 2,347,500

（注）１．2022年12月23日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2022年12月23日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役石坂茂、本橋信之、伊藤修平、根本鮎子は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役Founder古澤暢央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社さくらキャピタルが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の２名であります。

職名 | 氏名
エグゼクティブマーケティングディレクター | 月岡　克博
コーポレート本部長 | 安藤　弘哲

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、うち３名が監査等委員であります。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員ではない取締役７名中１名を、監査等委員３名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員ではない社外取締役１名による経営監視と監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

社外取締役石坂茂は、株式会社IBJにおいて代表取締役社長を務めており、企業経営に関する幅広い活動経験と専門知識を有していることから、これらの経験と知見を当社の経営およびガバナンス強化に活かすため選任しております。株式会社IBJと当社との間には人的関係、資本的関係はないものの、ミエルカ事業でツール提供するなどの取引関係があります。しかしながら当該取引額は僅少（当社の連結売上高および同社の連結売上高に占める割合に1％未満）で一般的取引先とも同様であり当社経営からの独立性が確保されているものと判断しています。

社外取締役（常勤の監査等委員）の本橋信之は、経営戦略や財務に関する豊富な知識と経験と幅広い見識を有していることから、当社の業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）伊藤修平は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での監査経験や自ら個人事務所を主宰する傍ら、監査法人を設立する等、会計・監査に関する知識経験を有しています。その専門知識や経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し社外監査等委員として選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）根本鮎子は、弁護士としての資格を有しており、渉外法務及び監査法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるために社外監査等委員として選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務遂行を監督しております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。

社外取締役（常勤の監査等委員）は、会議への出席や日常的な質疑を通じてコーポレート本部を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の社外取締役１名、非常勤の社外取締役２名で構成されております。なお、常勤監査等委員（社外）本橋信之は、他社での豊富な経歴を通じて培われた企業実務の知識や経験に基づいた監査視点を有しております。非常勤監査等委員（社外）伊藤修平は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の経営全般について客観的な監査視点を有しております。非常勤監査等委員（社外）根本鮎子は、弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門知識に基づき、中立の立場から、実効性の高い監査視点を有しております。

監査等委員会は常勤監査等委員が委員長となり、原則、毎月開催しております。

最近事業年度と当事業年度に開催した監査役会または監査等委員会及び取締役会への各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。出席状況については監査等委員３名全員がすべて監査役会または監査等委員会及び取締役会に出席しております。

役職名 | 氏名 | 最近事業年度 | 当事業年度
常勤監査等委員（社外） | 本橋　信之 | 監査役会　　　４回開催　　４回出席 監査等委員会１０回開催　１０回出席 取締役会　　１８回開催　１８回出席 | 監査等委員会　８回開催　８回出席 取締役会　　　８回開催　８回出席
監査等委員（社外） | 伊藤　修平 | 監査役会　　　４回開催　　４回出席 監査等委員会１０回開催　１０回出席 取締役会　　１８回開催　１８回出席 | 監査等委員会　８回開催　８回出席 取締役会　　　８回開催　８回出席
監査等委員（社外） | 根本　鮎子 | 監査役会　　　４回開催　　４回出席 監査等委員会１０回開催　１０回出席 取締役会　　１８回開催　１８回出席 | 監査等委員会　８回開催　８回出席 取締役会　　　８回開催　８回出席

監査等委員会における主な検討事項とその具体的な検討内容は、以下の通りであります。

（決議事項）

•監査等委員監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

•会計監査人の選任又は再任・不再任

•会計監査人の監査報酬への同意

（情報共有および報告事項）

•代表取締役、取締役、執行役員との情報交換

•会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

•内部監査室との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

•常勤監査等委員からの月次監査活動報告

•監査等委員会活動の年間振返りと次年度監査計画案の事前協議

また、各監査等委員は、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席・陪席して取締役の職務執行状況及び法令順守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。

②内部監査の状況

当社は、独立した内部監査室を設置し、代表取締役が選任した内部監査責任者１名により、全部門および子会社に対する内部監査を原則として年１回以上行うものと定め、組織及び業務の運営が諸法規及び諸規程、会社の経営方針に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証及び評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を代表取締役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査責任者は、内部統制部門との会合の機会を通じ統制環境に関する情報を入手するとともに、監査等委員および会計監査人と随時会合の機会を持ち、情報交換や意見交換を行う体制としており、内部監査の効率性および機能強化に役立てております。

③会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

2021年９月期以降の３年

(c) 監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾川　克明

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉江　俊志

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他９名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、高品質かつ効率的な監査業務が期待できると判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査等委員会は会計監査人の職務遂行状況を考慮して、選任に関する決議をしております。必要に応じて、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を行ってまいります。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、上記(e)の方針に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を確認し、会計監査人の評価を行い、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 12,000 | － | 16,045 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,000 | － | 16,045 | －

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社グループの規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査法人から提示された見積り案をもとに監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬額は、2022年12月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は総額150,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は12,000千円以内と決議されております。

監査等委員ではない取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の協議を経て決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2023年９月期より、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会の構成は代表取締役、代表取締役、社外取締役３名の計５名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。委員会の概要は以下のとおりです。

・指名・報酬諮問委員会

(1) 委員会の構成員　（委員長）本橋信之（委員）稲次正樹、古澤暢央、伊藤修平、根本鮎子

(2) 委員会の設置日　2023年４月１日

(3) 開催実績　　　　2023年12月4日

(4) 活動内容

・候補者選定手続

[1] 代表取締役が候補指名

[2] 指名・報酬諮問委員会で審議の上推薦

[3] 取締役会で承認（執行役員は選任）

[4] 株主総会で選任（取締役）

・報酬決定手続（取締役、執行役員）

[1] 代表取締役が個人別の報酬額等の原案を報酬・指名諮問委員会へ提案。

[2] 指名・報酬諮問委員会で審議、報酬総額の限度内で取締役会へ答申。

[3] 取締役会は指名・報酬諮問委員会の賛成の答申を基に個人別の報酬額等を承認。

※監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定。

(5) 指名・報酬諮問委員会より答申を受理　2023年12月14日

要請事項

①指名・報酬全般

・指名・報酬の原案立案担当者の選任（社内、外部コンサル）

・諮問委員会運営体制の整備（年２～３回程度の開催）

・女性役員比率を考慮したガバナンス体制

②取締役及び執行役員の選任基準の明確化

・選任理由が理解できる候補者のスキルマトリックスの作成。

・指名・報酬諮問委員会による候補者の面談

③取締役及び執行役員の報酬基準の明確化

・社員も含めた報酬テーブルの作成（報酬の透明性の確保）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 129,047 | 129,047 | － | － | 6
社外取締役（監査等委員を除く。） | 1,800 | 1,800 | － | － | 1
社外取締役（監査等委員。） | 9,000 | 9,000 | － | － | 3
監査役 | 1,800 | 1,800 | － | － | 3

（注）１．当社は、2022年12月23日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。