第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	1,700,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１．2024年６月25日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるBIG２号投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式471,700株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2024年７月19日に決定された引受価額（285.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（310円）で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	1,700,000	426,275,000	242,420,000
計（総発行株式）	1,700,000	426,275,000	242,420,000

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は242,420,000円と決定いたしました。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本 組入額 （円）	申込株 数単位 （株）	申込期間	申込 証拠金 （円）	払込期日
310	285.20	250.75	142.60	100	自　2024年７月22日(月) 至　2024年７月25日(木)	１株につき 310	2024年７月26日(金)

　（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、295円以上310円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、310円と決定いたしました。

なお、引受価額は285.20円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（250.75円）及び2024年７月19日に決定された発行価格（310円）、引受価額（285.20円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき285.20円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年７月29日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　千葉支店	千葉県千葉市中央区富士見二丁目１番１号

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	1,700,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき285.20円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき24.80円）の総額は引受人の手取金となります。
計	－	1,700,000	－

　（注）　上記引受人と2024年７月19日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
484,840,000	11,000,000	473,840,000

　（注）　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額473,840千円については、①後述の「第二部　企業情報　第１　企業の概要　３　事業の内容」に記載しているデジタルツイン事業における画像処理件数の増加や、TRANCITYのライセンス数増加等に伴うサーバー等設備の増強に係る購入費用（2026年7月までに1台当たり単価4,000千円で11台の購入を想定）、②新規拠点の設立費用、③研究開発費、④人件費や広告宣伝費用、及び⑤借入金返済に充当する予定であります。

　具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①サーバー等設備の購入費用

　当社は、後述のとおり、自社開発のドローンIBIS等を用い、天井裏や炉内などの施設内部等を撮影し、当該撮影データの処理・解析等を実施しています。当該ドローン等での撮影データ処理・解析等のために必要となるサーバー等設備の購入に44,000千円（2025年７月期：12,000千円、2026年７月期：32,000千円）を充当する予定です。当該設備投資は、ドローン等での撮影データ処理・解析等の案件数の増加に応じて必要となるため、複数年にわたり投資を継続する予定です。

②新規拠点の設立費用

　韓国進出に係る新規拠点の設立費用として50,000千円（2025年７月期：50,000千円）を充当する予定です。同国への進出の議論は、2021年から開始し、市場ニーズの調査、事業展開スキームの検討、法人設立やドローンに係る法令に関する調査等を行ってきました。2024年7月期に入り、ドローンの購買ニーズや利用ニーズが高まってきたと判断し、現在、現地法人の設立を検討中です。現地ではIBIS等での施設・設備等の撮影サービスやIBISのレンタル・販売等の事業を展開する予定です。

　なお、進出先を同国としている理由は、同国がインフラ老朽化・高齢化・人口減少等、日本と同様の社会的課題を抱えており、現時点において当社と競合する企業が少なく、ビジネスチャンスが拡大していると考えたためです。

③研究開発費

　ドローンによる調査・点検の更なる省人化のための自律型ドローンの開発やIBISの次世代機開発に310,000千円（2025年７月期：80,000千円、2026年７月期：230,000千円）を充当する予定です。当該費用のうち、自律型ドローンの開発に係る費用は120,000千円（2025年７月期：40,000千円、2026年７月期：80,000千円）、IBISの次世代機に係る費用は190,000千円（2025年７月期：40,000千円、2026年７月期：150,000千円）を予定しています。開発は、ドローンの設計、外注先への発注、試験運用等を含め複数年にわたります。

④人件費や広告宣伝費用

　当社の主力機体であり、収益性の高いプロダクトであるIBISの販売強化等のため、売上規模拡大に応じた営業人員等増強38,000千円（2025年７月期：10,000千円（1名採用を想定）、2026年７月期：28,000千円（3名採用を想定））、認知度及びブランド力の向上を目的として、リスティング広告により当社ホームページへのアクセス数を伸ばす施策や展示会出展費等の広告宣伝活動に5,380千円（2025年７月期：2,380千円、2026年７月期：3,000千円）を充当する予定です。

⑤借入金返済

　当社は日本政策金融公庫から事業資金として2020年7月に100,000千円、商工組合中央金庫からIBISの製造資金として2023年6月に253,000千円の借入を行っております。現在、それぞれ約定通りの元本返済（日本政策金融公庫に対し2030年7月まで毎月1,190千円及び商工組合中央金庫に対し2027年6月まで毎月5,270千円）を継続しています。当該借入金の2025年7月期中の元本返済額の一部に26,460千円を充当する予定です。

　なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）TRANCITY及びIBISの内容については、「第二部　企業情報　第１　企業の概要　３　事業の内容」の項を参照ください。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2024年７月19日に決定された引受価額（285.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格310円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	1,444,900	447,919,000	東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合 417,000株
				京都府京都市左京区吉田本町36番地１ みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合 294,000株
				東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合 226,800株
				東京都港区港南二丁目15番３号 価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合 135,000株
				東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 BIG２号投資事業有限責任組合 104,800株
				福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 FFGベンチャー投資事業有限責任組合第１号 102,000株
				東京都港区浜松町二丁目４番１号 オリックス株式会社 54,000株
				東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 ケップルDX１号投資事業有限責任組合 37,500株
				東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 Kepple Liquidity１号投資事業有限責任組合 37,500株
				東京都中央区日本橋兜町６番５号 AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 36,300株
計(総売出株式)	－	1,444,900	447,919,000	－

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
310	285.20	自　2024年 ７月22日(月) 至　2024年 ７月25日(木)	100	１株につき 310	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１ 号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21 号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番 地 松井証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社	（注）３

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　1,222,100株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　 47,100株

楽天証券株式会社　　　　　　　 25,100株

松井証券株式会社　　　　　　　 25,100株

水戸証券株式会社　　　　　　　 25,100株

岩井コスモ証券株式会社　　　　 25,100株

極東証券株式会社　　　　　　　 25,100株

岡三証券株式会社　　　　　　　 25,100株

丸三証券株式会社　　　　　　　 25,100株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき24.80円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2024年７月19日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	471,700	146,227,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	－	471,700	146,227,000	－

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契 約の内容
310	自　2024年 ７月22日(月) 至　2024年 ７月25日(木)	100	１株につき 310	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	－	－

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年７月19日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）471,700株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年８月23日を行使期限として付与されております。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年８月23日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

３　ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主である閔弘圭、和田哲也、林昂平、TOPPANホールディングス株式会社、内田太郎、鈴木智、大録洋志、株式会社ORSO及びセントラル警備保障株式会社並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年１月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　当社株主である野平幸佑及びその他４名並びに当社新株予約権者である富田竜太郎は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　売出人であるBIG２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合、みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合、価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第１号、オリックス株式会社、ケップルDX１号投資事業有限責任組合及びKepple Liquidity１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年１月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2025年１月24日）までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

４　当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、本募集及び引受人の買取引受における売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。

　なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

　日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

　当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け先の状況等

（東日本旅客鉄道株式会社）

ａ．親引け先の概要	名称	東日本旅客鉄道株式会社
	本店の所在地	東京都渋谷区代々木二丁目２番２号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　喜㔟　陽一
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　第37期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日） 2024年６月20日に関東財務局長へ提出
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	2024年６月25日現在、東日本旅客鉄道株式会社の完全子会社でありますJR東日本スタートアップ株式会社は、当社株式333,300株を保有しております。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	東日本旅客鉄道株式会社は、国土交通省の中小企業イノベーション創出推進事業（SBIRフェーズ３基金事業）で当社と連携し、事業を推進しております。
ｃ．親引け先の選定理由		上記「ｂ．当社と親引け先との関係」に記載の関係に加え、東日本旅客鉄道株式会社は、完全子会社であるJR東日本スタートアップ株式会社及びJR東日本コンサルタンツ株式会社を通じて、当社と共同でCalTa株式会社を設立しており、今後も東日本旅客鉄道株式会社グループとの関係性を維持・発展させていくために親引け先として選定しています。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式1,883,600株
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（岡野バルブ製造株式会社）

ａ．親引け先の概要	名称	岡野バルブ製造株式会社
	本店の所在地	北九州市門司区中町１番14号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　岡野　武治
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　第124期（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日） 2024年２月29日に福岡財務支局長へ提出 四半期報告書　第125期第１四半期（自　2023年12月１日　至　2024年２月29日） 2024年４月12日に福岡財務支局長へ提出
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社の取引先であります。
ｃ．親引け先の選定理由		取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式161,200株
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2）株券等の譲渡制限

　親引け先のロックアップについては、前記「３　ロックアップについて」をご参照ください。

(3）販売条件に関する事項

　販売価格は、2024年７月19日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格（310円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
閔　弘圭	千葉県船橋市	3,446,000	18.30	3,446,000	16.79
BIG２号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号	2,217,400	11.78	2,112,600	10.29
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合	東京都中央区日本橋兜町６番５号	2,100,000	11.15	2,100,000	10.23
東日本旅客鉄道株式会社	東京都渋谷区代々木二丁目２番２号	－	－	1,883,600	9.18
和田　哲也	東京都江戸川区	980,000	5.20	980,000	4.77
千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目９番１号	1,390,000	7.38	973,000	4.74
みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合	京都府京都市左京区吉田本町36番地１	980,000	5.20	686,000	3.34
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合	東京都中央区日本橋兜町６番５号	680,000	3.61	643,700	3.14
野平　幸佑	千葉県千葉市中央区	640,000	3.40	640,000	3.12
千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目９番１号	756,000	4.01	529,200	2.58
計	－	13,189,400	70.05	13,994,100	68.17

　（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月25日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月25日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

　該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

　該当事項はありません。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章 を記載いたします。

(2）表紙の次に「事業の内容」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。