１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
令和６年７月25日に開催されたグリーンクロスの定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、グリーンクロスが令和６年７月29日付で福岡財務支局長に有価証券報告書を提出したこと、及びグリーンクロスが令和６年７月29日付で福岡財務支局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、令和６年６月21日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
また、グリーンクロスの定時株主総会の議事録の写しを添付書類として追加いたします。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
３ 組織再編成対象会社
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
３ 事業の内容
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
(2）連結子会社の状況
２ 主要な設備の状況
(2）連結子会社の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
(2）連結子会社の状況
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(1）コーポレート・ガバナンスの概要
(2）役員の状況
(4）役員の報酬等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
（添付書類の追加）
グリーンクロスの定時株主総会議事録の写し
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
9,025,280株 （注）１、（注）２、（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、令和６年６月12日に開催されたグリーンクロスの取締役会決議（株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び令和６年７月25日開催予定のグリーンクロスの第53期定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」という。）に伴い発行する予定です。
（後略）
（訂正後）
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
9,025,280株 （注）１、（注）２、（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、令和６年６月12日に開催されたグリーンクロスの取締役会決議（株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び令和６年７月25日に開催されたグリーンクロスの第53期定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」という。）に伴い発行する予定です。
（後略）
第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
（訂正前）
（前略）
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ｂ．提出会社の企業集団の概要
（中略）
グリーンクロスは、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、令和６年11月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ｂ．提出会社の企業集団の概要
（中略）
グリーンクロスは、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、令和６年11月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
（後略）
３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
（訂正前）
(1）株式移転計画の内容の概要
グリーンクロスは、同社の第53期定時株主総会による承認を前提として、令和６年11月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、グリーンクロスを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるグリーンクロスの株主名簿に記載又は記録されたグリーンクロスの株主に対し、その所有するグリーンクロスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、令和６年７月25日開催予定のグリーンクロスの第53期定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
(2）本株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
株式移転計画書（写）
（中略）
|
福岡市中央区笹丘一丁目17番29号 |
|
株式会社グリーンクロス |
|
代表取締役社長 久保 孝二 |
別紙
定款
（中略）
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（電子提供措置等）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令に定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。
４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（任期）
第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約）
第24条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（取締役会の招集）
第25条 取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。
２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議長）
第27条 取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）
第31条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第34条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第35条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第７章 計算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月30日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第40条 剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（中略）
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第23条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額１億65百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額28百万円以内とする。但し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
（後略）
（訂正後）
(1）株式移転計画の内容の概要
グリーンクロスは、同社の第53期定時株主総会による承認を前提として、令和６年11月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、グリーンクロスを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるグリーンクロスの株主名簿に記載又は記録されたグリーンクロスの株主に対し、その所有するグリーンクロスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、令和６年７月25日に開催されたグリーンクロスの第53期定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をいたしました。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
(2）本株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
株式移転計画書（写）
（中略）
|
福岡市中央区小笹五丁目22番34号 |
|
株式会社グリーンクロス |
|
代表取締役社長 久保 孝二 |
別紙
定款
（中略）
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（電子提供措置等）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令に定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任）
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。
４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（任期）
第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約）
第23条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（取締役会の招集）
第24条 取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。
２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議長）
第26条 取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）
第30条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第31条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第33条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第34条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第７章 計算
（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第36条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月30日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第39条 剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（中略）
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第22条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額（「４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額」を除く。）
報酬等の総額は年額100百万円以内とする。但し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
３．監査等委員である取締役の報酬等の総額
報酬等の総額は年額15百万円以内とする。
４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額」の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額30百万円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）この報酬は、株式会社グリーンクロスの令和４年７月27日開催の第49期定時株主総会において導入が承認可決された譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容である。
対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。
なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における、当会社の普通株式が上場する国内証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当会社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。
(1）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当会社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当会社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当会社又は当会社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当会社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3）譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当会社又は当会社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当会社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当会社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定めるものとする。
（後略）
７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
（訂正前）
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
グリーンクロスの株主が、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
グリーンクロスの株主による議決権の行使の方法としては、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、グリーンクロスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、グリーンクロスに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも令和６年７月24日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。
郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、グリーンクロスに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、令和６年７月22日までに、グリーンクロスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、グリーンクロスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
（後略）
（訂正後）
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
グリーンクロスの株主が、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
グリーンクロスの株主による議決権の行使の方法としては、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、グリーンクロスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、グリーンクロスに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも令和６年７月24日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。
郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、グリーンクロスに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、令和６年７月22日までに、グリーンクロスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、グリーンクロスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
（後略）
８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
（訂正前）
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、グリーンクロスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③グリーンクロスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、グリーンクロスの本店において令和６年７月10日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認された株式移転計画です。
②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
③はグリーンクロスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、グリーンクロスの営業時間内にグリーンクロスの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2）株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 令和６年４月30日
株式移転計画承認取締役会 令和６年６月12日
株式移転計画承認定時株主総会 令和６年７月25日（予定）
グリーンクロス上場廃止日 令和６年10月30日（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 令和６年11月１日（予定）
当社上場日 令和６年11月１日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
グリーンクロスの株主は、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、グリーンクロスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③グリーンクロスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、グリーンクロスの本店において令和６年７月10日よりそれぞれ備え置いております。
①は令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認された株式移転計画です。
②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
③はグリーンクロスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、グリーンクロスの営業時間内にグリーンクロスの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2）株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 令和６年４月30日
株式移転計画承認取締役会 令和６年６月12日
株式移転計画承認定時株主総会 令和６年７月25日
グリーンクロス上場廃止日 令和６年10月30日（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 令和６年11月１日（予定）
当社上場日 令和６年11月１日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
グリーンクロスの株主は、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
第２【統合財務情報】
３ 組織再編成対象会社
（訂正前）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。ただし、グリーンクロスの経営指標等のうち第53期について有価証券報告書の提出前であり、金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 （参考） |
|
|
決算年月 |
令和２年４月 |
令和３年４月 |
令和４年４月 |
令和５年４月 |
令和６年４月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
16,993,512 |
18,397,257 |
20,496,737 |
22,514,056 |
24,348,034 |
|
経常利益 |
（千円） |
1,365,724 |
1,391,267 |
1,490,657 |
1,515,313 |
1,649,248 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
（千円） |
863,782 |
910,961 |
969,880 |
1,052,806 |
1,138,693 |
|
包括利益 |
（千円） |
880,135 |
925,204 |
986,137 |
1,078,695 |
1,263,973 |
|
純資産額 |
（千円） |
7,737,637 |
8,478,890 |
9,233,861 |
10,076,861 |
11,065,253 |
|
総資産額 |
（千円） |
13,180,336 |
14,236,500 |
15,944,080 |
20,269,069 |
25,452,812 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
887.31 |
961.86 |
1,046.71 |
1,138.99 |
1,249.83 |
|
１株当たり当期純利益 |
（円） |
99.09 |
103.59 |
109.97 |
119.58 |
129.25 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
98.67 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
自己資本比率 |
（％） |
58.7 |
59.6 |
57.9 |
49.5 |
43.3 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
11.7 |
11.2 |
11.0 |
10.9 |
10.8 |
|
株価収益率 |
（倍） |
7.51 |
9.27 |
8.38 |
8.30 |
9.15 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
1,563,185 |
1,884,685 |
2,124,557 |
1,372,679 |
3,121,377 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△763,715 |
△889,024 |
△1,243,856 |
△3,218,869 |
△3,566,639 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△739,562 |
△361,837 |
△18,179 |
1,589,846 |
1,721,736 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
2,073,150 |
2,706,974 |
3,569,496 |
3,313,152 |
4,589,626 |
|
従業員数 |
（名） |
704 |
751 |
768 |
797 |
859 |
|
（外、平均臨時雇用者数） |
(17) |
(17) |
(24) |
(37) |
(32) |
|
（注）１．第50期、第51期、第52期及び第53期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第50期より表示方法の変更を行っており、第49期の主要な経営指標等について、表示方法の変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。
（訂正後）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
|
決算年月 |
令和２年４月 |
令和３年４月 |
令和４年４月 |
令和５年４月 |
令和６年４月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
16,993,512 |
18,397,257 |
20,496,737 |
22,514,056 |
24,348,034 |
|
経常利益 |
（千円） |
1,365,724 |
1,391,267 |
1,490,657 |
1,515,313 |
1,649,248 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
（千円） |
863,782 |
910,961 |
969,880 |
1,052,806 |
1,138,693 |
|
包括利益 |
（千円） |
880,135 |
925,204 |
986,137 |
1,078,695 |
1,263,973 |
|
純資産額 |
（千円） |
7,737,637 |
8,478,890 |
9,233,861 |
10,076,861 |
11,065,253 |
|
総資産額 |
（千円） |
13,180,336 |
14,236,500 |
15,944,080 |
20,269,069 |
25,452,812 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
887.31 |
961.86 |
1,046.71 |
1,138.99 |
1,249.83 |
|
１株当たり当期純利益 |
（円） |
99.09 |
103.59 |
109.97 |
119.58 |
129.25 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
98.67 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
自己資本比率 |
（％） |
58.7 |
59.6 |
57.9 |
49.5 |
43.3 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
11.7 |
11.2 |
11.0 |
10.9 |
10.8 |
|
株価収益率 |
（倍） |
7.51 |
9.27 |
8.38 |
8.30 |
9.15 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
1,563,185 |
1,884,685 |
2,124,557 |
1,372,679 |
3,121,377 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△763,715 |
△889,024 |
△1,243,856 |
△3,218,869 |
△3,566,639 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△739,562 |
△361,837 |
△18,179 |
1,589,846 |
1,721,736 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
2,073,150 |
2,706,974 |
3,569,496 |
3,313,152 |
4,589,626 |
|
従業員数 |
（名） |
704 |
751 |
768 |
797 |
859 |
|
（外、平均臨時雇用者数） |
(17) |
(17) |
(24) |
(37) |
(32) |
|
（注）１．第50期、第51期、第52期及び第53期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第50期より表示方法の変更を行っており、第49期の主要な経営指標等について、表示方法の変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。
第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
２【沿革】
（訂正前）
|
年月 |
事項 |
|
令和６年６月12日
|
グリーンクロスの取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、グリーンクロスの単独株式移転による持株会社「株式会社グリーンクロスホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
|
令和６年７月25日 （予定） |
グリーンクロスの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、グリーンクロスがその完全子会社となることについて決議 |
|
令和６年11月１日 （予定） |
グリーンクロスが株式移転の方法により当社を設立予定 当社普通株式を福岡証券取引所に上場予定 |
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの沿革につきましては、グリーンクロスの有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。
（訂正後）
|
年月 |
事項 |
|
令和６年６月12日
|
グリーンクロスの取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、グリーンクロスの単独株式移転による持株会社「株式会社グリーンクロスホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
|
令和６年７月25日 |
グリーンクロスの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、グリーンクロスがその完全子会社となることについて決議 |
|
令和６年11月１日 （予定） |
グリーンクロスが株式移転の方法により当社を設立予定 当社普通株式を福岡証券取引所に上場予定 |
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの沿革につきましては、グリーンクロスの有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）及び四半期報告書（令和５年９月12日、令和５年12月13日及び令和６年３月14日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）及び四半期報告書（令和５年９月12日、令和５年12月13日及び令和６年３月14日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
（２）連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの設備投資等の概要については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの設備投資等の概要については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
(2）連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの主要な設備の状況については、同社が福岡財務支局長へ提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの主要な設備の状況については、同社が福岡財務支局長へ提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】
(2）連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの設備の新設、除却等の計画については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるグリーンクロスの設備の新設、除却等の計画については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により令和６年11月１日より福岡証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、上記の課題を実現するために、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるグリーンクロスと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスのコーポレート・ガバナンスの状況等については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により令和６年11月１日より福岡証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、上記の課題を実現するために、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるグリーンクロスと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスのコーポレート・ガバナンスの状況等については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（訂正前）
（前略）
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
（中略）
経営上の意思決定、業務遂行全般に亘る経営監査及び監督に係る経営管理組織等、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要（予定）は次図のとおりであります。
（訂正後）
（前略）
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
（中略）
経営上の意思決定、業務遂行全般に亘る経営監査及び監督に係る経営管理組織等、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要（予定）は次図のとおりであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
（訂正前）
令和６年11月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性 6名 女性 －名（役員のうち女性の比率－％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
代表取締役社長 |
久保 孝二 |
昭和46年２月１日生 |
|
(注)３ |
114 |
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取締役 |
中本 堅太郎 |
昭和47年２月11日生 |
|
(注)３ |
28 |
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|
取締役 |
松本 光一郎 |
昭和49年７月５日生 |
|
(注)３ |
15 |
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|
取締役 （監査等委員） |
首藤 英樹 |
昭和47年８月３日生 |
|
(注)４ |
－ |
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|
取締役 （監査等委員） |
山﨑 健治 |
昭和25年９月１日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
住吉 良久 |
昭和21年８月９日生 |
|
(注)４ |
－ |
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計 |
158 |
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（後略）
（訂正後）
令和６年11月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性 6名 女性 －名（役員のうち女性の比率－％）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 |
久保 孝二 |
昭和46年２月１日生 |
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(注)３ |
114 |
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取締役 |
中本 堅太郎 |
昭和47年２月11日生 |
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(注)３ |
28 |
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取締役 |
松本 光一郎 |
昭和49年７月５日生 |
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(注)３ |
15 |
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取締役 （監査等委員） |
首藤 英樹 |
昭和47年８月３日生 |
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(注)４ |
－ |
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取締役 （監査等委員） |
山﨑 健治 |
昭和25年９月１日生 |
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(注)４ |
－ |
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取締役 （監査等委員） |
住吉 良久 |
昭和21年８月９日生 |
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(注)４ |
－ |
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計 |
158 |
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（後略）
（４）【役員の報酬等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、役員の報酬等の支給実績はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。
なお、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりとする予定であります。
① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額１億65百万円以内とします。
② 監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額28百万円以内とします。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、役員の報酬等の支給実績はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。
なお、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額（「③ 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額」を除く。）
報酬等の総額は年額100百万円以内とする。但し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
② 監査等委員である取締役の報酬等の総額
報酬等の総額は年額15百万円以内とする。
③ 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2）本株式移転計画の内容 定款 附則第２条第４項」をご参照ください。
第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経理の状況については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）及び四半期報告書（令和５年９月12日、令和５年12月13日及び令和６年３月14日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経理の状況については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
（訂正前）
事業年度第52期（自 令和４年５月１日 至 令和５年４月30日）令和５年７月26日福岡財務支局長に提出
事業年度第53期第１四半期（自 令和５年５月１日 至 令和５年７月31日）令和５年９月12日福岡財務支局長に提出
事業年度第53期第２四半期（自 令和５年８月１日 至 令和５年10月31日）令和５年12月13日福岡財務支局長に提出
事業年度第53期第３四半期（自 令和５年11月１日 至 令和６年１月31日）令和６年３月14日福岡財務支局長に提出
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（令和６年６月21日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を令和５年７月28日に福岡財務支局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を令和６年６月13日に福岡財務支局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書を令和６年６月13日に福岡財務支局長に提出。
（後略）
（訂正後）
事業年度第53期（自 令和５年５月１日 至 令和６年４月30日）令和６年７月29日福岡財務支局長に提出
該当事項はありません。
①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（令和６年７月29日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を令和６年７月29日に福岡財務支局長に提出。
（後略）