第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1）株式移転の目的及び理由

　当社グループは、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の製造販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売などの事業を展開しております。

　当社グループは中長期戦略として、全国各県への出店を進める事で完璧な安全環境の構築や快適な労働環境の創造等、日本全国に総合安全産業を立脚していく事を目標としております。またこれらの成長戦略は自社単独での取り組みに留まることなく、他社との協業や提携を含めた業容拡大、事業戦略が必要であるとの強い認識をもっております。

　当社グループが関係する安全機材業界及びサインメディア業界におきましては、自然災害からの復興や国土強靭化への対応などにより公共事業投資が底堅く推移するとともに、民間設備投資においても持ち直しの動きが継続しているものの、原材料やエネルギーコストの高騰等による影響は引き続き拡大傾向にあります。

　このような環境の下、当社グループは収益力の更なる向上に向け、顧客のニーズに沿ったレンタル事業及びサインメディア事業の営業促進と各種経営リソースの強化や物流システムの効率化、ブロック経営を基点としての営業拠点ネットワーク網の一層の連携機能促進を図るとともに、グループ間におけるシナジーを最大限に発揮すべく、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。

　当社グループが持株会社体制へ移行する具体的な目的は以下の４点になります。

①　グループ経営機能の強化による企業価値の最大化

　持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、Ｍ＆Ａ・新規事業開発・健康経営対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。

②　意思決定の迅速化による競争力強化

　グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。

③　経営資源の有効活用によるシナジー最大化

　人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。

④　コーポレート・ガバナンス強化

　持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化します。

(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

ａ．提出会社の概要

(1）商号	株式会社グリーンクロスホールディングス（英文表示：GREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.）
(2）本店所在地	福岡市中央区笹丘一丁目17番29号
(3）代表者及び役員就任予定者	代表取締役社長　　　　　久保　孝二	現　グリーンクロス　代表取締役社長
	取締役　　　　　　　　　中本　堅太郎	現　グリーンクロス　取締役営業本部長
	取締役　　　　　　　　　松本　光一郎	現　グリーンクロス　取締役経営企画室長
	取締役（監査等委員）　　首藤　英樹	現　グリーンクロス　社外取締役監査等委員
	取締役（監査等委員）　　山﨑　健治	現　グリーンクロス　社外取締役監査等委員
	取締役（監査等委員）　　住吉　良久	現　グリーンクロス　社外取締役監査等委員
(4）主な事業内容	グループ会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
(5）資本金	697,266千円
(6）決算期	４月30日
(7）純資産（連結）	未定
(8）総資産（連結）	未定

ｂ．提出会社の企業集団の概要

　当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、令和６年11月１日時点では以下の概要図のうちステップ１のとおりとなり、その後、ステップ２のとおりとなる予定です。

［概要図］

（ステップ１）株式移転による持株会社の設立（令和６年11月１日時点）

（ステップ２）持株会社設立後の体制（時期未定）

　当社設立後の当社とグリーンクロスの状況は以下のとおりです。

　グリーンクロスは、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、令和６年11月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名

住所

資本金

（千円）

主な事業の内容

議決権の所有割合

（％）

役員の兼任等

資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携等

当社役員

（名）

当社従業員（名）

（連結子会社）

株式会社グリーンクロス

福岡市

中央区

697,266

安全資材用品、看板等の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業

100.0

未定

　（注）１　資本金は令和６年４月30日現在のものです。

２　グリーンクロスは有価証券報告書を提出しております。

３　グリーンクロスは特定子会社に該当する予定です。

　本株式移転に伴う当社設立後、グリーンクロスは当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となるグリーンクロスの最近事業年度末日（令和６年４月30日）時点の関係会社の状況は、次のとおりです。

関係会社の状況

会社名	住所	資本金（千円）	主要な事業内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）東亜安全施設株式会社	東京都杉並区	36,000	安全機材用品の販売及びレンタル、各種サインメディアの制作販売	99.6％	安全機材用品の売買役員の兼任５名（うち当社従業員２名）
（連結子会社）株式会社トレード	名古屋市中川区	20,000	サイン・ディスプレイ用広告資材販売、ディスプレイ・販促物の企画、制作	100.0％	サインメディア広告資材の売買役員の兼任３名（うち当社従業員１名）
（連結子会社）北斗ネオン株式会社	福岡市博多区	10,000	ＬＥＤ・ネオンサイン工事、屋内外看板サイン工事、広告塔工事	100.0％	安全機材用品・サインメディア広告資材の売買役員の兼任３名（うち当社従業員１名）
（連結子会社）株式会社Ｇ－サイン	福岡市東区	5,000	看板の製作及び販売、不動産の売買・賃貸・仲介及び管理	100.0％	看板製作協力会社の斡旋不動産の斡旋役員の兼任１名
（連結子会社）株式会社サンエクセル	名古屋市緑区	3,000	安全機材用品及び測量器具等の製造・販売	100.0％	安全機材用品・測量器具の売買役員の兼任３名（うち当社従業員２名）
（連結子会社）マクテック株式会社	大阪市平野区	10,000	サインメディアの企画・設計・施工	100.0％	サインメディア広告資材の売買役員の兼任４名（うち当社従業員２名）
（連結子会社）安全機器株式会社	札幌市白石区	21,600	安全機材用品の販売	78.9％	安全機材用品の売買役員の兼任３名（うち当社従業員１名）

会社名	住所	資本金（千円）	主要な事業内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）有限会社安全サービス	札幌市白石区	3,000	安全機材用品の販売	100.0％	安全機材用品の売買役員の兼任３名（うち当社従業員１名）
（連結子会社）株式会社アスコ	兵庫県伊丹市	19,800	高輝度LED表示器の企画・開発、製造、販売	100.0％	表示器の製造、販売役員の兼任３名（うち当社従業員１名）
（連結子会社）ＧＣＪＩ８株式会社	東京都港区	5,025	有価証券の取得、保有及び処分他	100.0％	有価証券の取得、保有役員の兼任１名
（連結子会社）山本シーリング工業株式会社	東京都品川区	50,000	革製品の製造、販売	100.0％	革製品の製造、販売役員の兼任３名（うち当社従業員１名）
（連結子会社）株式会社アイ工芸	東京都板橋区	20,000	サインメディアの企画・設計・施工	100.0％	サインメディア広告資材の売買役員の兼任４名（うち当社従業員１名）

　（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

ａ．資本関係

　本株式移転により、グリーンクロスは当社の完全子会社となる予定です。前記「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ｂ．役員の兼任関係

　当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ｃ．取引関係

　当社の完全子会社となるグリーンクロスと関係会社の取引関係は、前記「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

　該当事項はありません。

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1）株式移転計画の内容の概要

　グリーンクロスは、同社の第53期定時株主総会による承認を前提として、令和６年11月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、グリーンクロスを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認いたしました。

　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるグリーンクロスの株主名簿に記載又は記録されたグリーンクロスの株主に対し、その所有するグリーンクロスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

　本株式移転計画においては、令和６年７月25日に開催されたグリーンクロスの第53期定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をいたしました。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。

(2）本株式移転計画の内容

　次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

株式移転計画書（写）

　株式会社グリーンクロス（以下「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

第１条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．本持株会社の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数は次のとおりとする。

(1）本持株会社の目的

　本持株会社の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。

(2）商号

　本持株会社の商号は、株式会社グリーンクロスホールディングスとし、英文では、GREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.とする。

(3）本店の所在地等

　本持株会社の本店の所在地は、福岡市中央区とし、その所在場所は、福岡市中央区笹丘一丁目17番29号とする。

(4）発行可能株式総数

　本持株会社の発行可能株式総数は、36,101,000株とする。

２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。

第２条（本持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）

１．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。

久保　孝二

中本　堅太郎

松本　光一郎

２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

首藤　英樹

山﨑　健治

住吉　良久

３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

仰星監査法人

第３条（本株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て）

１．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における本会社の株主名簿に記載または記録された本会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。

２．本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

第４条（本持株会社の資本金および準備金に関する事項）

　本持株会社の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりとする。

１．資本金の額

　　697,266,750 円

２．資本準備金の額

　　本持株会社の設立時における資本準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途定める。

３．利益準備金の額

　　0 円

第５条（本持株会社の成立の日）

　本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、令和６年11月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

第６条（本計画承認株主総会）

　本会社は、令和６年７月25日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第１項の規定に基づく本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。

第７条（本会社の株式上場廃止および本持株会社の株式上場、株主名簿管理人）

１．本株式移転に伴い、本会社は、その発行する株式の上場を廃止（令和６年10月30日予定）し、本持株会社は、その発行する株式を本持株会社の成立の日において証券会員制法人福岡証券取引所に上場することを予定する。

２．本持株会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目３番３号）とする。

第８条（事情変更）

　本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により本会社の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、本会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。

第９条（本計画の効力）

　本計画は、第６条に定める本会社の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。

第10条（規定外事項）

　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。

令和６年６月12日

　　福岡市中央区小笹五丁目22番34号

株式会社グリーンクロス

代表取締役社長　　久保　孝二

別紙

定款

第１章　総則

（商号）

第１条　当会社は株式会社グリーンクロスホールディングスと称し、英文ではGREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。

（目的）

第２条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。

（１）交通標識、看板等の製造、販売

（２）建設工事用保安用品の販売

（３）土木、建築資材のレンタル及び販売

（４）防火、防災及び安全に関する設備機器、事務用機器、測量用機器のレンタル業

（５）防火、防災及び安全に関する設備機器、システムの販売並びに保守業務

（６）下記の工事業

①　塗装工事業

②　とび・土木工事業

③　造園及び外柵工事業

（７）広告代理業

（８）再生可能エネルギー等による発電事業及び電気の供給、販売等に関する業務

（９）不動産の賃貸業

（10）青写真印刷業及びフィルム現像、焼付、引伸並びにフィルム複写業

（11）喫茶店・レストランの経営

（12）手話・点字・英会話・古典の教室の経営並びに建設業関係の諸資格取得のための教室の経営

（13）下記の商品の輸出入業

①　防火、防災及び安全に関する設備機器

②　土木、建築資材

③　事務用機器

④　測量用機器

（14）損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業

（15）労働者派遣事業

（16）企業における人材管理に関する業務請負業

（17）職業訓練施設の運営

（18）前各号に附帯する一切の事業

（本店の所在地）

第３条　当会社は本店を福岡市中央区に置く。

（機関）

第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査等委員会

（３）会計監査人

（公告の方法）

第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章　株式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、36,101,000株とする。

（自己株式の取得）

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式事務取扱規則）

第11条　当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式事務取扱規則による。

（基準日）

第12条　当会社は、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。

２．前項のほかとくに必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、臨時に基準日を定めることができる。

第３章　株主総会

（招集）

第13条　当会社の定時株主総会は、毎年７月に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。

（招集者及び議長）

第14条　株主総会は、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第15条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第16条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（電子提供措置等）

第17条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令に定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章　取締役及び取締役会

（員数）

第18条　当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする。

２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任）

第19条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。

４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（任期）

第20条　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第21条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（報酬等）

第22条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役との責任限定契約）

第23条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（取締役会の招集）

第24条　取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。

２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。

３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）

第25条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議長）

第26条　取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。

（取締役への重要な業務執行の決定の委任）

第27条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）

第28条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第５章　監査等委員会

（常勤の監査等委員）

第29条　監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集）

第30条　監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）

第31条　監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会規程）

第32条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章　会計監査人

（選任方法）

第33条　会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）

第34条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章　計算

（事業年度）

第35条　当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第36条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（剰余金の配当の基準日）

第37条　当会社の期末配当の基準日は、毎年４月30日とする。

２　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）

第38条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。

（剰余金の配当の除斥期間）

第39条　剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則

（最初の事業年度）

第１条　当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から令和７年４月30日までとする。

（最初の取締役の報酬等）

第２条　第22条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額（「４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額」を除く。）

　報酬等の総額は年額100百万円以内とする。但し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

３．監査等委員である取締役の報酬等の総額

　報酬等の総額は年額15百万円以内とする。

４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額

　「２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額」の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額30百万円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）この報酬は、株式会社グリーンクロスの令和４年７月27日開催の第49期定時株主総会において導入が承認可決された譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容である。

　対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。

　なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における、当会社の普通株式が上場する国内証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当会社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。

(1）譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当会社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当会社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2）退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当会社又は当会社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当会社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3）譲渡制限の解除

　上記(1)の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当会社又は当会社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当会社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4）組織再編等における取扱い

　上記(1)の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当会社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定めるものとする。

（附則の削除）

第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）株式移転比率

会社名

㈱グリーンクロスホールディングス

（株式移転設立完全親会社・当社）

㈱グリーンクロス

（株式移転完全子会社）

株式移転比率

１

　（注）１　本株式移転に伴い、グリーンクロスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式　9,025,280株

上記新株式数は、令和６年４月30日時点におけるグリーンクロスの発行済株式総数（9,025,280株）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、グリーンクロスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

３　単元未満株式の取扱いについて

単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるグリーンクロスの株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(2）株式移転比率の算定根拠等

　本株式移転におきましては、グリーンクロスの単独株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時のグリーンクロスの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、グリーンクロスの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、グリーンクロスの株主の皆様の所有するグリーンクロスの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

　なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

　該当事項はありません。

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

　該当事項はありません。

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

　グリーンクロスの株主が、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

　グリーンクロスの株主による議決権の行使の方法としては、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、グリーンクロスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、グリーンクロスに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも令和６年７月24日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。

　郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、グリーンクロスに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。

　なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、令和６年７月22日までに、グリーンクロスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、グリーンクロスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法

　本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるグリーンクロスの株主名簿に記載又は記録されたグリーンクロスの株主に割り当てられます。グリーンクロスの株主は、自己のグリーンクロスの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

(2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

　本株式移転に関し、グリーンクロスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③グリーンクロスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、グリーンクロスの本店において令和６年７月10日よりそれぞれ備え置いております。

　①は令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認された株式移転計画です。

　②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。

　③はグリーンクロスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。

　これらの書類は、グリーンクロスの営業時間内にグリーンクロスの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2）株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程

定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　令和６年４月30日

株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　令和６年６月12日

株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　令和６年７月25日

グリーンクロス上場廃止日　　　　　　　　令和６年10月30日（予定）

当社設立登記日（株式移転効力発生日）　　令和６年11月１日（予定）

当社上場日　　　　　　　　　　　　　　　令和６年11月１日（予定）

　ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

　グリーンクロスの株主は、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日に開催された第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

第２【統合財務情報】

１　当社

　当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。

２　組織再編成後の当社

　上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

３　組織再編成対象会社

　当社の完全子会社となるグリーンクロスの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

回次		第49期	第50期	第51期	第52期	第53期
決算年月		令和２年４月	令和３年４月	令和４年４月	令和５年４月	令和６年４月
売上高	（千円）	16,993,512	18,397,257	20,496,737	22,514,056	24,348,034
経常利益	（千円）	1,365,724	1,391,267	1,490,657	1,515,313	1,649,248
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	863,782	910,961	969,880	1,052,806	1,138,693
包括利益	（千円）	880,135	925,204	986,137	1,078,695	1,263,973
純資産額	（千円）	7,737,637	8,478,890	9,233,861	10,076,861	11,065,253
総資産額	（千円）	13,180,336	14,236,500	15,944,080	20,269,069	25,452,812
１株当たり純資産額	（円）	887.31	961.86	1,046.71	1,138.99	1,249.83
１株当たり当期純利益	（円）	99.09	103.59	109.97	119.58	129.25
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	98.67	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	58.7	59.6	57.9	49.5	43.3
自己資本利益率	（％）	11.7	11.2	11.0	10.9	10.8
株価収益率	（倍）	7.51	9.27	8.38	8.30	9.15
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,563,185	1,884,685	2,124,557	1,372,679	3,121,377
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△763,715	△889,024	△1,243,856	△3,218,869	△3,566,639
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△739,562	△361,837	△18,179	1,589,846	1,721,736
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,073,150	2,706,974	3,569,496	3,313,152	4,589,626
従業員数	（名）	704	751	768	797	859
（外、平均臨時雇用者数）	（名）	(17)	(17)	(24)	(37)	(32)

　（注）１．第50期、第51期、第52期及び第53期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第50期より表示方法の変更を行っており、第49期の主要な経営指標等について、表示方法の変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

　該当事項はありません。