グリーンクロスが令和６年８月30日付で当社の株式について証券会員制法人福岡証券取引所に新規上場申請を行ったことに伴い、令和６年６月21日に提出いたしました有価証券届出書及び令和６年７月29日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
(2）本株式移転計画の内容
第三部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1）株式の総数等
② 発行済株式
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
③ 臨時報告書
（訂正前）
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
9,025,280株 （注）１、（注）２、（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４ |
（注）（前略）
３ グリーンクロスは、当社の普通株式について、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）に新規上場申請を行う予定です。
（後略）
（訂正後）
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
9,025,280株 （注）１、（注）２、（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４ |
（注）（前略）
３ グリーンクロスは、当社の普通株式について、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）に新規上場申請を令和６年８月30日に行いました。
（後略）
（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１（注）２
（注）１ （省略）
２ 当社は、福岡証券取引所への上場申請手続（福岡証券取引所有価証券上場規程第２条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（福岡証券取引所株券上場審査基準第４条第６項）により令和６年11月１日より福岡証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限る（福岡証券取引所株券上場審査基準の取扱い第３項第１号））について、各規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
（訂正後）
株式移転によることとします。（注）１（注）２
（注）１ （省略）
２ 当社は、福岡証券取引所への上場申請手続（福岡証券取引所有価証券上場規程第２条第２項）を行いました。これに伴い、いわゆるテクニカル上場（福岡証券取引所株券上場審査基準第４条第６項）により令和６年11月１日より福岡証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限る（福岡証券取引所株券上場審査基準の取扱い第３項第１号））について、各規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
（訂正前）
（中略）
(2）本株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
株式移転計画書（写）
（中略）
別紙
定款
（中略）
第６章 会計監査人
（中略）
第７章 計算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月30日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第40条 剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から令和７年４月30日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 （省略）
２．（省略）
３.（省略）
４. 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「２.取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額」の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額30百万円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）この報酬は、株式会社グリーンクロスの令和４年７月27日開催の第49期定時株主総会において導入が承認可決された譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容である。
（後略）
（訂正後）
（中略）
(2）本株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
株式移転計画書（写）
（中略）
別紙
定款
（中略）
第６章 会計監査人
（中略）
（報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等については、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定契約）
第36条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により会計監査人との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計算
（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月30日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第41条 剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第37条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から令和７年４月30日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 （省略）
２．（省略）
３.（省略）
４. 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「２.取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額」の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額30百万円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）この報酬は、株式会社グリーンクロスの令和２年７月28日開催の第49期定時株主総会において導入が承認可決された譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容である。
（後略）
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
9,025,280 |
福岡証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
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計 |
9,025,280 |
－ |
－ |
（注）（前略）
３ グリーンクロスは、当社の普通株式について、福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
（後略）
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,025,280 |
福岡証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
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計 |
9,025,280 |
－ |
－ |
（注）（前略）
３ グリーンクロスは、当社の普通株式について、福岡証券取引所に新規上場申請を令和６年８月30日に行いました。
（後略）