第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
令和６年11月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,101,000 |
|
計 |
36,101,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
－ |
（注）１ 令和６年11月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。
２ 令和６年４月30日時点におけるグリーンクロスの発行済株式総数（9,025,280株）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、グリーンクロスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
３ グリーンクロスは、当社の普通株式について、福岡証券取引所に新規上場申請を令和６年８月30日に行いました。
４ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
令和６年11月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
令和６年11月１日 |
9,025,280 （予定） |
9,025,280 （予定） |
697,266 |
697,266 |
－ |
－ |
（注） 令和６年４月30日時点におけるグリーンクロスの発行済株式総数（9,025,280株）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、グリーンクロスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
|
|
|
|
|
|
|
|
令和６年４月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
6 |
38 |
8 |
1 |
2,413 |
2,469 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
3,535 |
714 |
6,467 |
7,101 |
1 |
72,420 |
90,238 |
1,480 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.917 |
0.791 |
7.166 |
7.869 |
0.001 |
80.254 |
100.000 |
－ |
（注） 自己株式193,458株は、上記「個人その他」に1,934単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
|
|
|
|
|
令和６年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
193,400 |
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
－ |
||
|
普通株式 |
20,000 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
8,810,400 |
88,104 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,480 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
9,025,280 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
88,104 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。
②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である令和６年11月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の自己株式等については以下のとおりです。
|
|
|
|
|
令和６年４月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社グリーンクロス |
福岡市中央区小笹五丁目22番34号 |
193,400 |
－ |
193,400 |
2.14 |
|
（相互保有株式） 株式会社サンエクセル |
名古屋市緑区大高町字丸の内59番地1 |
20,000 |
－ |
20,000 |
0.22 |
|
計 |
－ |
213,400 |
－ |
213,400 |
2.36 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、当社グループが関係する安全機材業界の昨今の状況や市場の動向等、当社を取り巻く経営環境の変化や、中・長期的視野に立った上での今後の事業展開、更には企業体質の強化等、配当還元と内部留保とのバランスを総合的に勘案のうえ、より安定的かつ継続的な配当により株主の皆様への利益還元に努めてまいる予定です。
なお、当社は、期末配当として年一回の剰余金の配当を行うことを基本方針として考えておりますが、会社の業績や内部留保とのバランスを鑑みて中間配当を実施することができる旨を定款で定める予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会を決定機関とする予定です。
内部留保資金につきましては、業績に応じた適切な利益配分のもと、経営戦略に基づく中長期的資金として有効活用してまいる予定です。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により令和６年11月１日より福岡証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、上記の課題を実現するために、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるグリーンクロスと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスのコーポレート・ガバナンスの状況等については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和６年７月29日提出）をご参照ください。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。
また、急速な経営環境の変化に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題であると認識し、合理的かつ機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。
さらには、企業倫理の向上及び法令順守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、ステークホルダーの皆様の期待に応えることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の公正性、透明性及び効率性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社を選択する予定です。また、当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入する予定であります。
当社は、監査等委員会制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部監査室を設置する予定です。
取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成され、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催する予定であります。
監査等委員会は、監査等委員３名（全て社外取締役）で構成する予定です。監査等委員は、毎月１回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は全体会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査する予定であります。
指名・報酬諮問委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成し、取締役の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として設置する予定です。
グループ会議は、年４回開催予定であり、当社グループ各社の営業状況及び業績結果の報告を受け、計画と差異要因についての確認をし、経営課題等の重要事項についても経過報告及び施策指導等を行ってまいります。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価を行い、その結果は、代表取締役、監査等委員会に報告する予定です。なお、内部監査室は内部監査の実施状況等について、適宜、監査等委員及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能強化に努めてまいります。
機関ごとの構成員は次のとおりとする予定です。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬 諮問委員会 |
グループ会議 |
内部監査室 |
|
代表取締役社長 |
久保 孝二 |
◎ |
|
〇 |
◎ |
|
|
取締役 |
中本 堅太郎 |
○ |
|
|
〇 |
|
|
取締役 |
松本 光一郎 |
○ |
|
|
〇 |
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
首藤 英樹 |
○ |
◎ |
◎ |
〇 |
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
山﨑 健治 |
○ |
○ |
〇 |
|
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
住吉 良久 |
○ |
○ |
|
|
|
|
内部監査室 |
専従1名 |
|
|
|
|
○ |
経営上の意思決定、業務遂行全般に亘る経営監査及び監督に係る経営管理組織等、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要（予定）は次図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備状況
（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする予定です。また、その徹底を図るため、管理部担当役員をその責任者として管理部総務課においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同課を中心に役職員への教育等を行ってまいります。
内部監査室は、総務課と連携し、コンプライアンスの状況について監査し、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。
さらに、役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに内部監査室または社外弁護士等に通報（匿名も可）出来る体制を構築してまいります。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わないことといたします。
（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する予定です。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理していきます。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。
内部監査室は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部担当役員及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定します。
（取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制）
取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築します。
具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。
イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行います。
ロ．毎年３月に取締役、執行役員及び拠点長、部門長をメンバーとした経営目標（戦略）体系策定会議を開催し、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行していきます。
ハ．基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施する予定です。
ニ．経営目標（戦略）体系推進会議等による月次業績のレビューと改善策の立案、実施を行ってまいります。
（当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制）
子会社に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス、リスク管理体制を構築する権限を与え、当社総務課はこれらを横断的に推進し、管理していく予定です。
なお、関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。
（監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができ、監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないことを予定しております。また、当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底することにいたします。
（取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて当社及びグループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備し、その報告は、管理部担当取締役が監査等委員に対して、適時迅速に行うことにいたします。
（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
監査等委員と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施する予定です。また、監査等委員会に対して、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証いたします。なお、監査等委員は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ってまいります。
（財務報告の信頼性を確保するための体制）
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」の制定を予定しており、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備してまいります。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）
当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対して、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを基本方針として明確化いたします。
また、企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集等を行うと共に、警察当局や顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築する予定です。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者とし、総務課において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理する体制を構築し、内部監査室により各部門におけるリスク管理状況の監査を行う予定です。
また、春山法律事務所と顧問契約を締結し適法性を確保するとともに、税理士、社会保険労務士等社外の専門家からの助言、指導を受ける等、コンプライアンスの遵守徹底を図ってまいる予定です。
ｃ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設ける予定です。
当該規定に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおり予定しております。
〔社外取締役の責任限定契約〕
社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
ｄ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定める予定です。
ｅ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定める予定です。
ｆ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定める予定です。
ｇ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定める予定です。
ｈ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規程により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定める予定です。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｉ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの取締役会の活動状況については、以下のとおりであります。令和６年４月期（令和５年５月～令和６年４月）は、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
|
|
開催回数 |
出席回数 |
||
|
代表取締役社長 |
久保 孝二 |
17回 |
17回 |
|
取締役 |
中本 堅太郎 |
17回 |
17回 |
|
取締役 |
松本 光一郎 |
17回 |
17回 |
|
社外取締役 （監査等委員） |
首藤 英樹 |
17回 |
17回 |
|
社外取締役 （監査等委員） |
山﨑 健治 |
17回 |
16回 |
|
社外取締役 （監査等委員） |
住吉 良久 |
17回 |
16回 |
⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
主に重要な人事、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき事項、提出すべき議案の決定、計算書類及びその附属明細書の承認等を行いました。
⑦ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの指名・報酬諮問委員会の活動状況については、以下のとおりであります。令和６年４月期（令和５年５月～令和６年４月）は、指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、構成員の出席状況は以下のとおりであります。
|
開催回数／出席実績 |
具体的な検討内容 |
|
全3回／全取締役出席：3回 |
取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等の内容等 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
令和６年11月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりとなる予定であります。
委員長 首藤英樹、委員 山﨑健治、委員 住吉良久
５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任する予定です。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
吉田 太郎 |
昭和52年12月20日生 |
平成16年11月 司法試験合格 平成17年４月 最高裁判所司法研究所入所 平成18年10月 弁護士登録 みらい総合法律事務所入所 平成25年１月 みらい総合法律事務所パートナー就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役３名）の予定であります。
社外取締役である首藤英樹氏は、監査法人における豊富な監査経験を有し、公認会計士として企業会計に関する知見も有しております。なお、社外取締役である首藤英樹氏は福岡証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に対して届出を行う予定です。
社外取締役である山﨑健治氏は、公認会計士として豊富な経験と企業会計に関する知見も有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しております。
社外取締役である住吉良久氏は、長年にわたる企業経営と豊富な知識・経験及び社会貢献への深い見識を有しております。
なお、首藤英樹氏、山﨑健治氏、住吉良久氏と当社の間に特別の関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたします。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）による監査は、取締役や社内の部門責任者との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制を予定しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの監査等委員会の活動状況については、以下のとおりであります。
監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、内部監査室（１名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査しております。
社外取締役である首藤英樹氏は、監査法人における豊富な監査経験と公認会計士として財務及び会計における高度な専門性を有しており、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役である山﨑健治氏は、公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しており、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役である住吉良久氏は、長年にわたる企業経営と豊富な知識・経験及び社会貢献への深い見識を有しており、取締役会・監査等委員会において監査体制を強化するための助言や提言を行っております。
令和６年４月期（令和５年５月～令和６年４月）は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等員の出席状況は以下のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
首藤 英樹 |
12 |
12 |
|
山﨑 健治 |
12 |
11 |
|
住吉 良久 |
12 |
11 |
また、各監査等委員は定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を積極的に行い、業務執行を監査し、重要事項について報告を受け、当社業務の適法性及び適正性についてそれぞれの立場から意見を述べ、助言を行っております。
なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの内部監査の状況については、以下のとおりであります。
内部監査につきましては、内部監査室（専任１名）を設置し、年間監査計画に沿って各事業所をまわり、社内規定に沿った業務執行がなされているかの確認を行っております。また、実施した監査の方法、内容及び結果等について内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、監査等委員会への報告並びに問題点等についての検討を行い、業務運営の適切性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、会社法及び金融商品取引法に基づく監査は仰星監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
当社は新設会社であるため、役員の報酬等の支給実績はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。
なお、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の総額（「③ 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額」を除く。）
報酬等の総額は年額100百万円以内とする。但し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
② 監査等委員である取締役の報酬等の総額
報酬等の総額は年額15百万円以内とする。
③ 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2）本株式移転計画の内容 定款 附則第２条第４項」をご参照ください。
（５）【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の株式の保有状況については、次のとおりであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
グリーンクロスは、投資株式について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
グリーンクロスは、お客様や取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能で、株式を保有することで当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益につながると考える場合において純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。個別銘柄の保有については、取引先等の将来性や取引関係、投資としての採算性、グリーンクロスの事業展開等を総合的に勘案し、その合理性を判断しております。なお、継続して保有の妥当性が認められない政策保有株式については売却を検討致します。上記の方針に基づき、毎年３月の取締役会において、保有する全ての政策保有株式について株価、配当金額、取引金額、当社の保有の意義等を検討し、保有の合理性を検証しております。
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
3 |
15,074 |
|
非上場株式以外の株式 |
12 |
566,597 |
(a）当事業年度において株式数が増加した銘柄
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
2 |
590 |
得意先の取引先持株会を通じた株式の取得 |
(b）当事業年度において株式数が減少した銘柄
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）
（特定投資株式）
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
リックス㈱ |
60,000 |
60,000 |
本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、異業種の情報収集等を目的として保有しております。 |
有 |
|
269,400 |
167,940 |
|||
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス（注）２ |
33,180 |
33,180 |
資金需要時に円滑な資金調達が行えるよう、関係強化のために保有しております。 |
無 |
|
66,260 |
37,360 |
|||
|
ＯＣＨＩホールディングス㈱（注）２ |
16,335 |
16,335 |
本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、異業種の情報収集等を目的として保有しております。 |
無 |
|
26,136 |
20,239 |
|||
|
㈱モリタホールディングス |
10,000 |
10,000 |
グリーンクロスの仕入先であり、取引の維持と関係強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
18,610 |
14,280 |
|||
|
イフジ産業㈱ |
19,800 |
19,800 |
本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、異業種の情報収集等を目的として保有しております。 |
有 |
|
28,116 |
19,958 |
|||
|
㈱サニックス |
42,250 |
42,250 |
グリーンクロスの得意先であり、取引の拡大のため保有しております。 |
無 |
|
14,322 |
12,041 |
|||
|
㈱富士ピー・エス |
13,372 |
12,897 |
グリーンクロスの得意先であり、取引の拡大のため保有しております。取引先持株会に加入しており、定期的な買付けにより株式数が増加しております。 |
無 |
|
5,991 |
5,610 |
|||
|
㈱ナガワ |
18,300 |
18,300 |
グリーンクロスの得意先・仕入先であり、取引の拡大と関係強化のため保有しております。 |
有 |
|
135,054 |
115,839 |
|||
|
㈱システムソフト |
6,500 |
6,500 |
異業種の情報収集を目的として保有しております。 |
無 |
|
468 |
526 |
|||
|
セフテック㈱ |
400 |
100 |
同業種であり、取引の円滑化と業界動向の情報収集等のために保有しております。 |
有 |
|
818 |
819 |
|||
|
日本乾溜工業㈱ |
1,000 |
1,000 |
本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、業界動向の情報収集等を目的として保有しております。 |
無 |
|
830 |
638 |
|||
|
日本国土開発㈱ |
1,143 |
504 |
グリーンクロスの得意先であり、取引の拡大のため保有しております。取引先持株会に加入しており、定期的な買付けにより株式数が増加しております。 |
無 |
|
591 |
310 |
（注）１ 定量的な保有効果につきましては記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに株価、配当金額、取引金額、当社の保有の意義等を検討し、毎年３月の取締役会にて検証しております。
２ ㈱西日本フィナンシャルホールディングス及びＯＣＨＩホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、子会社においてグリーンクロス株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。