# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2022年11月11日 | 2023年11月10日
種類 | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） | 第５回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　48,050株 | 普通株式　8,700株
発行価格 | 1,040円 （注）３ | 1,040円 （注）３
資本組入額 | 520円 | 520円
発行価額の総額 | 49,972,000円 | 9,048,000円
資本組入額の総額 | 24,986,000円 | 4,524,000円
発行方法 | 2022年10月18日に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年10月16日に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | （注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(2）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起
算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年11月30日であります。

（注）２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

（注）３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

２．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権①
行使時の払込金額 | １株につき1,040円
行使期間 | 2024年10月19日から2032年10月18日
行使の条件 | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。 (a）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。 (b）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。 (c）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。 (d）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。 (e）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。 ④　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき1,040円
行使期間 | 2025年10月17日から2033年10月16日
行使の条件 | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。 (a）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。 (b）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。 (c）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。 (d）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。 (e）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。 ④　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

### ２【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
安川　貴英 | 東京都墨田区 | 会社役員 | 3,500 | 3,640,000 (1,040) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
吉田　順一 | － | 会社役員 | 3,500 | 3,640,000 (1,040) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）

（注）１．当社は、2024年３月15日開催の取締役会決議により、2024年４月15日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

２．新株予約権証券の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）64名、割当株式の総数37,000株に関する記載は省略しております。

新株予約権②

新株予約権証券の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）22名、割当株式の総数8,700株に関する記載は省略しております。

なお、当社は、2024年３月15日開催の取締役会決議により、2024年４月15日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っており、当該割当株数は当該株式分割後の割当株数であります。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
里見　一典（注）１、２ | 東京都墨田区 | 1,035,000 | 58.01
オプロ従業員持株会（注）１ | 東京都中央区京橋二丁目14番１号 | 192,900 | 10.81
株式会社たいかも（注）１、８ | 神奈川県三浦郡葉山町堀内160番１ | 160,000 | 8.97
安川　貴英（注）１、３ | 東京都墨田区 | 128,500 (28,500 ) | 7.20 (1.60)
朏　仁雄（注）１、９ | 埼玉県さいたま市南区 | 50,000 | 2.80
吉田　順一（注）３ | － | 33,500 (28,500 ) | 1.88 (1.60)
ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合（注）１、11 | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 | 25,000 | 1.40
金野　栄太郎（注）１、10 | 群馬県高崎市 | 20,000 | 1.12
長井　利仁（注）３ | － | 20,000 (20,000) | 1.12 (1.12)
和田　典子（注）１、６ | 山梨県甲府市 | 17,500 | 0.98
田中　最代治（注）１、６ | 東京都三鷹市 | 12,500 | 0.70
宮澤　敏（注）１、３ | 東京都江戸川区 | 10,000 | 0.56
齋藤 智彦（注）６ | 徳島県徳島市 | 5,000 | 0.28
株式会社庚伸（注）５ | 東京都中央区八丁堀二丁目26番９号　グランデビルディング３Ｆ | 5,000 | 0.28
内田　健治（注）３ | － | 5,000 (5,000) | 0.28 (0.28)
－（注）７ | － | 3,500 (3,500) | 0.20 (0.20)
－（注）７ | － | 3,500 (3,500) | 0.20 (0.20)
－（注）７ | － | 3,500 (3,500) | 0.20 (0.20)
－（注）７ | － | 3,250 (3,250) | 0.18 (0.18)
－（注）７ | － | 2,750 (2,750) | 0.15 (0.15)
－（注）７ | － | 2,750 (2,750) | 0.15 (0.15)
澤野　敏郎（注）４ | － | 2,500 | 0.14
－（注）７ | － | 2,500 (2,500) | 0.14 (0.14)
－（注）７ | － | 2,500 (2,500) | 0.14 (0.14)
－（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.11 (0.11)
－（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.11 (0.11)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
－（注）７ | － | 1,500 (1,500) | 0.08 (0.08)
－（注）７ | － | 1,500 (1,500) | 0.08 (0.08)
－（注）７ | － | 1,500 (1,500) | 0.08 (0.08)
－（注）７ | － | 1,500 (1,500) | 0.08 (0.08)
－（注）７ | － | 1,250 (1,250) | 0.07 (0.07)
－（注）７ | － | 1,250 (1,250) | 0.07 (0.07)
－（注）７ | － | 1,250 (1,250) | 0.07 (0.07)
－（注）７ | － | 1,000 (1,000) | 0.06 (0.06)
－（注）７ | － | 1,000 (1,000) | 0.06 (0.06)
－（注）７ | － | 1,000 (1,000) | 0.06 (0.06)
－（注）７ | － | 1,000 (1,000) | 0.06 (0.06)
－（注）７ | － | 1,000 (1,000) | 0.06 (0.06)
－（注）７ | － | 1,000 (1,000) | 0.06 (0.06)
その他63名 | － | 17,850 (17,850) | 0.98 (0.98)
計 | － | 1,784,250 (143,850) | 100.00 (8.06)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社の監査役）

５．当社取締役が代表を務める会社

６．社長知人

７．当社従業員

８．当社の元取締役の資産管理会社

９．当社の元取締役

10．当社の元監査役

11．資本業務提携先の運営ファンド

12．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

13．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。