## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,500,000
計 | 6,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年２月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,285,300 | 2,285,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,285,300 | 2,285,300 | － | －

（注） 2024年８月21日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2020年１月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社使用人　31（注）５
新株予約権の数（個）※ | 1,114（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　55,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2022年１月23日から2030年１月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　80 資本組入額　40
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

当該払込金額（行使価額）は、80円であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

５．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社使用人22名となっております。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2021年２月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社使用人　14（注）５
新株予約権の数（個）※ | 659（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　32,950（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2023年２月18日から2031年２月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

当該払込金額（行使価額）は、200円であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

５．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社使用人12名となっております。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2021年10月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　16（注）５
新株予約権の数（個）※ | 50（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月21日から2031年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

当該払込金額（行使価額）は、1,000円であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

５．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人12名となっております。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　２ 当社使用人　71（注）５
新株予約権の数（個）※ | 880 [875]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　44,000 [43,750]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,040（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2024年10月19日から2032年10月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,040 資本組入額　520
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。 (a）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合 (b）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。 (c）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。 (d）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。 (e）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。 ④　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

当該払込金額（行使価額）は、1,040円であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる吸収合併契約承認もしくは新設合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案、当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案、当社の事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案、全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案又は株式併合の議案につき株主総会で承認された場合は（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）により取得する本新株予約権を決定します。

②　当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）により取得する本新株予約権を決定します。

③　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定します。

５．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社使用人63名となっております。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2023年10月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　22
新株予約権の数（個）※ | 174 [124]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,700 [6,200]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,040（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2025年10月17日から2033年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,040 資本組入額　520
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。 (a）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合 (b）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。 (c）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。 (d）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。 (e）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。 ④　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

当該払込金額（行使価額）は、1,040円であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる吸収合併契約承認もしくは新設合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案、当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案、当社の事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案、全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案又は株式併合の議案につき株主総会で承認された場合は（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）により取得する本新株予約権を決定します。

②　当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）により取得する本新株予約権を決定します。

③　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定します。

５．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人20名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年５月11日 （注）１ | 500 | 32,808 | 12,500 | 110,500 | 12,500 | 12,500
2021年11月24日 （注）２ | － | 32,808 | △12,500 | 98,000 | － | 12,500
2022年２月28日 （注）３ | － | 32,808 | － | 98,000 | △12,500 | －
2024年４月15日 （注）４ | 1,607,592 | 1,640,400 | － | 98,000 | － | －
2024年８月20日 （注）５ | 564,900 | 2,205,300 | 337,810 | 435,810 | 337,810 | 337,810
2024年９月24日 （注）６ | 80,000 | 2,285,300 | 47,840 | 483,650 | 47,840 | 385,650

（注）１．有償第三者割当

発行価額　　　 50,000円

資本組入額　　 25,000円

割当先　　　　 ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合

２．当社は、会社法第447条第１項の規定に基づき、財務戦略の一環として、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持する観点から、2021年10月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年11月24日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が12,500千円減少（減資割合11.3％）しております。

３．当社は2022年２月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年２月28日付で資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本準備金が12,500千円減少（減資割合100.0％）しております。また、振替えたその他資本剰余金12,500千円は欠損てん補しております。

４．株式分割（１：50）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,300円

引受価額　　　 1,196円

資本組入額　　 598円

払込金総額　　 675,620千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,196円

資本組入額　　 598円

割当先　　　　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 22 | 7 | 16 | 8 | 746 | 801 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,090 | 1,320 | 1,664 | 880 | 117 | 17,773 | 22,844 | 900
所有株式数の割合（％） | － | 4.77 | 5.78 | 7.28 | 3.85 | 0.51 | 77.80 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
里見 一典 | 東京都墨田区 | 1,034,900 | 45.28
オプロ従業員持株会 | 東京都中央区京橋2-14-1 | 214,000 | 9.36
株式会社たいかも | 神奈川県逗子市久木8−23−27 | 160,000 | 7.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 103,400 | 4.52
安川 貴英 | 東京都墨田区 | 100,000 | 4.37
朏 仁雄 | 埼玉県さいたま市南区 | 50,000 | 2.18
渡邊 毅 | 東京都大田区 | 48,700 | 2.13
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-13-1） | 38,800 | 1.69
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 37,300 | 1.63
重村 尚史 | 東京都杉並区 | 34,600 | 1.51
計 | － | 1,821,700 | 79.71

（注）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は103,400株であり、それらの内訳は、投資信託設定分103,100株、年金信託設定分300株となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,284,400 | 22,844 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 900 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,285,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 22,844 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。

しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新製品の開発や市場開拓等事業領域拡大のための投資資金として有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は年に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「make IT simple」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

(a）取締役会

取締役会は、代表取締役社長　里見一典、取締役　安川貴英、吉田順一、社外取締役　宮澤敏、内田健治、長井利仁の６名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。取締役会の議長は代表取締役社長の里見一典であります。

(b）監査役会

監査役会は澤野敏郎、大塚一郎及び澤田静華の３名（常勤監査役の澤野敏郎以外は社外監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役の澤野敏郎であります。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c）内部監査人

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した管理部の内部監査責任者及び製品サービス部の内部監査担当者の計２名により、自己が属する部門を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

(d）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

(e）リスク・コンプライアンス委員会

当会社は、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の長は代表取締役社長 里見一典とし、委員会の構成メンバーは業務執行取締役２名（取締役管理部長兼カスタマーサクセス本部長 安川貴英、取締役 DX推進本部長 吉田順一）、内部監査人１名（管理部 アシスタントマネジャー 飯田亮）、常勤監査役１名（澤野敏郎）とし、必要に応じて臨時に関係者を参加させることができます。委員会は、委員長が招集し、四半期に１度以上開催いたします。ただし、委員長は、リスク及びコンプライアンスに関する緊急事態発生時には、速やかに委員会を開催し、事態解決のための対策に取り組みます。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。また、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス遵守の体制を構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行の適正性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査人が内部監査業務を実施し、業務が法令、定款及び社内規程を遵守しているかを監査し、代表取締役社長及び監査役会に適宜報告しております。当該違反行為を発見した場合は、再度監査業務を実施し、是正を図るとともに再発防止策を実施いたします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の情報は文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し、適切に保存及び管理を行っております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理につき、有事の際に迅速かつ適切に対応すべく、リスク・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を実施統括責任者として四半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、常勤取締役、常勤監査役、内部監査人とともにリスクの抽出及び見直し、リスクが顕在化した際の影響及びリスクの顕在化の頻度の分析、リスク対応策の検討、対外的に公表すべきリスクの開示内容の精査等を行い、全社横断的なコンプライアンス体制を整備しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を定期的に月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。

・取締役及び執行役員、部門長による会議を毎週１回開催し、取締役会で決定された予算や戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況について議論し、意思決定を行っております。

ｅ．監査役の職務をその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役会の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）については、監査役会の依頼により、取締役との協議により必要に応じて補助使用人を配置します。

・監査役会の求めにより補助使用人を配置した場合は、監査役会の補助業務を遂行する限度において監査役会の指揮命令のみに服し、監査役以外の取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、補助使用人の人事異動に関しては、監査役会は取締役と協議し同意を得るものとします。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会のほか業務執行状況の報告会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求めることができます。

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、経営状況のうち重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項、法令・定款・社内規程・コンプライアンス違反、その他、重要事項を報告します。

ｇ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

ⅰ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会議を行い、会社運営に関する意見の交換等を行っております。

・監査役は、内部監査人と定期的に連携をとり、情報交換を行っております。また、監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士等、社外の専門家と協議することができるもとします。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築しております。

・その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で拒絶することを徹底し、必要に応じ民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとします。また、反社会的勢力の排除に関して外部機関と連携し、情報収集を図っております。

④　リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役社長を実施統括責任者、管理部長を実施責任者としております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にて、リスクの抽出及び見直し、リスクが顕在化した際の影響及びリスクの顕在化の頻度の分析、リスク対応策の検討、対外的に公表すべきリスクの開示内容の精査等を行い、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらの分類分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催回数は16回で、活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数
代表取締役 | 里見　一典 | 16回
取締役 | 安川　貴英 | 16回
取締役 | 吉田　順一 | 16回
社外取締役 | 宮澤　敏 | 16回
社外取締役 | 内田　健治 | 16回
社外取締役 | 長井　利仁 | 16回

（注）　取締役会における具体的な検討内容として、次のような決裁、報告が行われました。

決裁事項44件：株主総会及び決算に関する事項、株式分割及び新株式の発行に関する事項、上場申請に関する事項、役員に関する事項、計画に関する事項、新株予約権に関する事項、組織に関する事項、規程の制定及び改定等

報告事項34件：月次業績報告、IPO進捗状況等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 里見　一典 | 1962年３月22日 | 1984年４月　日本ディジタルイクイップメント株式会社（現日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 1993年６月　有限会社里見企画事務所　設立 1997年４月　株式会社エスピーオー（現当社）設立　代表取締役社長（現任） 2009年６月　特定非営利活動法人アップエクスチェンジコンソーシアム　設立　理事（現任） 2015年４月　特定非営利活動法人アップエクスチェンジコンソーシアム　監事 2017年７月　一般社団法人シーコンソーシアム　設立　監事 | （注）３ | 1,034,900
取締役管理部長兼カスタマーサクセス本部長 | 安川　貴英 | 1970年２月22日 | 1993年４月　興和開発株式会社（現日鉄興和不動産株式会社）入社 1997年11月　日本オラクル株式会社　入社 2000年11月　株式会社三旺コーポレーション　入社 2004年11月　株式会社サンブリッジ　入社　総務部長 2010年７月　株式会社シー・エス・イー　入社　総務部長代理 2013年１月　日本オプロ株式会社（現当社）入社　管理部長 2018年６月　当社　取締役 2022年10月　当社　取締役管理部長兼カスタマーサクセス本部長（現任） | （注）３ | 100,000
取締役兼ＤＸ推進本部長 | 吉田　順一 | 1975年８月11日 | 1998年４月　株式会社パソナ（現株式会社パソナグループ）入社 1998年４月　株式会社パソナテック　出向 2000年２月　株式会社パソナテック　転籍 2003年４月　ＮＴＴヨーロッパLtd.　入社 2004年６月　トロシステムズ株式会社　代表取締役社長 2016年３月　株式会社Phone Appli　入社　副社長 2019年３月　日本オプロ株式会社（現当社）入社　セールスコンサルティング本部長 2020年４月　当社　取締役 2022年10月　当社　取締役兼ＤＸ推進本部長（現任） | （注）３ | 5,000
取締役 | 宮澤　敏 | 1964年２月７日 | 1985年３月　新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 1993年２月　株式会社庚伸　代表取締役（現任） 1995年３月　株式会社ハイパーコンセプション（現株式会社ハイパー）取締役会長 1997年12月　株式会社パルディア　社外取締役（現任） 2002年６月　株式会社ドムコス　代表取締役 2006年12月　コウシン・ベトナム有限会社　ＣＥＯ（現任） 2015年６月　日本オプロ株式会社（現当社）社外取締役（現任） 2016年３月　株式会社ハイパー　社外取締役（現任） 2018年６月　一般社団法人日本コンピュータシステム販売店協会　監事（現任） 2021年10月　特別法人日本ＩＴソフトウェア企業年金基金　理事（現任） | （注）３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 内田　健治 | 1963年12月10日 | 1985年７月　株式会社ニコマート　入社 1990年７月　ユアサハラ法律特許事務所　入所 1992年９月　日本オラクル株式会社　入社 1996年11月　同社　財務部長 2001年６月　株式会社サンブリッジ　入社　管理本部長 2002年３月　同社　取締役管理本部長兼グループＣＦＯ 2010年９月　税理士内田健治事務所　開設 2010年９月　株式会社ブルーノートミュージック　代表取締役 2010年12月　株式会社フィデス会計社　代表取締役（現任） 2012年９月　税理士法人フィデス会計社　代表社員（現任） 2012年10月　株式会社サンブリッジ　社外監査役（現任） 2015年３月　タレンタ株式会社　社外監査役（現任） 2016年４月　ジャパン・クラウド・コンピューティング株式会社　社外監査役（現任） 2016年６月　株式会社Ａ－ｇоｎパートナーズ　代表取締役（現任） 2017年４月　エムイーアイ株式会社　社外取締役 2018年６月　日本オプロ株式会社（現当社）社外取締役（現任） 2019年３月　サザンインターナショナル株式会社　社外監査役（現任） 2019年６月　株式会社インサイトテクノロジー　社外監査役（現任） 2020年３月　公益財団法人こどものための基金　監事（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 長井　利仁 | 1976年２月19日 | 1998年４月　コムテック株式会社　入社 2001年５月　株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社 2014年４月　株式会社インテリジェンスビジネスソリューションズ（現パーソルプロセス＆テクノロジー株式会社）代表取締役 2018年５月　BRIGHTLY合同会社　設立　代表社員（現任） 2018年７月　株式会社エス・エム・エス　入社　執行役員 2018年７月　株式会社エス・エム・エスキャリア（現株式会社エス・エム・エス）　代表取締役 2018年10月　株式会社モンスターラボホールディングス　社外取締役（現任） 2020年11月　当社　社外取締役（現任） 2021年４月　パーソルホールディングス株式会社　執行役員（現任） 2021年４月　パーソルイノベーション株式会社　代表取締役社長 2021年４月　ミイダス株式会社　社外取締役（現任） 2021年４月　ポスタス株式会社　社外取締役（現任） 2021年４月　47ホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2022年４月　株式会社みーつけあ　社外取締役 2023年４月　シェアフル株式会社　社外取締役（現任） 2023年４月　株式会社Dot Homes　社外取締役 2023年７月　パーソルイノベーション株式会社　社外取締役（現任） 2023年７月　パーソルデジタルベンチャーズ株式会社　代表取締役社長（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 澤野　敏郎 | 1956年１月12日 | 1978年４月　コンピュータサービス株式会社（現ＳＣＳＫ株式会社）入社 1992年７月　中島会計事務所（現朝日税理士法人）入所　マネージャー 2005年４月　株式会社インプレス　取締役 2012年６月　日本オプロ株式会社（現当社）　入社 2018年６月　当社　監査役（現任） | （注）４ | 2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 大塚　一郎 | 1953年４月20日 | 1981年４月　弁護士登録、竹内澄夫法律事務所　入所 1988年１月　ニューヨーク州弁護士登録 1988年９月　ギル・パトリック・アンド・コーディ法律事務所　入所 1990年９月　アレン・アンド・オーヴェリー法律事務所　入所 1992年10月　ブレークモア法律事務所　入所 1994年10月　日本グッドリッチ株式会社　社外監査役（現任） 1999年12月　メリルリンチ日本証券株式会社（現ＢｏｆＡ証券株式会社）社外監査役 2002年６月　リシュモンジャパン株式会社　社外監査役（現任） 2002年10月　東京六本木法律事務所（現東京六本木法律特許事務所）設立　パートナー（現任） 2008年１月　株式会社ソケッツ　社外監査役（現任） 2009年10月　バイオトロニックジャパン株式会社　社外監査役（現任） 2022年２月　当社　社外監査役（現任） 2022年４月　医療法人メディカルサイエンスラボ　監事（現任） | （注）４ | －
監査役 | 澤田　静華 | 1971年２月11日 | 1997年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2004年１月　澤田静華公認会計士事務所　設立　所長（現任） 2006年７月　株式会社サンブリッジ　社外監査役 2012年３月　株式会社クロス・マーケティング（現株式会社クロス・マーケティンググループ）社外監査役 2012年12月　株式会社みんなのウェディング（現株式会社エニマリ）社外監査役 2016年６月　株式会社ウィルグループ　社外監査役（現任） 2017年６月　株式会社セントメディア（現株式会社ウィルオブ・ワーク）社外監査役 2017年６月　株式会社ボーダリンク　社外監査役 2017年６月　株式会社ネットジンザイバンク（現フォースタートアップス株式会社）社外監査役 2018年６月　株式会社クリエイティブバンク　社外監査役 2019年６月　株式会社スプレイジ　社外監査役 2020年６月　株式会社ウィルオブ・コンストラクション　社外監査役 2021年７月　株式会社ウィルオブ・チャレンジ　社外監査役 2022年２月　当社　社外監査役（現任） 2023年５月　株式会社ＴＳＩホールディングス　社外監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 1,152,400

（注）１．取締役　宮澤敏、内田健治及び長井利仁は、社外取締役であります。

２．監査役　大塚一郎及び澤田静華は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の宮澤敏は、企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、また他社の社外取締役としても企業経営に関与されており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、宮澤社外取締役は当社株式10,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の内田健治は、企業経営者及び税理士として豊富な経験と高い見識を有しており、また税理士法人フィデス会計社の代表社員として企業経営に関与されており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役の長井利仁は企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与されており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役の大塚一郎は、法律専門家の弁護士として豊富な経験と実績をもち、コーポレート・ガバナンスの観点からも的確な助言・提言を行うことができると考えており、また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、選任しております。

社外監査役の澤田静華は、公認会計士・税理士として会計及び税務の高い知見を持ち、監査役としても幅広い経験と実績をもつため、的確な助言・提言を行うことができると考えており、選任しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を通じて、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、すべての監査結果は監査役会において共有されるとともに、取締役会への報告と必要な提言がなされております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役２名は社外監査役であります。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。なお、常勤監査役の澤野敏郎は企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の大塚一郎は法律専門家の弁護士として豊富な経験を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であります。社外監査役の澤田静華は公認会計士・税理士として会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。また他社の監査役としても幅広い経験と実績をもつため、客観的かつ独立的な経営監視が可能であります。

常勤監査役の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング等を行うとともに、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。また、監査の実効性を高めるために、内部監査人や会計監査人とも連携のうえ監査を実施しております。

当社は監査役会を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しており、当事業年度において、各監査役はすべての監査役会に出席しております。監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の検討、監査業務の分担の検討、監査役の活動報告、期末監査等の報告、内部監査人からの内部監査計画の報告、サステナビリティに関連の検討等を実施しております。当事業年度の監査役会について、監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 澤野　敏郎 | 15回 | 15回
監査役（社外） | 大塚　一郎 | 15回 | 15回
監査役（社外） | 澤田　静華 | 15回 | 15回

②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、社長の命を受けた管理部担当者１名が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。一方、内部監査人が属する部門については、社長が指名した製品サービス部担当者が監査を実施し、相互に牽制する体制を採っております。

当社は、内部監査人から代表取締役社長に対するレポートラインに加えて、監査役会に内部監査結果を直接報告するレポートライン（デュアルレポートライン）を確保しています。また、必要に応じて取締役会に直接報告する仕組みを確保しています。定期的に監査役及び会計監査人と情報共有及び意見交換を行っております。指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

島津　慎一郎

尾形　隆紀

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　16名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、太陽有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
15,000 | － | 20,175 | 1,500

当事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
－ | － | － | 5,300

当社における非監査業務の内容は、ISMAP取得支援業務及びSOC1保証取得に向けた内部統制記述書作成支援業務です。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び監査時間と報酬単価を通じて報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の金銭報酬限度額は、2000年６月21日開催の第３回定時株主総会で年間総額400,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）、また、金銭報酬とは別枠で、2023年２月28日開催の第26回定時株主総会において、株式報酬の額として年額140,000千円以内、新株予約権数の上限を年２千株以内と決議しております（同株主総会終結時点の取締役の員数は６名）。監査役の金銭報酬限度額は2000年６月21日開催の第３回定時株主総会で年間総額100,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は１名）とすることが承認されております。なお、役員の員数については定款で取締役は10名以内、監査役は５名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が６名、監査役が３名であります。

当社は、取締役報酬については、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で取締役会が決定することになっております。当社は役員報酬規程を定めており、役員報酬の決定は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。但し、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が決定いたします。当事業年度においては上記の過程を経て、代表取締役社長里見一典が委任を受け、決定を行っております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役報酬枠の中で、監査役会において協議し、個別の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 73,740 | 73,740 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 6,628 | 6,628 | － | － | － | 1
社外取締役 | 8,940 | 8,940 | － | － | － | 3
社外監査役 | 4,140 | 4,140 | － | － | － | 2

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。