1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年7月26日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集350,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2024年8月13日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し450,000株(引受人の買取引受による売出し350,000株・オーバーアロットメントによる売出し100,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、また、第3四半期連結会計期間(2024年4月1日から2024年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年10月1日から2024年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、期中レビュー報告書を有限責任監査法人トーマツより受領したため、これらに関連する事項及び受注残高を訂正するとともに、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「4.当社指定販売先への売付け(親引け)について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 募集の方法

3 募集の条件

(2)ブックビルディング方式

4 株式の引受け

5 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

(2)手取金の使途

第2 売出要項

1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)

3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

募集又は売出しに関する特別記載事項

4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

第二部 企業情報

第2 事業の状況

3 事業等のリスク

(2)法令について

(3)その他

4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1)経営成績等の状況の概要

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第3 設備の状況

1 設備投資等の概要

第5 経理の状況

1 連結財務諸表等

(1)連結財務諸表

[期中レビュー報告書]

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 (ただし、「第二部 企業情報 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」については___罫を省略しております。)

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

350,000(注)2.

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年7月26日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、2024年8月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

  (訂正後)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

350,000

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年7月26日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注)2.の全文削除及び3.の番号変更

 

2【募集の方法】

  (訂正前)

 2024年8月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年8月13日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

350,000

342,125,000

185,150,000

計(総発行株式)

350,000

342,125,000

185,150,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年7月26日開催の取締役会決議に基づき、2024年8月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は402,500,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 2024年8月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年8月13日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(935円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

350,000

327,250,000

183,540,000

計(総発行株式)

350,000

327,250,000

183,540,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年7月26日開催の取締役会決議に基づき、2024年8月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は399,000,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

未定

(注)2.

未定

(注)3.

100

自 2024年8月22日(木)

至 2024年8月27日(火)

未定

(注)4.

2024年8月28日(水)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2024年8月13日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年8月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年8月13日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年8月21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年7月26日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年8月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年8月29日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2024年8月14日から2024年8月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

935

未定

(注)3.

100

自 2024年8月22日(木)

至 2024年8月27日(火)

未定

(注)4.

2024年8月28日(水)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,100円以上1,180円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年8月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(935円)及び2024年8月21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年7月26日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年8月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年8月29日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2024年8月14日から2024年8月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額(935円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

4【株式の引受け】

  (訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年8月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

FFG証券株式会社

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

西日本シティTT証券株式会社

福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

350,000

 (注)1.2024年8月13日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2024年8月21日)に元引受契約を締結する予定であります。

3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

  (訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

210,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年8月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

49,000

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

35,000

FFG証券株式会社

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

28,000

西日本シティTT証券株式会社

福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号

14,000

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

14,000

350,000

 (注)1.上記引受人と発行価格決定日(2024年8月21日)に元引受契約を締結する予定であります。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

(注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

370,300,000

10,300,000

360,000,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

367,080,000

10,300,000

356,780,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

上記の手取概算額360,000千円については、①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。

具体的には、以下を予定しております。

 

① 資産取得

 連結子会社である西日本エンジニアリング株式会社の受注エリアの更なる広域化を図るため、同社関西営業所が現在賃借事務所であるところ、工事拠点とするため事務所及び倉庫を資産取得致します。取得費用として、150,000千円(2026年9月期150,000千円)を充当するため投融資する予定であります。

② 運転資金

 運転資金に130,000千円(2024年9月期130,000千円)充当する予定であります。

③ 採用費、人件費

 当社の現在の最大の経営課題は人材獲得であります。この経営課題に取り組み、人材獲得を推進するための人材採用費、採用後の人件費に50,000千円(2025年9月期25,000千円、2026年9月期25,000千円)を充当する予定であります。

④ システム投資

 各種DX推進による業務効率化のため、会計や工事原価管理の業務負荷軽減と働きやすい環境整備を強化してまいります。当該施策のため、システム投資30,000千円(2026年9月期)に充当する予定であります。具体的には会計システム更新に20,000千円、工事管理システム導入に10,000千円を計画しております。

 

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

  (訂正後)

上記の手取概算額356,780千円については、①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。

具体的には、以下を予定しております。

 

① 資産取得

 連結子会社である西日本エンジニアリング株式会社の受注エリアの更なる広域化を図るため、同社関西営業所が現在賃借事務所であるところ、工事拠点とするため事務所及び倉庫を資産取得致します。取得費用として、150,000千円(2026年9月期150,000千円)を充当するため投融資する予定であります。

② 運転資金

 運転資金に126,780千円(2024年9月期126,780千円)充当する予定であります。

③ 採用費、人件費

 当社の現在の最大の経営課題は人材獲得であります。この経営課題に取り組み、人材獲得を推進するための人材採用費、採用後の人件費に50,000千円(2025年9月期25,000千円、2026年9月期25,000千円)を充当する予定であります。

④ システム投資

 各種DX推進による業務効率化のため、会計や工事原価管理の業務負荷軽減と働きやすい環境整備を強化してまいります。当該施策のため、システム投資30,000千円(2026年9月期)に充当する予定であります。具体的には会計システム更新に20,000千円、工事管理システム導入に10,000千円を計画しております。

 

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

  (訂正前)

 2024年8月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

350,000

402,500,000

東京都港区虎ノ門四丁目1番1号

株式会社エイチ・アイ・エス

350,000株

計(総売出株式)

350,000

402,500,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 2024年8月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

350,000

399,000,000

東京都港区虎ノ門四丁目1番1号

株式会社エイチ・アイ・エス

350,000株

計(総売出株式)

350,000

399,000,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

100,000

115,000,000

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

100,000株

計(総売出株式)

100,000

115,000,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、Jトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Jトラストグローバル証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

 

  (訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

100,000

114,000,000

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

100,000株

計(総売出株式)

100,000

114,000,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、Jトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Jトラストグローバル証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

  (訂正前)

記載なし

 

  (訂正後)

4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

 当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち11,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

(1)親引け予定先の概要

① 名称

Cross Eホールディングス従業員持株会

② 本店所在地

長崎県佐世保市ハウステンボス町5番地3

③ 代表者の役職・氏名

理事長  甲斐 厚味

④ 当社との関係

当社グループの従業員持株会であり当社株式を6,800株保有しております。

 

(2)親引け予定先の選定理由

 当社グループ従業員の福利厚生を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

 

(3)親引けしようとする株券などの数

 11,000株を上限として、公募増資等の価格などとあわせて2024年8月21日に決定する予定であります。

 

(4)親引け先の株券等の保有方針

 長期的に保有する方針であります。

 

(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

 当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

 

(6)親引け予定先の実態

 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

(7)親引けに係る株券等の譲渡制限

 日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

 

(8)販売条件に関する事項

 販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する公募による募集株式の発行価格と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

 

(9)親引け後の大株主の状況

① 現在の大株主の状況

株式会社エイチ・アイ・エス          2,100,000株

松尾 貴                     36,000株(30,000株)

鶴田 修一                    15,000株(12,000株)

天羽 邦久                    12,000株 (9,000株)

小川 幸男                    12,000株 (9,000株)

村岡 実                     10,000株 (8,000株)

中川 惠夫                    10,000株 (8,000株)

松本 守二郎                   8,000株 (6,000株)

西山 義隆                    8,000株 (6,000株)

Cross Eホールディングス従業員持株会    6,800株

 

② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

株式会社エイチ・アイ・エス          1,750,000株

松尾 貴                     36,000株(30,000株)

Cross Eホールディングス従業員持株会    17,800株

鶴田 修一                    15,000株(12,000株)

天羽 邦久                    12,000株 (9,000株)

小川 幸男                    12,000株 (9,000株)

村岡 実                     10,000株 (8,000株)

中川 惠夫                    10,000株 (8,000株)

松本 守二郎                   8,000株 (6,000株)

西山 義隆                    8,000株 (6,000株)

注1.オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。

2.親引け予定株数は上限である11,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日において変更される可能性があります。

3.( )内は、大株主が所有する新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。

 

(10)株式併合等の予定の有無及び内容

 該当事項はありません。

 

(11)その他参考になる事項

 該当事項はありません。

 

第二部【企業情報】

第2【事業の状況】

3【事業等のリスク】

 (2)法令について

  (訂正前)

①法的規制や免許許認可事項について

(省略)

 

  (訂正後)

①法的規制や免許許認可事項について(顕在化の可能性:小/影響度:中/顕在化の時期:時期特定なし)

(省略)

 

  (訂正前)

②働き方改革関連法の建設業へ適用について

(省略)

 

  (訂正後)

②働き方改革関連法の建設業へ適用について(顕在化の可能性:小/影響度:小/顕在化の時期:時期特定なし)

(省略)

 

  (訂正前)

③訴訟等について

(省略)

 

  (訂正後)

③訴訟等について(顕在化の可能性:小/影響度:中/顕在化の時期:時期特定なし)

(省略)

 

  (訂正前)

④サイバーセキュリティに関するリスク

(省略)

 

  (訂正後)

④サイバーセキュリティに関するリスク(顕在化の可能性:小/影響度:小/顕在化の時期:時期特定なし)

(省略)

 

 (3)その他

  (訂正前)

①感染症拡大について

(省略)

 

  (訂正後)

①感染症拡大について(顕在化の可能性:小/影響度:中/顕在化の時期:時期特定なし)

(省略)

 

  (訂正前)

②資金使途に関するリスク

(省略)

 

  (訂正後)

②資金使途に関するリスク(顕在化の可能性:小/影響度:小/顕在化の時期:数年以内)

(省略)

 

  (訂正前)

③親会社に関する事項

(省略)

 

  (訂正後)

③親会社に関する事項(顕在化の可能性:小/影響度:小/顕在化の時期:時期特定なし)

(省略)

 

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

a)財政状態について

  (訂正前)

(省略)

第2期第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

(資産)

当第2四半期連結会計期間末における資産合計は3,390,794千円となり、前連結会計年度末に比べ651,758千円増加しました。流動資産は3,020,853千円となり、前連結会計年度末に比べ649,647千円増加しました。これは、未成工事支出金が50,788千円減少する一方、現金及び預金の増加額519,702千円、受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等の増加額167,578千円等によるものです。固定資産は369,940千円となり、前連結会計年度末に比べ2,111千円増加しました。

 

(負債)

当第2四半期連結会計期間末における負債合計は1,131,938千円となり、前連結会計年度末に比べ330,306千円増加しました。流動負債は1,010,570千円となり、前連結会計年度末に比べ338,258千円増加しました。これは、主に契約負債の増加額152,533千円、未払法人税等の増加額97,773千円及び工事未払金の増加額54,447千円によるものです。

 

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は2,258,855千円となり、前連結会計年度末に比べ321,452千円増加しました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益321,452千円を計上したことによるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の70.7%から66.6%となりました。

 

  (訂正後)

(省略)

第2期第3四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年6月30日)

(資産)

当第3四半期連結会計期間末における資産合計は3,319,184千円となり、前連結会計年度末に比べ580,149千円増加いたしました。流動資産は2,943,172千円となり、前連結会計年度末に比べ571,966千円増加しました。これは、主に受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等の減少額79,693千円があった一方、現金及び預金の増加額506,301千円及びその他流動資産の増加額171,723千円によるものです。固定資産は376,012千円となり、前連結会計年度末に比べ8,182千円増加しました。

 

(負債)

当第3四半期連結会計期間末における負債合計は1,045,848千円となり、前連結会計年度末に比べ244,216千円増加いたしました。流動負債は922,815千円となり、前連結会計年度末に比べ250,503千円増加しました。これは、主に工事未払金等の減少額77,814千円があった一方、契約負債の増加額200,424千円、賞与引当金の増加額51,108千円及び未払法人税等の増加額44,394千円によるものです。固定負債は123,033千円となり、前連結会計年度末に比べ6,287千円減少しました。これは主に、退職給付に係る負債の減少額5,387千円によるものです。

 

(純資産)

当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は2,273,335千円となり、前連結会計年度末に比べ335,932千円増加いたしました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益335,932千円を計上したことによるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の70.7%から68.5%となりました。

 

b)経営成績について

  (訂正前)

(省略)

第2期第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、輸出が堅調に推移していることなどから、緩やかに拡大しております。一方、為替や物価の動向に加え賃上げの動きが活発化しているため、日本銀行はイールドカーブ・コントロール(長短金利操作)を終了しました。また、国外に目を向けても、米国の大統領選挙における不確定要素や中国の景気の先行きに対する不安があることから、我が国経済の先行きに対する影響が懸念されております。

このような状況において、当社グループの地盤である長崎県佐世保市周辺の自治体、民間企業の設備投資、更新需要や、当社グループの強みである廃棄物焼却施設等の更新需要に向けた受注活動をいたしました。

また、受注済の工事については、資材や人件費の高騰等もありましたが、徹底した安全管理と工期管理等、積極的なコスト管理を行いました。

この結果、第2期第2四半期連結累計期間におきましては、第1期下半期における高水準の受注等により売上高が堅調に推移しました。当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は2,593,719千円、営業利益474,705千円、経常利益482,958千円、税金等調整前四半期純利益488,358千円、親会社株主に帰属する四半期純利益321,452千円となりました。

 なおハウステンボス株式会社との取引は、2022年9月期(参考として記載したハウステンボス・技術センター株式会社の連結財務諸表)までは「同一の親会社を持つ会社」として関連当事者取引に該当しておりましたが、株式会社エイチ・アイ・エスによる同社株式の売却により2023年9月期以降は該当しなくなっております。

セグメント別の経営成績は次の通りであります。

 

(建設及び機械設置工事事業)

西日本エンジニアリング株式会社における建設及び機械設置工事事業について、前連結会計年度から継続している九州沖縄地区、中四国地区及び東海地区の工事が順調に進捗し、売上高は1,086,032千円となりました。ハウステンボス・技術センター株式会社の建設及び機械設置工事事業においても、新規の大型改修工事の受注や、前連結会計年度までに受注した大規模工事が順調に進捗し573,183千円を計上したことで売上高が急伸したことから、売上高は1,153,204千円となりました。

その結果、当第2四半期連結累計期間に属するセグメント売上高は2,239,236千円となりました。徹底したコスト管理及び安全管理を行った結果、セグメント利益については、452,988千円と順調に推移しました。

 

(ファシリティ・マネジメント事業)

資材や人件費の上昇はあったものの、自治体及び民間施設の管理受託契約の更新と、コストの上昇分の管理受託価格への反映が順調に進捗したことから、当第2四半期連結累計期間に属するセグメント売上高は354,482千円となりました。セグメント利益についても徹底したコスト管理の結果、89,833千円となりました。

 

  (訂正後)

(省略)

第2期第3四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年6月30日)

当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、輸出が堅調に推移していることなどから、緩やかに拡大しております。一方、為替や物価の動向に加え賃上げの動きが活発化しているため、日本銀行はイールドカーブ・コントロール(長短金利操作)を終了しました。また、国外に目を向けても、米国の大統領選挙における不確定要素や中国の景気の先行きに対する不安があることから、我が国経済の先行きに対する影響が懸念されております。

このような状況において、当社グループの地盤である長崎県佐世保市周辺の自治体、民間企業の設備投資、更新需要や、当社グループの強みである廃棄物焼却施設等の更新需要に向けた受注活動をいたしました。

また、受注済の工事については、資材や人件費の高騰等もありましたが、徹底した安全管理と工期管理等、積極的なコスト管理を行いました。

この結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,482,970千円、営業利益500,799千円、経常利益510,319千円、税金等調整前四半期純利益518,849千円、親会社株主に帰属する四半期純利益335,932千円となりました。

セグメント別の経営成績は次の通りであります。

 

(建設及び機械設置工事事業)

西日本エンジニアリング株式会社における建設及び機械設置工事事業について、前連結会計年度から継続している九州沖縄地区、中四国地区及び東海地区の工事が順調に進捗し、売上高は1,380,176千円となりました。ハウステンボス・技術センター株式会社の建設及び機械設置工事事業においても、新規の大型改修工事の受注や、前連結会計年度までに受注した大規模工事が順調に進捗し718,928千円を計上したことで売上高が急伸したことから、売上高は1,558,880千円となりました。

その結果、当第3四半期連結累計期間に属するセグメント売上高は2,939,057千円となりました。徹底したコスト管理及び安全管理を行った結果、セグメント利益については、485,743千円と順調に推移しました。

 

(ファシリティ・マネジメント事業)

資材や人件費の上昇はあったものの、自治体及び民間施設の管理受託契約の更新と、コストの上昇分の管理受託価格への反映が順調に進捗したことから、当第3四半期連結累計期間に属するセグメント売上高は543,913千円となりました。セグメント利益についても徹底したコスト管理の結果、131,845千円となりました。

 

②キャッシュ・フローの状況

  (訂正前)

(省略)

第2期第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、519,701千円増加し、当第2四半期連結会計期間末には1,768,765千円となりました。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、538,493千円となりました。これは主に売上債権の増加額△167,578千円があったものの、税金等調整前四半期純利益488,358千円、仕入債務の増加額54,447千円、棚卸資産の減少額50,868千円及び契約負債の増加額152,533千円等によるものです。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、18,792千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出14,199千円及び資産除去債務の履行による支出4,000千円等によるものです。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得及び支出した資金はありません。

 

  (訂正後)

(省略)

 

③生産、受注及び販売の実績

b)受注実績

  (訂正前)

セグメントの名称

第1期
 (自 2022年10月1日
至 2023年9月30日)

当第2四半期連結累計期間
(自 2023年10月1日
至 2024年3月31日)

 

受注高
(千円)

前年同期比(%)

受注残高
(千円)

前年同期比(%)

受注高

(千円)

受注残高

(千円)

建設及び機械設置
工事事業

4,478,416

182.0

3,195,816

303.4

669,358

993,323

ファシリティ・

マネジメント事業

466,610

△44.9

895,884

△22.3

253,720

379,298

合計

4,945,026

103.10%

4,091,700

110.30%

923,078

1,372,621

(注)金額は販売価格によっております。

 

  (訂正後)

セグメントの名称

第1期

 (自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

 (自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日)

 

受注高

(千円)

前年同期比(%)

受注残高

(千円)

前年同期比(%)

受注高

(千円)

受注残高

(千円)

建設及び機械設置

工事事業

4,478,416

182.0

3,195,816

303.4

669,358

1,625,938

ファシリティ・

マネジメント事業

466,610

△44.9

895,884

△22.3

253,720

795,122

合計

4,945,026

103.10%

4,091,700

110.30%

923,078

2,421,061

(注)金額は販売価格によっております。

 

セグメントの名称

第1期
 (自 2022年10月1日
至 2023年9月30日)

当第3四半期連結累計期間
 (自 2023年10月1日
至 2024年6月30日)

 

受注高
(千円)

前年同期比(%)

受注残高
(千円)

前年同期比(%)

受注高

(千円)

受注残高

(千円)

建設及び機械設置
工事事業

4,478,416

182.0

3,195,816

303.4

1,340,489

1,597,248

ファシリティ・

マネジメント事業

466,610

△44.9

895,884

△22.3

261,546

613,518

合計

4,945,026

103.10%

4,091,700

110.30%

1,602,035

2,210,766

(注)金額は販売価格によっております。

 

c)販売実績

  (訂正前)

セグメント別売上高

セグメント名称

ハウステンボス・技術センター株式会社

(第28期)

(自 2021年10月1日

至 2022年9月30日)

第1期

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

 

金額

構成比

金額

構成比

金額

構成比

 

千円

千円

千円

建設及び機械設置工事事業

1,483,309

68.5

2,089,942

74.3

2,239,236

86.3

ファシリティ・マネジメント事業

682,613

31.5

724,331

25.7

354,482

13.7

合計

2,165,922

100.0

2,814,274

100.0

2,593,719

100.0

(注)当社は設立第1期であるため、参考としてハウステンボス・技術センター株式会社の第28期の連結会計年度における数値を記載しております。

 

(主要な顧客ごとの情報)

 

ハウステンボス・技術センター株式会社

(第28期)

(自 2021年10月1日

至 2022年9月30日)

第1期

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

顧客の名称又は氏名

売上高

(千円)

割合

(%)

売上高

(千円)

割合

(%)

売上高

(千円)

割合

(%)

ハウステンボス株式会社

789,958

36.5

1,011,143

35.9

1,245,854

48.0

JFEエンジニアリング株式会社

545,375

25.2

648,527

23.0

450,857

17.4

 

  (訂正後)

セグメント別売上高

セグメント名称

ハウステンボス・技術センター株式会社

(第28期)

(自 2021年10月1日

至 2022年9月30日)

第1期

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年6月30日)

 

金額

構成比

金額

構成比

金額

構成比

 

千円

千円

千円

建設及び機械設置工事事業

1,483,309

68.5

2,089,942

74.3

2,939,057

84.4

ファシリティ・マネジメント事業

682,613

31.5

724,331

25.7

543,913

15.6

合計

2,165,922

100.0

2,814,274

100.0

3,482,970

100.0

(注)当社は設立第1期であるため、参考としてハウステンボス・技術センター株式会社の第28期の連結会計年度における数値を記載しております。

 

(主要な顧客ごとの情報)

 

ハウステンボス・技術センター株式会社

(第28期)

(自 2021年10月1日

至 2022年9月30日)

第1期

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年6月30日)

顧客の名称又は氏名

売上高

(千円)

割合

(%)

売上高

(千円)

割合

(%)

売上高

(千円)

割合

(%)

ハウステンボス株式会社

789,958

36.5

1,011,143

35.9

1,740,098

50.0

JFEエンジニアリング株式会社

545,375

25.2

648,527

23.0

598,773

17.2

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①財政状態に関する分析

  (訂正前)

(省略)

第2期第2四半期連結会計期間末(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

 当第2四半期連結会計期間末の財政状態に関する分析については、「第2[事業の状況]4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a)財政状態について」に記載のとおりであります。

 

  (訂正後)

(省略)

第2期第3四半期連結会計期間末(自 2023年10月1日 至 2024年6月30日)

 当第3四半期連結会計期間末の財政状態に関する分析については、「第2[事業の状況]4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a)財政状態について」に記載のとおりであります。

 

②経営成績に関する分析

  (訂正前)

(省略)

第2期第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

a)売上高

当第2四半期連結累計期間においては、建設及び機械設置工事事業売上高2,239,236千円及びファシリティ・マネジメント事業売上高354,482千円となり、当第2四半期連結累計期間売上高は2,593,719千円となりました。

 

b)営業利益

当第2四半期連結累計期間における営業利益は、売上総利益が681,113千円、販売費及び一般管理費が206,407千円となったことから、当第2四半期連結累計期間営業利益は、474,705千円となりました。

 

c)営業外収益、営業外費用及び経常利益

当第2四半期連結累計期間における営業外収益は、8,357千円となりました。これは主にスクラップ売却益等によるものです。また営業外費用は、104千円となりました。これは固定資産除却損によるものです。

この結果、当第2四半期連結累計期間経常利益は482,958千円となりました。

 

d)特別利益及び税金等調整前当期純利益

当第2四半期連結累計期間における特別利益は、5,400千円となりました。これは過年度において計上した新規事業関連損失の回収である貸倒引当金戻入額によるものです。この結果、税金等調整前四半期純利益は488,358千円となりました。

 

e)親会社株主に帰属する当期純利益

当第2四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、321,452千円となりました。

 

  (訂正後)

(省略)

第2期第3四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年6月30日)

a)売上高

当第3四半期連結累計期間においては、建設及び機械設置工事事業売上高2,939,057千円及びファシリティ・マネジメント事業売上高543,913千円となり、当第3四半期連結累計期間売上高は3,482,970千円となりました。

 

b)営業利益

当第3四半期連結累計期間における営業利益は、売上総利益が825,438千円、販売費及び一般管理費が324,638千円となったことから、当第3四半期連結累計期間営業利益は、500,799千円となりました。

 

c)営業外収益、営業外費用及び経常利益

当第3四半期連結累計期間における営業外収益は、9,624千円となりました。これは主にスクラップ売却益等によるものです。また営業外費用は、104千円となりました。これは固定資産除却損によるものです。

この結果、当第3四半期連結累計期間経常利益は510,319千円となりました。

 

d)特別利益及び税金等調整前当期純利益

当第3四半期連結累計期間における特別利益は、8,529千円となりました。これは主に過年度において計上した新規事業関連損失の回収である貸倒引当金戻入額によるものです。この結果、税金等調整前四半期純利益は518,849千円となりました。

 

e)親会社株主に帰属する当期純利益

当第3四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、335,932千円となりました。

 

③キャッシュ・フローの状況の分析

  (訂正前)

(省略)

第2期第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、519,701千円増加し、1,768,765千円となりました。

当第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況及び増減要因につきましては、「第2[事業の状況]4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

  (訂正後)

(省略)

 

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

  (訂正前)

(省略)

第2期第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

当第2四半期連結累計期間において実施しました当社グループの設備投資の総額は14,199千円で、その主なものは次のとおりです。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

 

  (訂正後)

(省略)

第2期第3四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年6月30日)

当第3四半期連結累計期間において実施しました当社グループの設備投資の総額は21,518千円であります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

 

第5【経理の状況】

1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

  (訂正前)

(省略)

(2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(省略)

 

  (訂正後)

(省略)

(2)当社の四半期連結財務諸表は、証券会員制法人福岡証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第4条第1項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する基準に準拠して作成しております。

(省略)

 

2 監査証明について

  (訂正前)

(省略)

(2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年10月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 

  (訂正後)

(省略)

(2)当社は、第3四半期連結会計期間(2024年4月1日から2024年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年10月1日から2024年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

  (訂正前)

(省略)

【四半期連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

2,068,772

受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等

※1 863,986

商品

368

未成工事支出金

12,865

その他

74,860

流動資産合計

3,020,853

固定資産

 

有形固定資産

191,969

無形固定資産

 

のれん

43,449

その他

339

無形固定資産合計

43,789

投資その他の資産

※2 134,181

固定資産合計

369,940

資産合計

3,390,794

負債の部

 

流動負債

 

工事未払金

328,315

未払法人税等

173,501

契約負債

219,570

賞与引当金

65,875

役員賞与引当金

16,397

工事損失引当金

257

資産除去債務

13,150

その他

193,500

流動負債合計

1,010,570

固定負債

 

退職給付に係る負債

102,208

その他

19,160

固定負債合計

121,368

負債合計

1,131,938

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

88,000

資本剰余金

52,605

利益剰余金

2,118,250

株主資本合計

2,258,855

純資産合計

2,258,855

負債純資産合計

3,390,794

 

  (訂正後)

(省略)

【四半期連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当第3四半期連結会計期間(2024年6月30日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

2,055,371

受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等

※1 616,714

商品

307

未成工事支出金

37,429

その他

233,349

流動資産合計

2,943,172

固定資産

 

有形固定資産

194,250

無形固定資産

 

のれん

40,553

その他

277

無形固定資産合計

40,830

投資その他の資産

※2 140,931

固定資産合計

376,012

資産合計

3,319,184

負債の部

 

流動負債

 

工事未払金

196,053

未払法人税等

120,123

契約負債

267,461

賞与引当金

113,302

役員賞与引当金

30,148

その他

195,725

流動負債合計

922,815

固定負債

 

退職給付に係る負債

104,773

その他

18,260

固定負債合計

123,033

負債合計

1,045,848

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

88,000

資本剰余金

52,605

利益剰余金

2,132,730

株主資本合計

2,273,335

純資産合計

2,273,335

負債純資産合計

3,319,184

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

  (訂正前)

(省略)

【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第2四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年3月31日)

売上高

2,593,719

売上原価

1,912,605

売上総利益

681,113

販売費及び一般管理費

※1 206,407

営業利益

474,705

営業外収益

 

スクラップ売却益

7,115

その他

1,242

営業外収益合計

8,357

営業外費用

 

固定資産除却損

104

営業外費用合計

104

経常利益

482,958

特別利益

 

貸倒引当金戻入額

5,400

特別利益合計

5,400

税金等調整前四半期純利益

488,358

法人税、住民税及び事業税

166,437

法人税等調整額

468

法人税等合計

166,906

四半期純利益

321,452

親会社株主に帰属する四半期純利益

321,452

 

【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第2四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年3月31日)

四半期純利益

321,452

四半期包括利益

321,452

(内訳)

 

親会社株主に係る四半期包括利益

321,452

 

  (訂正後)

(省略)

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年6月30日)

売上高

3,482,970

売上原価

2,657,532

売上総利益

825,438

販売費及び一般管理費

324,638

営業利益

500,799

営業外収益

 

スクラップ売却益

7,492

その他

2,131

営業外収益合計

9,624

営業外費用

 

固定資産除却損

104

営業外費用合計

104

経常利益

510,319

特別利益

 

貸倒引当金戻入額

6,200

固定資産売却益

2,329

特別利益合計

8,529

税金等調整前四半期純利益

518,849

法人税、住民税及び事業税

189,174

法人税等調整額

△6,258

法人税等合計

182,916

四半期純利益

335,932

親会社株主に帰属する四半期純利益

335,932

 

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年6月30日)

四半期純利益

335,932

四半期包括利益

335,932

(内訳)

 

親会社株主に係る四半期包括利益

335,932

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

  (訂正前)

(省略)

【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:千円)

 

当第2四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前四半期純利益

488,358

減価償却費

7,098

のれん償却額

5,793

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△5,400

賞与引当金の増減額(△は減少)

3,681

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

△2,315

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

△7,952

工事損失引当金の増減額(△は減少)

△2,687

売上債権の増減額(△は増加)

△167,578

棚卸資産の増減額(△は増加)

50,868

仕入債務の増減額(△は減少)

54,447

契約負債の増減額(△は減少)

152,533

その他

30,699

小計

607,546

法人税等の支払額

△69,053

営業活動によるキャッシュ・フロー

538,493

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

△14,199

資産除去債務の履行による支出

△4,000

その他

△592

投資活動によるキャッシュ・フロー

△18,792

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

519,701

現金及び現金同等物の期首残高

1,249,064

現金及び現金同等物の四半期末残高

※1 1,768,765

 

  (訂正後)

(省略)

 

【注記事項】

  (訂正前)

(四半期連結貸借対照表関係)

※1 四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権

四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

また、電子記録債権は、四半期連結貸借対照表の受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等に含まれております。

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

受取手形

344千円

28,399千円

電子記録債権

25,024

233,576

 

 

  ※2 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

投資その他の資産

44,170千円

38,770千円

 

 

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

当第2四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年3月31日)

役員報酬

43,515千円

役員賞与引当金繰入額

16,397

給与諸手当

35,729

賞与引当金繰入額

14,421

退職給付費用

689

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

当第2四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年3月31日)

現金及び預金

2,068,772千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△300,006

現金及び現金同等物

1,768,765千円

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

  当第2四半期連結累計期間(自2023年10月1日 至2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期

連結損益計算書

計上額

(注)2

 

建設及び機械設置工事事業

ファシリティ・マネジメント事業

売上高

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

753,250

36,065

789,316

789,316

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

1,485,985

318,194

1,804,180

1,804,180

顧客との契約から生じる収益

2,239,236

354,260

2,593,497

2,593,497

その他の収益

222

222

222

外部顧客への売上高

2,239,236

354,482

2,593,719

2,593,719

2,239,236

354,482

2,593,719

2,593,719

セグメント利益

452,988

89,833

542,822

△68,116

474,705

(注)1.セグメント利益の調整額△68,116千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

1株当たり四半期純利益

150.93円

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

321,452

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

321,452

普通株式の期中平均株式数(株)

2,129,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

 

 

(注)1.2024年4月15日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。

2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

  第1期連結会計年度の連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております

 

  (訂正後)

(四半期連結貸借対照表関係)

※1 四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権

四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

また、電子記録債権は、四半期連結貸借対照表の受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等に含まれております。

 

当第3四半期連結会計期間

(2024年6月30日)

受取手形

3,682千円

電子記録債権

19,422

 

 

  ※2 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

 

当第3四半期連結会計期間

(2024年6月30日)

投資その他の資産

37,970千円

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年10月1日

至2024年6月30日)

減価償却費

10,802千円

のれんの償却額

8,689

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

  当第3四半期連結累計期間(自2023年10月1日 至2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期

連結損益計算書

計上額

(注)2

 

建設及び機械設置工事事業

ファシリティ・マネジメント事業

売上高

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

936,892

55,110

992,003

992,003

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

2,002,164

488,469

2,490,634

2,490,634

顧客との契約から生じる収益

2,939,057

543,580

3,482,637

3,482,637

その他の収益

333

333

333

外部顧客への売上高

2,939,057

543,913

3,482,970

3,482,970

2,939,057

543,913

3,482,970

3,482,970

セグメント利益

485,743

131,845

617,588

△116,789

500,799

(注)1.セグメント利益の調整額は△116,789千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年6月30日)

1株当たり四半期純利益

157.73円

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

335,932

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

335,932

普通株式の期中平均株式数(株)

2,129,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

 

 

(注)1.2024年4月15日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。

2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

新株式の発行及び株式売出し

 当社は、2024年7月26日に証券会員制法人福岡証券取引所の承認を得て、2024年8月29日付けで福岡証券取引所Q-board市場に株式上場を予定しております。当社はこの上場にあたって、2024年7月26日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行及び株式売出しを決議いたしました。また、2024年8月13日の取締役会決議において、発行価格の仮条件を決定しております。なお、決定した仮条件の平均価格は1,140円であり、その金額で算定した発行価額の総額(見込額)は399,000,000円となります。

1.公募による新株式の発行(ブックビルディング方式による募集)

(1)募集株式の種類及び数

当社普通株式  350,000株

(2)募集方法

発行価格での一般募集とし、Jトラストグローバル証券株式会社他5社を引受人として全株式を引受価額で買取引受させます。

(3)申込期間

2024年8月22日(木曜日)から2024年8月27日(火曜日)まで

(4)払込期日

2024年8月28日(水曜日)

(5)株式受渡期日

2024年8月29日(木曜日)

(6)調達資金の使途

①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。

 (注)1.発行価額の総額は、2024年8月13日に開催の取締役会において、また発行価格は同取締役会で仮条件を決定しブックビルディング方式により2024年8月21日に決定する予定であります。

2.増加する資本金の額は、2024年8月21日に決定する予定であります。

 

2.引受人の買取引受による株式売出し

(1)売出株式の種類及び数

当社普通株式  350,000株

(2)売出人

株式会社エイチ・アイ・エス

(3)売出方法

売出価格での一般向け売出しとし、Jトラストグローバル証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

(4)申込期間

上記1.における申込期間と同一とする。

(5)株式受渡期日

上記1.における株式受渡期日と同一とする。

 (注) 本株式売出しの売出価格については、上記1.の発行価格と同一となります。

 

3.オーバーアロットメントによる株式売出し

(1)売出株式の種類及び数

当社普通株式  100,000株(上限)

(2)申込期間

上記1.における申込期間と同一とする。

(3)株式受渡期日

上記1.における株式受渡期日と同一とする。

 (注)1.本株式の売出しの売出価格については、上記1.の発行価格と同一となります。

2.オーバーアロットメントによる株式売出しは、公募等に係る投資家の需要状況を勘案し、Jトラストグローバル証券株式会社が行う株式売出しであります。したがって、上記の売出株式の数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。