第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

350,000

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年7月26日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【募集の方法】

 2024年8月21日に決定された引受価額(1,085.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,180円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

350,000

327,250,000

189,980,000

計(総発行株式)

350,000

327,250,000

189,980,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,180

1,085.60

935

542.80

100

自 2024年8月22日(木)

至 2024年8月27日(火)

1株につき

1,180

2024年8月28日(水)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,100円~1,180円)に基づいてブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

・申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

・申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

・申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,180円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,085.60円と決定いたしました。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,180円)と会社法上の払込金額(935円)及び2024年8月21日に決定された引受価額(1,085.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は542.80円(増加する資本準備金の額の総額189,980,000円)と決定いたしました。

4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき1,085.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年8月29日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社十八親和銀行 早岐支店

長崎県佐世保市広田三丁目1番4号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

210,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年8月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき1,085.60円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき94.40円)の総額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

49,000

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

35,000

FFG証券株式会社

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

28,000

西日本シティTT証券株式会社

福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号

14,000

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

14,000

350,000

 (注)1.上記引受人と2024年8月21日に元引受契約を締結いたしました。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

379,960,000

10,300,000

369,660,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

上記の手取概算額369,660千円については、①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。

具体的には、以下を予定しております。

 

① 資産取得

 連結子会社である西日本エンジニアリング株式会社の受注エリアの更なる広域化を図るため、同社関西営業所が現在賃借事務所であるところ、工事拠点とするため事務所及び倉庫を資産取得致します。取得費用として、150,000千円(2026年9月期150,000千円)を充当するため投融資する予定であります。

② 運転資金

 運転資金に139,660千円(2024年9月期139,660千円)充当する予定であります。

③ 採用費、人件費

 当社の現在の最大の経営課題は人材獲得であります。この経営課題に取り組み、人材獲得を推進するための人材採用費、採用後の人件費に50,000千円(2025年9月期25,000千円、2026年9月期25,000千円)を充当する予定であります。

④ システム投資

 各種DX推進による業務効率化のため、会計や工事原価管理の業務負荷軽減と働きやすい環境整備を強化してまいります。当該施策のため、システム投資30,000千円(2026年9月期)に充当する予定であります。具体的には会計システム更新に20,000千円、工事管理システム導入に10,000千円を計画しております。

 

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2024年8月21日に決定された引受価額(1,085.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,180円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

350,000

413,000,000

東京都港区虎ノ門四丁目1番1号

株式会社エイチ・アイ・エス

350,000株

計(総売出株式)

350,000

413,000,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

4.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,180

1,085.60

自 2024年

8月22日(木)

至 2024年

8月27日(火)

100

1株につき

1,180

引受人の本店及び全国各支店

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

3.引受人であるJトラストグローバル証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき94.40円)の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と2024年8月21日に元引受契約を締結いたしました。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

100,000

118,000,000

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

100,000株

計(総売出株式)

100,000

118,000,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、Jトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Jトラストグローバル証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,180

自 2024年

8月22日(木)

至 2024年

8月27日(火)

100

1株につき

1,180

Jトラストグローバル証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年8月21日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.Jトラストグローバル証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.福岡証券取引所Q-Boardへの上場について

 当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、Jトラストグローバル証券株式会社を主幹事会社として、福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。

 

2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社エイチ・アイ・エス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、100,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年9月26日を行使期限として貸株人より付与されております。

 また、主幹事会社は、2024年8月29日から2024年9月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社エイチ・アイ・エス、当社役員である松尾貴、鶴田修一、天羽邦久及び中川惠夫、当社子会社役員である、村岡実、小川幸男、松本守二郎及び西山義隆、当社株主であるCross Eホールディングス従業員持株会、その他ストック・オプション付与従業員45名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年2月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。)等は行わない旨合意しております。

 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

 当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち10,600株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

(1)親引け予定先の概要

① 名称

Cross Eホールディングス従業員持株会

② 本店所在地

長崎県佐世保市ハウステンボス町5番地3

③ 代表者の役職・氏名

理事長  甲斐 厚味

④ 当社との関係

当社グループの従業員持株会であり当社株式を6,800株保有しております。

 

(2)親引け予定先の選定理由

 当社グループ従業員の福利厚生を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

 

(3)親引けしようとする株券などの数

 引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数のうち10,600株を売付けいたします。

 

(4)親引け先の株券等の保有方針

 長期的に保有する方針であります。

 

(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

 当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

 

(6)親引け予定先の実態

 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

(7)親引けに係る株券等の譲渡制限

 日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けました。

 

(8)販売条件に関する事項

 販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した公募による募集株式の発行価格と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

 

(9)親引け後の大株主の状況

① 現在の大株主の状況

株式会社エイチ・アイ・エス          2,100,000株

松尾 貴                     36,000株(30,000株)

鶴田 修一                    15,000株(12,000株)

天羽 邦久                    12,000株 (9,000株)

小川 幸男                    12,000株 (9,000株)

村岡 実                     10,000株 (8,000株)

中川 惠夫                    10,000株 (8,000株)

松本 守二郎                   8,000株 (6,000株)

西山 義隆                    8,000株 (6,000株)

Cross Eホールディングス従業員持株会    6,800株

 

② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

株式会社エイチ・アイ・エス          1,750,000株

松尾 貴                     36,000株(30,000株)

Cross Eホールディングス従業員持株会    17,400株

鶴田 修一                    15,000株(12,000株)

天羽 邦久                    12,000株 (9,000株)

小川 幸男                    12,000株 (9,000株)

村岡 実                     10,000株 (8,000株)

中川 惠夫                    10,000株 (8,000株)

松本 守二郎                   8,000株 (6,000株)

西山 義隆                    8,000株 (6,000株)

注1.オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。

2.( )内は、大株主が所有する新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。

 

(10)株式併合等の予定の有無及び内容

 該当事項はありません。

 

(11)その他参考になる事項

 該当事項はありません。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴ

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1会社の経営方針」~「8業績等の推移」を記載いたします。

 

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