2024年7月26日付をもって提出した有価証券届出書及び2024年8月13日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集350,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し450,000株(引受人の買取引受による売出し350,000株・オーバーアロットメントによる売出し100,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2024年8月21日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
2 募集の方法
3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2)ブックビルディング方式
3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2)ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
2024年8月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年8月13日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(935円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数(株) |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
|
入札方式のうち入札による募集 |
- |
- |
- |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
- |
- |
- |
|
ブックビルディング方式 |
350,000 |
327,250,000 |
183,540,000 |
|
計(総発行株式) |
350,000 |
327,250,000 |
183,540,000 |
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年7月26日開催の取締役会決議に基づき、2024年8月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
5.仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は399,000,000円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(訂正後)
2024年8月21日に決定された引受価額(1,085.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,180円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
|
区分 |
発行数(株) |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
|
入札方式のうち入札による募集 |
- |
- |
- |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
- |
- |
- |
|
ブックビルディング方式 |
350,000 |
327,250,000 |
189,980,000 |
|
計(総発行株式) |
350,000 |
327,250,000 |
189,980,000 |
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更
(訂正前)
|
発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) |
申込株数単位 (株) |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
|
未定 (注)1. |
未定 (注)1. |
935 |
未定 (注)3. |
100 |
自 2024年8月22日(木) 至 2024年8月27日(火) |
未定 (注)4. |
2024年8月28日(水) |
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,100円以上1,180円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年8月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(935円)及び2024年8月21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年7月26日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年8月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2024年8月29日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2024年8月14日から2024年8月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額(935円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
(訂正後)
|
発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) |
申込株数単位 (株) |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
|
1,180 |
1,085.60 |
935 |
542.80 |
100 |
自 2024年8月22日(木) 至 2024年8月27日(火) |
1株につき 1,180 |
2024年8月28日(水) |
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,100円~1,180円)に基づいてブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
・申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
・申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
・申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,180円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,085.60円と決定いたしました。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,180円)と会社法上の払込金額(935円)及び2024年8月21日に決定された引受価額(1,085.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は542.80円(増加する資本準備金の額の総額189,980,000円)と決定いたしました。
4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき1,085.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2024年8月29日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)8.の全文削除
(訂正前)
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
|
Jトラストグローバル証券株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
210,000 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金として、2024年8月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
49,000 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 |
35,000 |
|
|
FFG証券株式会社 |
福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 |
28,000 |
|
|
西日本シティTT証券株式会社 |
福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 |
14,000 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
14,000 |
|
|
計 |
- |
350,000 |
- |
(注)1.上記引受人と発行価格決定日(2024年8月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
|
Jトラストグローバル証券株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
210,000 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金として、2024年8月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき1,085.60円)を払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき94.40円)の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
49,000 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 |
35,000 |
|
|
FFG証券株式会社 |
福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 |
28,000 |
|
|
西日本シティTT証券株式会社 |
福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 |
14,000 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
14,000 |
|
|
計 |
- |
350,000 |
- |
(注)1.上記引受人と2024年8月21日に元引受契約を締結いたしました。
2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
(訂正前)
|
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
|
367,080,000 |
10,300,000 |
356,780,000 |
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)を基礎として算出した見込額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
|
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
|
379,960,000 |
10,300,000 |
369,660,000 |
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正前)
上記の手取概算額356,780千円については、①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。
具体的には、以下を予定しております。
① 資産取得
連結子会社である西日本エンジニアリング株式会社の受注エリアの更なる広域化を図るため、同社関西営業所が現在賃借事務所であるところ、工事拠点とするため事務所及び倉庫を資産取得致します。取得費用として、150,000千円(2026年9月期150,000千円)を充当するため投融資する予定であります。
② 運転資金
運転資金に126,780千円(2024年9月期126,780千円)充当する予定であります。
③ 採用費、人件費
当社の現在の最大の経営課題は人材獲得であります。この経営課題に取り組み、人材獲得を推進するための人材採用費、採用後の人件費に50,000千円(2025年9月期25,000千円、2026年9月期25,000千円)を充当する予定であります。
④ システム投資
各種DX推進による業務効率化のため、会計や工事原価管理の業務負荷軽減と働きやすい環境整備を強化してまいります。当該施策のため、システム投資30,000千円(2026年9月期)に充当する予定であります。具体的には会計システム更新に20,000千円、工事管理システム導入に10,000千円を計画しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
(訂正後)
上記の手取概算額369,660千円については、①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。
具体的には、以下を予定しております。
① 資産取得
連結子会社である西日本エンジニアリング株式会社の受注エリアの更なる広域化を図るため、同社関西営業所が現在賃借事務所であるところ、工事拠点とするため事務所及び倉庫を資産取得致します。取得費用として、150,000千円(2026年9月期150,000千円)を充当するため投融資する予定であります。
② 運転資金
運転資金に139,660千円(2024年9月期139,660千円)充当する予定であります。
③ 採用費、人件費
当社の現在の最大の経営課題は人材獲得であります。この経営課題に取り組み、人材獲得を推進するための人材採用費、採用後の人件費に50,000千円(2025年9月期25,000千円、2026年9月期25,000千円)を充当する予定であります。
④ システム投資
各種DX推進による業務効率化のため、会計や工事原価管理の業務負荷軽減と働きやすい環境整備を強化してまいります。当該施策のため、システム投資30,000千円(2026年9月期)に充当する予定であります。具体的には会計システム更新に20,000千円、工事管理システム導入に10,000千円を計画しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
(訂正前)
2024年8月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
350,000 |
399,000,000 |
東京都港区虎ノ門四丁目1番1号 |
|
株式会社エイチ・アイ・エス |
||||
|
350,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
- |
350,000 |
399,000,000 |
- |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
3.売出価額の総額は、仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)で算出した見込額であります。
4.売出数等については今後変更される可能性があります。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(訂正後)
2024年8月21日に決定された引受価額(1,085.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,180円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
350,000 |
413,000,000 |
東京都港区虎ノ門四丁目1番1号 |
|
株式会社エイチ・アイ・エス |
||||
|
350,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
- |
350,000 |
413,000,000 |
- |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
4.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更
(訂正前)
|
売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)1. (注)2. |
未定 (注)2. |
自 2024年 8月22日(木) 至 2024年 8月27日(火) |
100 |
未定 (注)2. |
引受人の本店及び全国各支店 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 Jトラストグローバル証券株式会社 |
未定 (注)3. |
(注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年8月21日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
|
売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
1,180 |
1,085.60 |
自 2024年 8月22日(木) 至 2024年 8月27日(火) |
100 |
1株につき 1,180 |
引受人の本店及び全国各支店 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 Jトラストグローバル証券株式会社 |
(注)3. |
(注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
3.引受人であるJトラストグローバル証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき94.40円)の総額は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と2024年8月21日に元引受契約を締結いたしました。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
(訂正前)
|
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
100,000 |
114,000,000 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 Jトラストグローバル証券株式会社 100,000株 |
|
計(総売出株式) |
- |
100,000 |
114,000,000 |
- |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、Jトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Jトラストグローバル証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5.売出価額の総額は、仮条件(1,100円~1,180円)の平均価格(1,140円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
(訂正後)
|
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
100,000 |
118,000,000 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 Jトラストグローバル証券株式会社 100,000株 |
|
計(総売出株式) |
- |
100,000 |
118,000,000 |
- |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、Jトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Jトラストグローバル証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
(注)5.の全文削除及び6.の番号変更
(訂正前)
|
売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)1. |
自 2024年 8月22日(木) 至 2024年 8月27日(火) |
100 |
未定 (注)1. |
Jトラストグローバル証券株式会社の本店及び全国各支店 |
- |
- |
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.Jトラストグローバル証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
|
売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
1,180 |
自 2024年 8月22日(木) 至 2024年 8月27日(火) |
100 |
1株につき 1,180 |
Jトラストグローバル証券株式会社の本店及び全国各支店 |
- |
- |
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年8月21日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.Jトラストグローバル証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社エイチ・アイ・エス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、100,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年9月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2024年8月29日から2024年9月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社エイチ・アイ・エス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、100,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年9月26日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2024年8月29日から2024年9月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち11,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
(1)親引け予定先の概要
|
① 名称 |
Cross Eホールディングス従業員持株会 |
|
② 本店所在地 |
長崎県佐世保市ハウステンボス町5番地3 |
|
③ 代表者の役職・氏名 |
理事長 甲斐 厚味 |
|
④ 当社との関係 |
当社グループの従業員持株会であり当社株式を6,800株保有しております。 |
(2)親引け予定先の選定理由
当社グループ従業員の福利厚生を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3)親引けしようとする株券などの数
11,000株を上限として、公募増資等の価格などとあわせて2024年8月21日に決定する予定であります。
(4)親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
(6)親引け予定先の実態
当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
(7)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(8)販売条件に関する事項
販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する公募による募集株式の発行価格と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9)親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社エイチ・アイ・エス 2,100,000株
松尾 貴 36,000株(30,000株)
鶴田 修一 15,000株(12,000株)
天羽 邦久 12,000株 (9,000株)
小川 幸男 12,000株 (9,000株)
村岡 実 10,000株 (8,000株)
中川 惠夫 10,000株 (8,000株)
松本 守二郎 8,000株 (6,000株)
西山 義隆 8,000株 (6,000株)
Cross Eホールディングス従業員持株会 6,800株
② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社エイチ・アイ・エス 1,750,000株
松尾 貴 36,000株(30,000株)
Cross Eホールディングス従業員持株会 17,800株
鶴田 修一 15,000株(12,000株)
天羽 邦久 12,000株 (9,000株)
小川 幸男 12,000株 (9,000株)
村岡 実 10,000株 (8,000株)
中川 惠夫 10,000株 (8,000株)
松本 守二郎 8,000株 (6,000株)
西山 義隆 8,000株 (6,000株)
注1.オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
2.親引け予定株数は上限である11,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日において変更される可能性があります。
3.( )内は、大株主が所有する新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考になる事項
該当事項はありません。
(訂正後)
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち10,600株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
(1)親引け予定先の概要
|
① 名称 |
Cross Eホールディングス従業員持株会 |
|
② 本店所在地 |
長崎県佐世保市ハウステンボス町5番地3 |
|
③ 代表者の役職・氏名 |
理事長 甲斐 厚味 |
|
④ 当社との関係 |
当社グループの従業員持株会であり当社株式を6,800株保有しております。 |
(2)親引け予定先の選定理由
当社グループ従業員の福利厚生を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3)親引けしようとする株券などの数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数のうち10,600株を売付けいたします。
(4)親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
(6)親引け予定先の実態
当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
(7)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けました。
(8)販売条件に関する事項
販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した公募による募集株式の発行価格と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9)親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社エイチ・アイ・エス 2,100,000株
松尾 貴 36,000株(30,000株)
鶴田 修一 15,000株(12,000株)
天羽 邦久 12,000株 (9,000株)
小川 幸男 12,000株 (9,000株)
村岡 実 10,000株 (8,000株)
中川 惠夫 10,000株 (8,000株)
松本 守二郎 8,000株 (6,000株)
西山 義隆 8,000株 (6,000株)
Cross Eホールディングス従業員持株会 6,800株
② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社エイチ・アイ・エス 1,750,000株
松尾 貴 36,000株(30,000株)
Cross Eホールディングス従業員持株会 17,400株
鶴田 修一 15,000株(12,000株)
天羽 邦久 12,000株 (9,000株)
小川 幸男 12,000株 (9,000株)
村岡 実 10,000株 (8,000株)
中川 惠夫 10,000株 (8,000株)
松本 守二郎 8,000株 (6,000株)
西山 義隆 8,000株 (6,000株)
注1.オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
2.( )内は、大株主が所有する新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。
(注)2.の全文削除及び3.の番号変更
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考になる事項
該当事項はありません。