１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
|
新株予約権①
|
株式①
|
新株予約権②
|
新株予約権③
|
発行年月日
|
2022年２月28日
|
2022年10月31日
|
2022年10月31日
|
2022年10月31日
|
種類
|
第２回新株予約権 (ストック・オプション)
|
普通株式
|
第３回新株予約権 (ストック・オプション)
|
第４回新株予約権 (ストック・オプション)
|
発行数
|
普通株式 314,400株
|
776,200株
|
普通株式 232,800株
|
普通株式 913,600株
|
発行価格
|
254円（注）５
|
301円（注）４
|
304円（注）５
|
301円（注）５
|
資本組入額
|
127円
|
151円
|
152円
|
150.5円
|
発行価額の総額
|
79,857,600円
|
233,248,100円
|
70,771,200円
|
274,993,600円
|
資本組入額の総額
|
39,928,800円
|
116,624,050円
|
35,385,600円
|
137,496,800円
|
発行方法
|
2022年２月27日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
|
第三者割当
|
2022年10月24日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
|
2022年10月24日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
|
保有期間等に関する確約
|
―
|
―
|
―
|
―
|
項目
|
新株予約権④
|
新株予約権⑤
|
株式②
|
新株予約権⑥
|
発行年月日
|
2023年６月１日
|
2023年６月１日
|
2023年６月１日
|
2023年９月１日
|
種類
|
第５回新株予約権 (ストック・オプション)
|
第６回新株予約権 (ストック・オプション)
|
普通株式
|
第７回新株予約権 (ストック・オプション)
|
発行数
|
普通株式 362,600株
|
普通株式 337,800株
|
355,800株
|
普通株式 54,000株
|
発行価格
|
419円（注）５
|
414円（注）５
|
414円（注）４
|
557円（注）５
|
資本組入額
|
209.5円
|
207円
|
207円
|
278.5円
|
発行価額の総額
|
151,929,400円
|
139,849,200円
|
147,123,300円
|
30,078,000円
|
資本組入額の総額
|
75,964,700円
|
69,924,600円
|
73,561,650円
|
15,039,000円
|
発行方法
|
2023年５月31日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
|
2023年５月31日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
|
第三者割当
|
2023年８月31日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
|
保有期間等に関する確約
|
(注３)
|
(注３)
|
(注２)
|
(注３)
|
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、取引所の定める規則等及びその期間については、以下のとおりであります。
(1) 取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び取引所からの当該所有状況に係る照会時の取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び取引所からの当該所有状況に係る照会時の取引所への報告その他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
新株予約権①
|
新株予約権②
|
行使時の払込金額
|
１株につき 254 円
|
１株につき 301 円
|
行使期間
|
2022年２月28日から
2032年２月27日まで
|
2022年10月31日から 2032年10月30日まで
|
行使の条件
|
第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の譲渡に関する
事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
|
新株予約権③
|
新株予約権④
|
行使時の払込金額
|
１株につき 301 円
|
１株につき 414 円
|
行使期間
|
2022年10月31日から 2032年10月30日まで
|
2023年６月１日から
2033年５月31日まで
|
行使の条件
|
第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の譲渡に関する
事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
|
新株予約権⑤
|
新株予約権⑥
|
行使時の払込金額
|
１株につき 414 円
|
１株につき 550 円
|
行使期間
|
2023年６月１日から
2033年５月31日まで
|
2023年９月１日から
2033年８月31日まで
|
行使の条件
|
第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の譲渡に関する
事項
|
新株予約権の譲渡は認めない。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
７．当社は、2024年７月11日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、各々の当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
Thomas Rabaut
|
―
|
会社役員
|
78,600
|
19,964,400 （254）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
当社従業員３名
|
―
|
会社員
|
235,800
|
59,893,200 （254）
|
当社従業員
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
リガクグループ従業員持株会 理事長 原田 健
|
東京都昭島市松原町三丁目９番12号
|
従業員持株会
|
646,200
|
194,183,100 （301）
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名）
|
和田 高広
|
東京都練馬区
|
会社員
|
70,000
|
21,035,000 （301）
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 子会社従業員
|
三木 晃彦
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
60,000
|
18,030,000 （301）
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名/子会社取締役/子会社監査役） 当社従業員
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
三木 晃彦
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
133,000
|
40,432,000 （304）
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名/子会社取締役/子会社監査役） 当社従業員
|
和田 高広
|
東京都練馬区
|
会社員
|
99,800
|
30,339,200 （304）
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名） 子会社従業員
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
Kent Heath
|
―
|
会社役員
|
249,400
|
75,069,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Jeff Li
|
―
|
会社役員
|
133,000
|
40,033,000 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Paul Edmiston
|
―
|
会社役員
|
66,400
|
19,986,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Mark Benson
|
―
|
会社役員
|
66,400
|
19,986,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Ladislav Pina
|
―
|
会社役員
|
66,400
|
19,986,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Peter Oberta
|
―
|
会社役員
|
66,400
|
19,986,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Doron Reinis
|
―
|
会社役員
|
66,400
|
19,986,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Licai Jiang
|
―
|
会社役員
|
66,400
|
19,986,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
Robert Bartek
|
―
|
会社役員
|
66,400
|
19,986,400 （301）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
子会社従業員１名
|
―
|
会社員
|
66,400
|
19,986,400（301）
|
子会社従業員
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権④
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
川上 潤
|
東京都世田谷区
|
会社役員
|
362,600
|
151,929,400 （419）
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名/当社取締役）
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑤
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
Adam Chong
|
―
|
会社役員
|
72,400
|
29,973,600 （414）
|
特別利害関係者等 （子会社取締役）
|
子会社従業員４名
|
―
|
会社員
|
265,400
|
109,875,600 （414）
|
子会社従業員
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
リガクグループ従業員持株会 理事長 原田 健
|
東京都昭島市松原町三丁目９番12号
|
従業員持株会
|
283,400
|
117,185,900 （414）
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名）
|
川上 潤
|
東京都世田谷区
|
会社役員
|
72,400
|
29,937,400 （414）
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名/当社取締役）
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑥
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
ANDREA KNOBLICH
|
―
|
会社役員
|
18,000
|
10,026,000 （557）
|
特別利害関係者等 （当社社外取締役）
|
田口 倫彰
|
―
|
会社役員
|
18,000
|
10,026,000 （557）
|
特別利害関係者等 （当社社外取締役）
|
江端 貴子
|
―
|
会社役員
|
18,000
|
10,026,000 （557）
|
特別利害関係者等 （当社社外取締役）
|
(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。