(訂正前)
当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、2024年10月17日に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2024年10月25日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．売出価額の総額は、仮条件(1,230円～1,260円)の平均価格(1,245円)で算出した見込額であります。
３．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受けによる国内売出しと合わせて「本件売出し」と総称する。)が行われる予定であります。本件売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は89,128,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し37,879,400株、海外売出し51,248,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定される予定であります。また、本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。なお、海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照下さい。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
需要状況によっては売出価格決定日(2024年10月17日)において、売出価格の決定と合わせて総売出株式数が71,302,400株以上106,953,600株以下の範囲で変更される可能性があります。ただし、総売出株式数に売出価格を乗じた額が87,701,952,000円以上134,761,536,000円以下の範囲となることを要件とします。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、243,900株(※)を上限として、当社グループの従業員への福利厚生を目的に、リガクグループ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切り捨て)であります。
６．引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、需要状況等を勘案し、野村證券株式会社がAtom Investment, L.P.及び志村晶(以下「貸株人」と総称する。)から13,369,200株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを合わせて、以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、BofA証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及び野村證券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順による。)であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社が共同で行います。
９．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(訂正後)
当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、2024年10月17日に決定された引受価額(1,203.30円)にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,260円)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2024年10月25日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受けによる国内売出しと合わせて「本件売出し」と総称する。)が行われます。本件売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は89,128,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し37,879,400株、海外売出し51,248,600株であります。最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2024年10月17日に決定されました。また、本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。なお、海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照下さい。
３．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、227,700株について、当社グループの従業員への福利厚生を目的に、リガクグループ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社がAtom Investment, L.P.及び志村晶(以下「貸株人」と総称する。)から13,369,200株を借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを合わせて、以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
６．グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、BofA証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及び野村證券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順による。)であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社が共同で行います。
７．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)２．４．の全文削除及び３．５．６．７．８．９．の番号変更
(訂正前)
(注) １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
仮条件は、1,230円以上1,260円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定されました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。仮条件を変更する場合には有価証券届出書の訂正届出書を提出したうえで、変更後の仮条件により改めて需要の申告を受け付けることとなり、以降の日程についても変更される可能性があります。
売出価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2024年10月17日)に引受価額と同時に決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、当該仮条件による需要状況によっては仮条件の変更を行うことなく、984円以上1,512円以下の範囲で売出価格を決定する可能性があります。ただし、総売出株式数に売出価格を乗じた額が87,701,952,000円以上134,761,536,000円以下の範囲となることを要件とします。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定される予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．当社は、上記引受人及び売出人と売出価格決定日(2024年10月17日)に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日(2024年10月25日)までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2024年10月25日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2024年10月10日から2024年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の定める「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及び委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
(訂正後)
(注) １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されました。
売出価格の決定に当たりましては、仮条件(1,230円～1,260円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、売出株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、現在のマーケット環境等の状況や上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,260円と決定されました。
なお、引受価額は1,203.30円と決定されました。
２．申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 野村證券株式会社 14,159,400株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 12,197,200株
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 507,500株
大和証券株式会社 4,515,200株
みずほ証券株式会社 2,545,500株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 2,545,500株
株式会社ＳＢＩ証券 727,300株
BofA証券株式会社 340,900株
ＪＰモルガン証券株式会社 340,900株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき56.70円)の総額は引受人の手取金となります。
４．当社は、上記引受人及び売出人と2024年10月17日に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結いたしました。ただし、株式受渡期日(2024年10月25日)までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
６．株式受渡期日は、2024年10月25日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．販売に当たりましては、取引所の定める「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及び委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
(訂正前)
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出価格決定日(2024年10月17日)において総売出株式数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も連動して10,695,300株以上16,043,000株以下の範囲で変更される可能性があります。なお、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,230円～1,260円)の平均価格(1,245円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注)９に記載した振替機関と同一であります。
(訂正後)
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注)７に記載した振替機関と同一であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
(訂正前)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定される予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)８に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年10月17日に決定されました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、2024年10月17日に決定されました。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)８に記載した販売方針と同様であります。
(訂正前)
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、J.P. Morgan Securities plc、Merrill Lynch International、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順による。)とする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件売出しの総売出株式数は89,128,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し37,879,400株、海外売出し51,248,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定される予定であります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
(訂正後)
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、J.P. Morgan Securities plc、Merrill Lynch International、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順による。)とする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われます。
本件売出しの総売出株式数は89,128,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し37,879,400株、海外売出し51,248,600株であります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式13,369,200株(上限)(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、13,369,200株を上限として、2024年11月22日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」の(注)１．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る上限株式数も変更されます。
また、野村證券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年10月25日)から2024年11月20日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ、返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式13,369,200株(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、13,369,200株について、2024年11月22日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与しております。
また、野村證券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年10月25日)から2024年11月20日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ、返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。
４．ロックアップについて
(訂正前)
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるAtom Investment, L.P.及び志村晶、当社の株主である川上潤、渡邉好章、尾形潔、池田俊幸、大神田等、真田佳幸、長戸孝司、宮島孝行、平塚俊治、林利昭、三木晃彦、和田高広、内田憲孝、池下昭弘、桜井和彦、若佐谷賢治、佐藤真一、横溝陽一及び村上隆並びに当社の新株予約権者であるKent Heath、Jeff Li、表和彦、四ヶ所昭彦、北浦二朗、Thomas Rabaut、Adrian Jones、Mathias Meyer、Michael Hippler、Markus Kuhn、Thomas van Elzakker、Adam Chong、Sam Chao、Mel Kitagawa、Paul Edmiston、Licai Jiang、Robert Bartek、Mark Benson、Ladislav Pina、Peter Oberta、Doron Reinis、廣瀬光雄、Robert Jan Stienissen、神澤裕、ANDREA KNOBLICH、田口倫彰及び江端貴子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2025年４月22日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年10月17日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年10月17日付で差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社の株主及び親引け先であるリガクグループ従業員持株会は、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、それぞれジョイント・グローバル・コーディネーター又はジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者(リガクグループ従業員持株会及び川上潤)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(訂正後)
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるAtom Investment, L.P.及び志村晶、当社の株主である川上潤、渡邉好章、尾形潔、池田俊幸、大神田等、真田佳幸、長戸孝司、宮島孝行、平塚俊治、林利昭、三木晃彦、和田高広、内田憲孝、池下昭弘、桜井和彦、若佐谷賢治、佐藤真一、横溝陽一及び村上隆並びに当社の新株予約権者であるKent Heath、Jeff Li、表和彦、四ヶ所昭彦、北浦二朗、Thomas Rabaut、Adrian Jones、Mathias Meyer、Michael Hippler、Markus Kuhn、Thomas van Elzakker、Adam Chong、Sam Chao、Mel Kitagawa、Paul Edmiston、Licai Jiang、Robert Bartek、Mark Benson、Ladislav Pina、Peter Oberta、Doron Reinis、廣瀬光雄、Robert Jan Stienissen、神澤裕、ANDREA KNOBLICH、田口倫彰及び江端貴子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2025年４月22日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年10月17日付で差し入れております。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年10月17日付で差し入れております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社の株主及び親引け先であるリガクグループ従業員持株会は、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
なお、上記のいずれの場合においても、それぞれジョイント・グローバル・コーディネーター又はジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者(リガクグループ従業員持株会及び川上潤)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
販売価格は、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における売出株式の売出価格と同一となります。
(訂正後)
販売価格は、2024年10月17日に決定された「第２ 売出要項」における売出株式の売出価格(1,260円)と同一であります。
(訂正前)
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2024年９月20日現在のものであり、新株予約権による潜在株式数を含みます。
２．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2024年９月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び親引け(親引け予定株式数は上限である243,900株として算定しており、売出価格決定日(2024年10月17日)において変更される可能性がある。)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合並びに引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(訂正後)
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2024年９月20日現在のものであり、新株予約権による潜在株式数を含みます。
２．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2024年９月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合並びに引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。