第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、2024年10月17日に決定された引受価額(1,203.30円)にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,260円)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2024年10月25日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受けによる国内売出しと合わせて「本件売出し」と総称する。)が行われます。本件売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は89,128,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し37,879,400株、海外売出し51,248,600株であります。最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2024年10月17日に決定されました。また、本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。なお、海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照下さい。
３．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、227,700株について、当社グループの従業員への福利厚生を目的に、リガクグループ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社がAtom Investment, L.P.及び志村晶(以下「貸株人」と総称する。)から13,369,200株を借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを合わせて、以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
６．グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、BofA証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及び野村證券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順による。)であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社が共同で行います。
７．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されました。
売出価格の決定に当たりましては、仮条件(1,230円～1,260円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、売出株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、現在のマーケット環境等の状況や上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,260円と決定されました。
なお、引受価額は1,203.30円と決定されました。
２．申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 野村證券株式会社 14,159,400株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 12,197,200株
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 507,500株
大和証券株式会社 4,515,200株
みずほ証券株式会社 2,545,500株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 2,545,500株
株式会社ＳＢＩ証券 727,300株
BofA証券株式会社 340,900株
ＪＰモルガン証券株式会社 340,900株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき56.70円)の総額は引受人の手取金となります。
４．当社は、上記引受人及び売出人と2024年10月17日に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結いたしました。ただし、株式受渡期日(2024年10月25日)までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
６．株式受渡期日は、2024年10月25日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．販売に当たりましては、取引所の定める「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及び委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注)７に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年10月17日に決定されました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、2024年10月17日に決定されました。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)８に記載した販売方針と同様であります。