第5【経理の状況】

1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2)当社の四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第4条第1項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に準拠して作成しております。

 

2.監査証明について

(1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)及び当事業年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

(2)当社は、第1四半期会計期間(2024年4月1日から2024年6月30日まで)及び第1四半期累計期間(2024年4月1日から2024年6月30日まで)に係る四半期財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

3.連結財務諸表について

 当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

 

4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

 

1【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,233,672

3,017,507

売掛金

465,702

701,049

商品

195,817

503,988

貯蔵品

11,342

23,860

前渡金

166

75,957

前払費用

8,157

17,794

その他

33,676

259

流動資産合計

1,948,536

4,340,416

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

8,736

減価償却累計額及び減損損失累計額

8,736

建物(純額)

工具、器具及び備品

4,515

17,606

減価償却累計額及び減損損失累計額

3,236

6,182

工具、器具及び備品(純額)

1,278

11,424

建設仮勘定

20,235

一括償却資産

2,453

2,948

有形固定資産合計

3,732

34,608

投資その他の資産

 

 

出資金

10

10

長期前払費用

1,693

979

敷金及び保証金

46,357

98,638

繰延税金資産

108,366

58,451

投資その他の資産合計

156,426

158,079

固定資産合計

160,158

192,688

繰延資産

 

 

社債発行費

5,075

22,089

繰延資産合計

5,075

22,089

資産合計

2,113,770

4,555,194

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

215,049

185,039

1年内償還予定の社債

192,000

488,000

1年内返済予定の長期借入金

282,070

394,952

未払金

216,374

568,347

未払費用

32,825

53,604

未払法人税等

10,115

299,105

未払消費税等

55,225

36,806

その他

2,687

8,705

流動負債合計

1,006,348

2,034,561

固定負債

 

 

社債

269,525

701,525

長期借入金

534,167

689,930

固定負債合計

803,692

1,391,455

負債合計

1,810,040

3,426,016

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

576,673

576,673

資本剰余金

 

 

資本準備金

573,673

573,673

資本剰余金合計

573,673

573,673

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

846,616

21,499

利益剰余金合計

846,616

21,499

株主資本合計

303,730

1,128,847

新株予約権

330

純資産合計

303,730

1,129,177

負債純資産合計

2,113,770

4,555,194

 

[四半期貸借対照表]

 

(単位:千円)

 

当第1四半期会計期間

(2024年6月30日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

2,884,997

売掛金

980,870

商品

567,074

貯蔵品

54,015

前渡金

101,112

前払費用

22,558

その他

2,298

流動資産合計

4,612,926

固定資産

 

有形固定資産

 

建物

205,684

減価償却累計額及び減損損失累計額

△1,182

建物(純額)

204,502

工具、器具及び備品

62,677

減価償却累計額及び減損損失累計額

△9,465

工具、器具及び備品(純額)

53,212

一括償却資産

6,944

有形固定資産合計

264,658

投資その他の資産

 

出資金

10

長期前払費用

886

敷金及び保証金

96,105

繰延税金資産

58,451

投資その他の資産合計

155,454

固定資産合計

420,112

繰延資産

 

社債発行費

19,452

繰延資産合計

19,452

資産合計

5,052,492

 

 

 

(単位:千円)

 

当第1四半期会計期間

(2024年6月30日)

負債の部

 

流動負債

 

買掛金

169,582

1年内返済予定の長期借入金

398,271

1年内償還予定の社債

380,000

未払金

685,214

未払費用

34,039

未払法人税等

147,483

未払消費税等

54,891

その他

19,570

流動負債合計

1,889,053

固定負債

 

社債

701,525

長期借入金

897,296

固定負債合計

1,598,821

負債合計

3,487,874

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

627,436

資本剰余金

624,436

利益剰余金

312,415

株主資本合計

1,564,288

新株予約権

330

純資産合計

1,564,618

負債純資産合計

5,052,492

 

②【損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

売上高

※1,※2 3,645,162

※1 7,061,247

売上原価

2,015,127

1,548,159

売上総利益

1,630,034

5,513,087

販売費及び一般管理費

※3 1,323,649

※3 4,256,092

営業利益

306,385

1,256,995

営業外収益

 

 

受取利息

8

22

受取手数料

83

122

雑収入

225

57

営業外収益合計

317

203

営業外費用

 

 

支払利息

10,059

10,826

社債利息

1,516

2,836

社債発行費償却

3,695

6,644

支払手数料

3,000

その他

5,008

2,602

営業外費用合計

23,279

22,909

経常利益

283,423

1,234,289

特別利益

 

 

受取損害賠償金

※4 10,000

特別利益合計

10,000

特別損失

 

 

抱合せ株式消滅差損

※5 448,337

棚卸資産評価損

※6 207,718

弁護士報酬等

※4 9,200

ブランド整理損

※7 77,459

特別損失合計

665,257

77,459

税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)

371,833

1,156,829

法人税、住民税及び事業税

950

281,798

法人税等調整額

108,366

49,914

法人税等合計

107,416

331,712

当期純利益又は当期純損失(△)

264,417

825,117

 

【売上原価明細書】

 

 

前事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

区分

注記

番号

金額(千円)

構成比

(%)

金額(千円)

構成比

(%)

期首商品棚卸高

 

 

195,817

 

他勘定受入高

※1

431,768

 

2,297

 

当期商品仕入高

 

393,080

 

1,908,433

 

合計

 

824,848

 

2,106,548

 

期末商品棚卸高

 

195,817

 

503,988

 

他勘定振替高

※2

217,910

 

143,372

 

Ⅰ商品原価

 

411,119

20.4

1,459,187

94.3

Ⅱ広告原価

※3

1,604,008

79.6

88,972

5.7

 売上原価

 

2,015,127

100.0

1,548,159

100.0

 

(注)※1.他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。

項目

前事業年度

(自2022年4月1日

  至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

  至2024年3月31日)

合併による商品受入

431,768

減価償却費

2,297

 

   ※2.他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

項目

前事業年度

(自2022年4月1日

  至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

  至2024年3月31日)

販売促進費

18,248

68,105

棚卸資産評価損

199,662

ブランド整理損

75,266

 

   ※3.広告原価は主にインターネット広告の出稿料であります。

 

(原価計算の方法)

 当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

 

[四半期損益計算書]
[第1四半期累計期間]

 

(単位:千円)

 

当第1四半期累計期間

(自2024年4月1日

至2024年6月30日)

売上高

2,559,589

売上原価

538,504

売上総利益

2,021,084

販売費及び一般管理費

1,542,446

営業利益

478,638

営業外収益

 

受取利息

1

為替差益

3,829

営業外収益合計

3,830

営業外費用

 

支払利息

3,228

社債利息

1,154

社債発行費償却

2,636

上場関連費用

2,216

その他

398

営業外費用合計

9,634

経常利益

472,834

税引前四半期純利益

472,834

法人税、住民税及び事業税

138,919

法人税等合計

138,919

四半期純利益

333,915

 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

 

資本準備金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

401,788

398,788

398,788

582,199

582,199

218,378

218,378

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

174,885

174,885

174,885

 

 

349,770

 

349,770

当期純損失(△)

 

 

 

264,417

264,417

264,417

 

264,417

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

当期変動額合計

174,885

174,885

174,885

264,417

264,417

85,352

85,352

当期末残高

576,673

573,673

573,673

846,616

846,616

303,730

303,730

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

 

資本準備金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

576,673

573,673

573,673

846,616

846,616

303,730

303,730

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

当期純利益

 

 

 

825,117

825,117

825,117

 

825,117

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

330

330

当期変動額合計

825,117

825,117

825,117

330

825,447

当期末残高

576,673

573,673

573,673

21,499

21,499

1,128,847

330

1,129,177

 

④【キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)

371,833

1,156,829

減価償却費

2,289

7,488

受取利息

8

22

支払利息

10,059

10,826

社債利息

1,516

2,836

保証料償却

1,781

1,428

社債発行費償却

3,695

6,644

支払手数料

3,000

寄付金

1,005

ブランド整理損

77,459

受取損害賠償金

10,000

抱合せ株式消滅差損益(△は益)

448,337

棚卸資産評価損

207,718

弁護士報酬等

9,200

売上債権の増減額(△は増加)

299,464

235,346

棚卸資産の増減額(△は増加)

35,100

397,082

仕入債務の増減額(△は減少)

287,640

30,010

未払金の増減額(△は減少)

684,838

349,461

未払消費税等の増減額(△は減少)

50,943

18,418

未払法人税等の増減額(△は減少)

7,024

8,263

その他

289,087

48,985

小計

14,899

892,377

利息の受取額

8

22

利息の支払額

11,576

13,662

寄付金の支払額

1,005

法人税等の還付額

8,022

60,178

法人税等の支払額

446

37,734

営業活動によるキャッシュ・フロー

10,907

900,175

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

3,755

38,685

敷金及び保証金の差入による支出

5,995

57,348

敷金及び保証金の回収による収入

9,934

6,348

投資活動によるキャッシュ・フロー

184

89,686

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

200,000

長期借入れによる収入

350,000

600,000

長期借入金の返済による支出

241,969

331,355

社債の発行による収入

101,525

976,341

社債の償還による支出

192,000

272,000

株式の発行による収入

349,770

新株予約権の発行による収入

360

財務活動によるキャッシュ・フロー

167,326

973,346

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

178,417

1,783,834

現金及び現金同等物の期首残高

918,710

1,133,672

連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

※1 36,544

現金及び現金同等物の期末残高

※2 1,133,672

※2 2,917,507

 

【注記事項】
(重要な会計方針)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

 先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2)貯蔵品

 先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

 

2.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

建物          定額法

工具、器具及び備品   定率法

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物          8~38年

工具、器具及び備品   4~8年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(3年~5年)に基づく定額法を採用しております。

 

3.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

 

4.収益及び費用の計上基準

 当社は、D2Cブランド事業を主な事業としており、その他の事業としてAIマーケティング事業を行っております。

 D2Cブランド事業においては、顧客との契約から生じる収益は、商品の販売によるものであり、与信が確認されたものについて商品を出荷しており、出荷した時点で取引価格の把握と履行義務の充足がされたと判断しているため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。卸販売は、顧客からの注文に基づき、顧客に商品の引き渡し、顧客が検収を行った時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。

 AIマーケティング事業においては、取引先企業の商品を当社が行うマーケティングを経由して購入された件数を把握し、相手取引先と件数と成果報酬金額についての同意がされた時点で金額が確定し、履行義務が充足されたと判断して収益及び費用を認識しております。

 

5.繰延資産の処理方法

社債発行費の処理方法は、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

 

6.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

 外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

7.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

 先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2)貯蔵品

 先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

 

2.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

建物          定額法

工具、器具及び備品   定率法

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物          1~38年

工具、器具及び備品   2~8年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(3年~5年)に基づく定額法を採用しております。

 

3.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

 

4.収益及び費用の計上基準

当社は、D2Cブランド事業を主な事業としており、その他の事業としてAIマーケティング事業を行っております。

 D2Cブランド事業においては、顧客との契約から生じる収益は、商品の販売によるものであり、与信が確認されたものについて商品を出荷しており、出荷した時点で取引価格の把握と履行義務の充足がされたと判断しているため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。卸販売は、顧客からの注文に基づき、顧客に商品の引き渡し、顧客が検収を行った時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。

 AIマーケティング事業においては、取引先企業の商品を当社が行うマーケティングを経由して購入された件数を把握し、相手取引先と件数と成果報酬金額についての同意がされた時点で金額が確定し、履行義務が充足されたと判断して収益及び費用を認識しております。

 

5.繰延資産の処理方法

社債発行費の処理方法は、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

 

6.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

7.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.棚卸資産の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

商品        195,817千円

貯蔵品        11,342千円

棚卸資産評価損   207,718千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 棚卸資産は主として原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しており、正味売却価額が帳簿価額よりも低下している時には、帳簿価額を正味売却価額まで切下げております。当社は、棚卸資産の滞留の実績や需要予測の変化に応じて、滞留在庫や営業循環過程から外れた過剰在庫の識別を総合的に勘案して判断しております。なお、市場環境が悪化して正味売却価額が著しく下落した場合、保有期間が長期にわたる棚卸資産の今後の使用状況や廃棄処分の状況に変化が生じた場合、営業循環から外れた過剰在庫の処分見込みや使用見込みに変化が生じた場合には、追加の棚卸資産評価損が計上される可能性があります。

 

2.繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産(純額)108,366千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に基づき、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類4に該当すると判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等のスケジューリングの結果、回収見込額の算定を行っております。

 将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、事業環境等に影響を受けるため不確実性を伴います。会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.棚卸資産の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

商品                          503,988千円

貯蔵品                          23,860千円

ブランド整理損(左記のうち、棚卸資産に係る評価損の金額) 75,266千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 棚卸資産は主として原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しており、正味売却価額が帳簿価額よりも低下している時には、帳簿価額を正味売却価額まで切下げております。当社は、棚卸資産の滞留の実績や需要予測の変化に応じて、滞留在庫や営業循環過程から外れた過剰在庫の識別を総合的に勘案して判断しております。なお、市場環境が悪化して正味売却価額が著しく下落した場合、保有期間が長期にわたる棚卸資産の今後の使用状況や廃棄処分の状況に変化が生じた場合、営業循環から外れた過剰在庫の処分見込みや使用見込みに変化が生じた場合には、追加の棚卸資産評価損が計上される可能性があります。

 

2.繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産(純額)58,451千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に基づき、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類4に該当すると判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等のスケジューリングの結果、回収見込額の算定を行っております。

 将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、事業環境等に影響を受けるため不確実性を伴います。会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(会計方針の変更)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

 当該会計方針の変更により財務諸表に与える影響はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(未適用の会計基準等)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第43号 2022年8月26日 企業会計基準委員会)

(1)概要

 2019年5月に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」(令和元年法律第28号)により、金融商品取引法が改正され、いわゆる投資性ICO(Initial Coin Offering。企業等がトークン(電子的な記録・記号)を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称)は金融商品取引法の規制対象とされ、各種規程の整備が行われたことを踏まえ、「金融商品業等に関する内閣府令」における電子記録移転有価証券表示権利等の発行・保有等に係る会計上の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

(2)適用予定日

 2024年3月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

 「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による財務諸表に与える影響はございません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(表示方法の変更)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

 

(会計上の見積りの変更)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

 

(追加情報)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

(財務制限条項)

 当社は、2022年9月16日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。

 この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(1)各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

(2)各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、経常損失を計上しないこと。

(3)各事業年度の決算期の末日における当社の貸借対照表における純有利子負債を、損益計算書におけるEBITDAで除した値を0以上5.0以下に維持すること。なお、ここでいう純利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年以内返済予定の長期借入金、1年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債(転換社債を含む)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び受取手形割引高(電子記録債権割引高を含む)の合計から現預金を控除した金額をいい、EBITDAとは、営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額をいう。

当該契約に基づく借入金残高は166,664千円であります

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

(財務制限条項)

 当社は、2022年9月16日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。

 この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(1)各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

(2)各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、経常損失を計上しないこと。

(3)各事業年度の決算期の末日における当社の貸借対照表における純有利子負債を、損益計算書におけるEBITDAで除した値を0以上5.0以下に維持すること。なお、ここでいう純利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年以内返済予定の長期借入金、1年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債(転換社債を含む)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び受取手形割引高(電子記録債権割引高を含む)の合計から現預金を控除した金額をいい、EBITDAとは、営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額をいう。

当該契約に基づく借入金残高は99,992千円であります

 

 

(貸借対照表関係)

前事業年度(2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(2024年3月31日)

 該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

 

前事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

関係会社への売上高

816,418千円

-千円

(注)当社は、2022年11月1日付で完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併いたしました。このため前事業年度は関係会社であった期間の売上高を記載しております。

 

※3 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74.8%、当事業年度90.2%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.2%、当事業年度9.8%であります。

 

 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

業務委託費

92,868千円

298,686千円

荷造運賃

150,556千円

507,622千円

広告宣伝費

421,907千円

1,046,143千円

販売促進費

57,344千円

844,619千円

支払手数料

201,394千円

854,501千円

減価償却費

2,289千円

5,191千円

 

※4 受取損害賠償金及び弁護士報酬等

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 当社商品の販売に関する権利に関し、仕入先との協議の結果受領した損害賠償金を特別利益として計上し、これに対応する弁護士費用を特別損失として計上しております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

※5 抱合せ株式消滅差損

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 当社子会社であるYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併したことに伴い、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上しております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

※6 棚卸資産評価損

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 当社の一部商品について営業循環過程から外れた過剰在庫を識別し、臨時かつ巨額な損失に該当するため「棚卸資産評価損」として特別損失に計上しております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

※7 ブランド整理損

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 D2Cブランド事業内の展開ブランド17skinの廃止に伴う棚卸資産評価損及び廃棄コストを「ブランド整理損」として特別損失に計上しております。

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

 

当事業年度期首株式数(株)

当事業年度増加株式数(株)

当事業年度減少株式数(株)

当事業年度末株式数(株)

普通株式

3,000

3,000

A種優先株式

773

773

B種優先株式

375

375

C種優先株式

100

100

D種優先株式

630

630

E種優先株式(注)

534

534

合計

4,878

534

5,412

 (注)E種優先株式の増加534株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

 

2.自己株式に関する事項

 該当事項はありません。

 

3.新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の対象となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業年度末残高(千円)

当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末

提出会社

第1回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第2回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第3回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第4回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第5回新株予約権

D種優先株式

155

155

合計

155

155

 

4.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

 

当事業年度期首

株式数(株)

当事業年度増加

株式数(株)

当事業年度減少

株式数(株)

当事業年度末

株式数(株)

普通株式

3,000

3,000

A種優先株式

773

773

B種優先株式

375

375

C種優先株式

100

100

D種優先株式

630

630

E種優先株式

534

534

合計

5,412

5,412

 

2.自己株式に関する事項

 該当事項はありません。

 

3.新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業年度末残高(千円)

当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末

提出会社

第1回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第4回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第5回新株予約権

D種優先株式

155

155

提出会社

第6回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第7回ストック・オプションとしての新株予約権

300

提出会社

第8回ストック・オプションとしての新株予約権

提出会社

第9回ストック・オプションとしての新株予約権

30

合計

155

155

330

(注)第6・7・8・9回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 吸収合併により取得した資産及び負債の主な内容

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 吸収合併したYunth株式会社及び17skin株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

①Yunth株式会社

流動資産

 

434,803

千円

固定資産

 

4,262

千円

資産合計

 

439,065

千円

流動負債

 

685,681

千円

負債合計

 

685,681

千円

(注)流動資産の中には、「現金及び預金」が24,670千円含まれております。

 

②17skin株式会社

流動資産

 

293,859

千円

固定資産

 

3,180

千円

資産合計

 

297,040

千円

流動負債

 

489,481

千円

固定負債

 

9,280

千円

負債合計

 

498,761

千円

(注)流動資産の中には、「現金及び預金」が11,874千円含まれております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

※2 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

現金及び預金勘定

1,233,672千円

3,017,507千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△100,000

△100,000

現金及び現金同等物

1,133,672

2,917,507

 

 

(リース取引関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(金融商品関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。また、一時的な余剰資金は、安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

 営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握する体制としております。

 敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

 営業債務である買掛金、未払金は、1年以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成、更新するなどの方法により管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

 

貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)敷金及び保証金

41,605

41,040

△565

資産計

41,605

41,040

△565

(1)社債(※3)

461,525

461,268

△256

(2)長期借入金(※4)

816,237

812,373

△3,863

負債計

1,277,762

1,273,642

△4,119

(※1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。

(※2)貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における貸借対照表計上金額との差額は、当事業年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(※3)1年内償還予定の社債を含んでおります。

(※4)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

 

(注)1.金銭債権の決算日後の償還予定額

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,233,672

売掛金

465,702

敷金及び保証金

3,641

5,005

39,156

合計

1,703,015

5,005

39,156

 

 

(注)2.社債、長期借入金の決算日後の返済予定額

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

社債

192,000

168,000

101,525

長期借入金

282,070

239,487

178,175

81,800

28,715

5,990

合計

474,070

407,487

279,700

81,800

28,715

5,990

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

41,040

41,040

資産計

41,040

41,040

社債

461,268

461,268

長期借入金

812,373

812,373

負債計

1,273,642

1,273,642

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

 敷金及び保証金の時価は、約定期間に基づく返済額を国債利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

社債

 社債は、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

長期借入金

 長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。また、一時的な余剰資金は、安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握する体制としております。

敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金、未払金は、1年以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成、更新するなどの方法により管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

 

貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)敷金及び保証金

98,638

84,148

△14,489

資産計

98,638

84,148

△14,489

(1)社債(※2)

1,189,525

1,187,518

△2,006

(2)長期借入金(※3)

1,084,882

1,076,416

△8,465

負債計

2,274,407

2,263,934

△10,472

(※1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております

(※2)1年内償還予定の社債を含んでおります。

(※3)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

 

(注)1.金銭債権の決算日後の償還予定額

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

3,017,507

売掛金

701,049

敷金及び保証金

2,240

4,617

91,781

合計

3,720,796

4,617

91,781

 

 

(注)2.社債、長期借入金の決算日後の返済予定額

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

社債

488,000

421,525

280,000

長期借入金

394,952

316,775

167,600

66,515

43,790

95,250

合計

882,952

738,300

447,600

66,515

43,790

95,250

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

84,148

84,148

資産計

84,148

84,148

社債

1,187,518

1,187,518

長期借入金

1,076,416

1,076,416

負債計

2,263,934

2,263,934

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

 敷金及び保証金の時価は、約定期間に基づく返済額を国債利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

社債

 社債は、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

長期借入金

 長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(退職給付関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(ストック・オプション等関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員  3名

当社従業員  3名

当社従業員  2名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式  304,000株

普通株式  290,000株

普通株式  46,000株

付与日

2016年4月19日

2019年6月28日

2020年7月1日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

(注)2

(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間

2018年4月19日から

2026年4月18日まで

2021年6月28日から

2029年6月25日まで

2022年7月2日から

2030年6月28日まで

 

 

 

第4回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  1名

当社従業員  2名

外部協力者  1名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式  442,000株

付与日

2020年12月25日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

対象勤務期間

対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間

2022年12月25日から

2030年12月24日まで

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

2.権利確定条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締役会)が認めた場合は、この限りでない。

 

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締役会)で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当事業年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

 

 

前事業年度末

 

46,000

442,000

付与

 

失効

 

権利確定

 

46,000

442,000

未確定残

 

権利確定後

(株)

 

 

 

 

前事業年度末

 

304,000

290,000

権利確定

 

46,000

442,000

権利行使

 

失効

 

未行使残

 

304,000

290,000

46,000

442,000

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

② 単価情報

 

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

権利行使価格

(円)

201

201

327

行使時平均株価

(円)

付与日における公正な評価単価

(円)

(注)1.2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

2.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、本源的価値の見積り方法は、DCF法によっており付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。

 

3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額  -千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

  該当事項はありません。

 

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員  3名

当社従業員  3名

当社従業員  2名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式  304,000株

普通株式  290,000株

普通株式  46,000株

付与日

2016年4月19日

2019年6月28日

2020年7月1日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

(注)2

(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間

2018年4月19日から

2026年4月18日まで

2021年6月28日から

2029年6月25日まで

2022年7月2日から

2030年6月28日まで

 

 

第4回新株予約権

第6回新株予約権

第7回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  1名

当社従業員  2名

外部協力者  1名

当社取締役  6名

当社従業員  5名

当社監査役  3名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式  442,000株

普通株式  1,252,000株

普通株式  110,000株

付与日

2020年12月25日

2023年7月31日

2023年7月31日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

対象勤務期間

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間

2022年12月25日から

2030年12月24日まで

2025年8月1日から

2033年7月28日まで

2025年7月1日から

2030年7月31日まで

 

 

 

第8回新株予約権

第9回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  1名

当社監査役  1名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式  40,000株

普通株式  10,000株

付与日

2024年2月9日

2024年2月9日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

対象勤務期間

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間

2026年2月10日から

2034年2月8日まで

2025年7月1日から

2030年7月31日まで

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

2.権利確定条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締役会)が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締役会)で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当事業年度(2024年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

 

 

 

 

前事業年度末

 

付与

 

1,252,000

110,000

失効

 

40,000

10,000

権利確定

 

未確定残

 

1,212,000

100,000

権利確定後

(株)

 

 

 

 

 

 

前事業年度末

 

304,000

290,000

46,000

442,000

権利確定

 

権利行使

 

失効

 

290,000

46,000

432,000

未行使残

 

304,000

10,000

 

 

 

第8回

新株予約権

第9回

新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

前事業年度末

 

付与

 

40,000

10,000

失効

 

権利確定

 

未確定残

 

40,000

10,000

権利確定後

(株)

 

 

前事業年度末

 

権利確定

 

権利行使

 

失効

 

未行使残

 

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

 

② 単価情報

 

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

権利行使価格

(円)

201

201

327

65

65

行使時平均株価

(円)

付与日における公正な評価単価

(円)

 

 

 

第8回

新株予約権

第9回

新株予約権

権利行使価格

(円)

65

65

行使時平均株価

(円)

付与日における公正な評価単価

(円)

(注)2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第6回新株予約権及び第8回新株予約権

ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、本源的価値の見積り方法は、DCF法によっており付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。

(2)第7回新株予約権及び第9回新株予約権

①使用した評価技法  モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性  (注)1

59.77%

予想残存期間 (注)2

7年間

配当利率   (注)3

0%

無リスク利子率(注)4

0.29%

(注) 1.当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

2.割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

3.2023年3月期の配当実績によっております。

4.評価基準日における償還年月日2030年6月20日の超長期国債120の流通利回りであります。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額  19,608千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

  該当事項はありません。

(税効果会計関係)

前事業年度(2023年3月31日)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

当事業年度

(2023年3月31日)

繰延税金資産

 

税務上の繰越欠損金(注)

29,952千円

商品評価損

63,603

減損損失

35,601

その他

3,017

繰延税金資産小計

132,174

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△23,808

評価性引当額小計

△23,808

繰延税金資産合計

108,366

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(※1)

29,952

29,952

評価性引当額

繰延税金資産

29,952

(※2)29,952

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産29,952千円については、将来の課税所得の見込みにより、全額を回収可能と判断しております。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

 

当事業年度(2024年3月31日)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

当事業年度

(2024年3月31日)

繰延税金資産

 

未払事業税

16,254千円

ブランド整理損

23,717

減損損失

20,882

その他

6,479

繰延税金資産小計

67,335

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△8,884

評価性引当額小計

△8,884

繰延税金資産合計

58,451

 

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

当事業年度

(2024年3月31日)

法定実効税率

30.6%

(調整)

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.9%

住民税均等割

0.1%

評価性引当額の増減

△1.3%

税額控除

△1.6%

その他

△0.0%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

28.7%

 

 

(持分法損益等)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(企業結合等関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

(完全子会社の吸収合併)

当社は、2022年10月20日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社であるYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併することを決議し、2022年11月1日付で合併いたしました。

 

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称:Aiロボティクス株式会社

事業の内容:AIマーケティング事業

被結合企業の名称:Yunth株式会社及び17skin株式会社

事業の内容:ともに基礎化粧品等の企画販売

②企業結合日

2022年11月1日

③企業結合の法的形式

Aiロボティクス株式会社を存続会社とする吸収合併方式

④結合後企業の名称

Aiロボティクス株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

本合併は、当社グループの経営資源を集約し、経営の効率化を図ることを目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(資産除去債務関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

 なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

 なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 

 

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(収益認識関係)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の販売方法に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

D2Cブランド事業

自社EC販売

1,280,535

1,280,535

他社EC販売

291,362

291,362

卸販売

218,909

218,909

その他

1,854,354

1,854,354

外部顧客への売上高

1,790,807

1,854,354

3,645,162

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AIマーケティング事業であります。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な会計方針) 4.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

 該当事項はありません。

(2)残存履行義務に配分した取引金額

 当社では、当初に予想される契約期間が1年間を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の販売方法に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

D2Cブランド事業

自社EC販売

4,702,725

4,702,725

他社EC販売

1,576,270

1,576,270

卸販売

682,030

682,030

その他

100,221

100,221

外部顧客への売上高

6,961,025

100,221

7,061,247

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AIマーケティング事業であります。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な会計方針) 4.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 

(1)契約資産及び契約負債の残高等

(単位:千円)

 

期首残高

期末残高

返金負債

933

 

(2)残存履行義務に配分した取引金額

 当社では、当初に予想される契約期間が1年間を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.報告セグメントの概要

 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社は、サービス形態を基礎とし、「D2Cブランド事業」及び「その他事業」(AIマーケティング事業)の2つを報告セグメントとしております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

翌事業年度より、従来報告セグメントとしていた「AIマーケティング事業」について、当社における事業の選択と集中に伴い「AIマーケティング事業」の稼働件数を限定して行っております。その結果、重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」として記載する方法に変更しております。なお、当事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であり、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。

 

4.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

財務諸表計上額

(注)3

 

D2Cブランド事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,790,807

1,854,354

3,645,162

3,645,162

セグメント間の内部売上高

又は振替高

1,790,807

1,854,354

3,645,162

3,645,162

セグメント利益

441,897

197,770

639,667

333,282

306,385

セグメント資産

671,600

22,584

694,185

1,419,585

2,113,770

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

2,289

2,289

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

3,846

3,846

 (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業の内容を記載しております。

2. セグメント利益の調整額△333,282千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額1,419,585千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金(現金及び預金)であります。

3.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.報告セグメントの概要

 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社は、サービス形態を基礎とし、「D2Cブランド事業」及び「その他事業」(AIマーケティング事業)の2つを報告セグメントとしております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

当事業年度より、従来報告セグメントとしていた「AIマーケティング事業」について、当社における事業の選択と集中に伴い「AIマーケティング事業」の稼働件数を限定して行っております。その結果、重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」として記載する方法に変更しております。なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であり、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。

 

4.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

財務諸表計上額

(注)3

 

D2Cブランド事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

6,961,025

100,221

7,061,247

7,061,247

セグメント間の内部売上高

又は振替高

6,961,025

100,221

7,061,247

7,061,247

セグメント利益又は損失(△)

1,696,460

19,076

1,677,383

420,388

1,256,995

セグメント資産

1,316,112

1,316,112

3,239,081

4,555,194

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

2,320

2,320

5,167

7,488

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

9,538

9,538

29,147

38,685

 (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業の内容を記載しております。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△420,388千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額3,239,081千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金(現金及び預金)であります。

3.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

【関連情報】

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

 

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

Yunth株式会社

519,027

その他

株式会社magicnumber

366,041

その他

(注)Yunth株式会社は、2022年11月1日に当社へ吸収合併により消滅しております。上記金額は吸収合併までの金額となります。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

  主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

関連当事者との取引

(1)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員及び主要株主

龍川 誠

当社代表取締役社長

(被所有)

直接16.9

債務被保証

当社借入に対する債務被保証(注1)

219,118

債務被保証

賃貸契約の債務被保証(注2)

35,675

 (注)1.当社は、銀行借入に対して代表取締役社長龍川誠より債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

2.当社は、賃借している事務所等の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長龍川誠より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

 

(2)財務諸表提出会社の子会社

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

子会社

17skin株式会社

東京都港区

30,270

化粧品・健康食品の企画販売

(所有)直接100(注)2

プロモーション業務委託、広告宣伝業務委託、管理部門業務委託、商品仕入れ代行

297,390

子会社

Yunth株式会社

東京都港区

25,275

化粧品・健康食品の企画販売

(所有)直接100(注)2

プロモーション業務委託、広告宣伝業務委託、管理部門業務委託、商品仕入れ代行

519,027

 (注)1.取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社への当社サービスの販売については、独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

2.17skin株式会社及びYunth株式会社は2022年11月に当社を吸収合併存続会社とし、両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行った結果、消滅しました。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員及び主要株主

龍川 誠

当社代表取締役社長

(被所有)

直接17.0

債務被保証

賃貸契約の債務被保証

26,484

 (注)当社は、賃借している社宅の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長龍川誠より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

 

(1株当たり情報)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 

当事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

1株当たり純資産額

△140.60円

1株当たり当期純損失(△)

△44.07円

 (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.当社は、2024年5月15日開催の取締役会決議により、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当事業年度

(2023年3月31日)

純資産の部の合計額(千円)

303,730

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

1,147,347

(うちA種優先株式払込金額(千円))

(193,977)

(うちB種優先株式払込金額(千円))

(150,750)

(うちC種優先株式払込金額(千円))

(40,200)

(うちD種優先株式払込金額(千円))

(412,650)

(うちE種優先株式払込金額(千円))

(349,770)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

△843,616

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

6,000,000

 

4.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は以下のとおりであります。

 

当事業年度

(自2022年4月1日

至2023年3月31日)

当期純損失(△)(千円)

△264,417

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)

△264,417

普通株式の期中平均株式数(株)

6,000,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権5種類

(新株予約権の数696個、普通株式1,392,000株)

これらの詳細については、第4提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

 

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

1株当たり純資産額

△3.08円

1株当たり当期純利益

137.52円

 (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

2.当社は、2024年5月15日開催の取締役会決議により、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当事業年度

(2024年3月31日)

純資産の部の合計額(千円)

1,129,177

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

1,147,677

(うちA種優先株式払込金額(千円))

(193,977)

(うちB種優先株式払込金額(千円))

(150,750)

(うちC種優先株式払込金額(千円))

(40,200)

(うちD種優先株式払込金額(千円))

(412,650)

(うちE種優先株式払込金額(千円))

(349,770)

(うち新株予約権(千円))

(330)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

△18,499

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

6,000,000

 

4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

 

当事業年度

(自2023年4月1日

至2024年3月31日)

当期純利益(千円)

825,117

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期純利益(千円)

825,117

普通株式の期中平均株式数(株)

6,000,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権7種類

(新株予約権の数993個、普通株式1,986,000株)

これらの詳細については、第4提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

 

 

(重要な後発事象)

前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

(多額の資金の借入)

 当社は、2024年2月14日の取締役会決議に基づき、本社事務所の拡張に係る資金への充当を目的として、以下のとおり借入を実行しました。

 

1.借入先       :株式会社三井住友銀行

2.借入金総額     :63,000千円

3.借入条件      :変動金利

4.借入実行日     :2024年4月

5.借入期間      :3年

6.担保の有無     :なし

 

1.借入先       :株式会社日本政策金融公庫

2.借入金総額     :250,000千円

3.借入条件      :固定金利

4.借入実行日     :2024年5月

5.借入期間      :15年

6.担保の有無     :なし

 

(新株予約権の行使による増資)

 2024年5月14日に、第5回新株予約権の権利行使が行われました。

 当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりです。

 

1.発行した株式の種類及び株式数   D種優先株式 155株

2.行使新株予約権個数               155個

3.行使価額総額               101,525千円

4.増加した資本金の額             50,762千円

5.増加した資本準備金の額           50,762千円

 

(優先株式の取得及び消却)

 2024年5月31日を期限とした取得請求権行使により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てにつき、自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、2024年6月5日開催の取締役会決議により、当該優先株式を全て消却しております。

 

優先株式の普通株式への交換状況

1.取得した株式数

 A種優先株式         773株

 B種優先株式         375株

 C種優先株式         100株

 D種優先株式         785株

 E種優先株式         534株

 

2.交換により交付した普通株式数

 普通株式          2,567株

 

3.交付後の発行済普通株式数 5,567株

 

 

(株式分割及び単元株制度の採用)

 当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、株式分割の決議を行っております。また、2024年6月14日開催の株主総会において、単元株制度の採用の決議を行っております。

 

1.株式分割及び単元株制度の採用の目的

 株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図るとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

 

2.分割により増加する株式数

(1)分割の方法

 2024年6月14日午前0時現在の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき2,000株の割合をもって分割いたしました。

 

(2)増加する株式数

  株式分割前の発行済株式総数            5,567株

  株式分割により増加する株式数        11,128,433株

  株式分割後の発行済株式総数         11,134,000株

  株式分割後の普通株式の発行可能株式総数   99,999,000株

 

3.株式分割の効力発生日

 2024年6月14日 午前0時

 

4.1株当たり情報に及ぼす影響

 1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

 

(定款の一部変更)

1.定款変更の理由

 株式の譲渡制限及び優先株式の定めを廃止することに伴い、発行可能株式総数を法令上の制限に合わせるため、会社法第466条の規定に基づき、2024年6月14日開催の株主総会決議により、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。

 

2.定款変更の内容

(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款

変更後定款

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、1億2900株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は9999万9000株、A種優先株式の発行可能種類株式総数は10 00株、B種優先株式の発行可能種類株式総数は1000株、C種優先株式の発行可能種類株式総数は100株、D種優先株式の発行可能種類株式総数は800株、E種優先株式の発行可能種類株式総数は1000株とする。

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、4000万株とする。

 

3.定款変更の日程

 効力発生日 2024年6月14日

 

[注記事項]

(株主資本等関係)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.株主資本の金額の著しい変動

 当第1四半期会計期間において、新株予約権の行使による株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,762千円増加しております。

 

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。

 なお、法人税等調整額は法人税、住民税及び事業税に含めて表示しております。

 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

 

当第1四半期累計期間

(自2024年4月1日 至2024年6月30日)

減価償却費

5,133千円

 

(セグメント情報等)

[セグメント情報]

当第1四半期累計期間(自 2024年4月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 当社は単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

2.報告セグメントの変更等に関する事項

 前事業年度までは、「D2Cブランド事業」「その他」を報告セグメントとしておりましたが、当第1四半期累計期間より、「D2Cブランド事業」の単一セグメントに変更しております。

 この変更は、当社における事業の選択と集中に伴い「その他」の主たる事業であるAIマーケティング事業を休止したことによるものであります。

 これにより、当社は単一セグメントとなることから、当第1四半期累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

 当社は、D2Cブランド事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した場合の内訳は以下のとおりであります。

 

当第1四半期累計期間(自2024年4月1日 至2024年6月30日)

(単位:千円)

 

D2Cブランド事業

自社EC販売

1,691,212

他社EC販売

634,053

卸販売

234,323

外部顧客への売上高

2,559,589

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第1四半期累計期間

(自2024年4月1日

至2024年6月30日)

1株当たり四半期純利益

43円09銭

(算定上の基礎)

 

四半期純利益(千円)

333,915

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期純利益(千円)

333,915

普通株式の期中平均株式数(株)

7,748,945

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

2.当社は、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。

 

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

 

⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】

該当事項はありません。

 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(千円)

当期末残高

(千円)

当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額(千円)

当期償却額

(千円)

差引当期末残高(千円)

有形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

建物

520

工具、器具及び備品

17,606

6,182

4,160

11,424

建設仮勘定

20,235

20,235

一括償却資産

2,948

2,807

2,948

有形固定資産計

40,790

6,182

7,488

34,608

長期前払費用

2,875

648

2,227

1,247

713

979

繰延資産

 

 

 

 

 

 

 

社債発行費

11,085

23,658

34,743

12,654

6,644

22,089

繰延資産計

11,085

23,658

34,743

12,654

6,644

22,089

 (注)有形固定資産の金額が資産総額の1%以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

 

 

【社債明細表】

銘柄

発行年月日

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

利率(%)

担保

償還期限

第1回無担保普通社債

2021年

5月25日

156,000

60,000

(60,000)

0.27

無担保

2024年

5月24日

第2回無担保普通社債

2021年

11月25日

204,000

108,000

(108,000)

0.30

無担保

2024年

11月25日

第3回無担保普通社債

2022年

12月26日

101,525

101,525

(-)

1.00

無担保

2025年

10月31日

第4回無担保普通社債

2023年

8月10日

420,000

(160,000)

0.35

無担保

2026年

8月10日

第5回無担保普通社債

2024年

3月25日

500,000

(160,000)

0.36

無担保

2027年

3月25日

合計

461,525

1,189,525

(488,000)

 

(注)1.()内書きは、1年以内の償還予定額であります。

  2.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

1年以内

(千円)

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

488,000

421,525

280,000

 

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(%)

返済期限

1年以内に返済予定の長期借入金

282,070

394,952

1.24

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

534,167

689,930

0.98

2025年8月~

2031年9月

合計

816,237

1,084,882

 

(注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年内における返済予定額は次のとおりであります。

区分

1年超2年以内
(千円)

2年超3年以内
(千円)

3年超4年以内
(千円)

4年超5年以内
(千円)

長期借入金

316,775

167,600

66,515

43,790

 

 

【引当金明細表】

該当事項はありません。

 

 

【資産除去債務明細表】

 資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

 

 

(2)【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ.現金及び預金

区分

金額(千円)

現金

預金

 

普通預金

2,917,507

定期預金

100,000

小計

3,017,507

合計

3,017,507

 

ロ.売掛金

相手先別内訳

相手先

金額(千円)

株式会社ゼウス

424,964

楽天グループ株式会社

85,617

株式会社ネットプロテクションズ

79,714

株式会社Polite

56,423

アマゾンジャパン合同会社

27,065

その他

27,264

合計

701,049

 

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

当期発生高

(千円)

当期回収高

(千円)

当期貸倒

償却額

(千円)

当期末残高

(千円)

回収率(%)

滞留期間(日)

(A)

(B)

(C)

(D)

(E)

 

(C)

(A) + (B)

 

× 100

 

 

(A) + (E)

 

 

 

 

(B)

 

 

366

 

 

465,702

7,418,296

7,182,915

33

701,049

91.1

28

 

ハ.商品

品目

金額(千円)

生VC美白美容液

148,579

ナノバブル美白化粧水

58,238

生VCクレンジングクリーム

37,417

生VCクリーム

36,302

ELEKI LIFT

34,159

その他

189,291

合計

503,988

 

ニ.貯蔵品

品目

金額(千円)

販促用品等

23,577

その他

283

合計

23,860

 

② 流動負債

イ.買掛金

相手先別内訳

相手先

金額(千円)

TOA株式会社(旧日本コルマー株式会社)

184,251

上六印刷株式会社

787

合計

185,039

 

ロ.未払金

相手先別内訳

相手先

金額(千円)

株式会社ナハト

138,319

楽天グループ株式会社

119,850

株式会社ベルーナ

59,501

Meta Platforms Ireland Limited

53,211

アメリカン・エキスプレス・ジャパン.Inc

37,571

その他

159,893

合計

568,347

 

ハ.未払法人税等

品目

金額(千円)

法人税

222,234

事業税

53,086

住民税

23,785

合計

299,105

 

 

(3)【その他】

該当事項はありません。