## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

我々は「自由」とは「選択肢」であり、選択肢が多いことは幸せに繋がると考えております。「新しい自由を創造する会社」となることをミッションに掲げ、世界中の人々に「今までにない選択肢」をもたらすことに価値を見出し、より良い未来を実現してまいります。その実現のために、当社の共通価値観としての３つのバリュー（従業員の行動基準）を掲げております。当社は、自社で行う「D2Cブランド事業」を主要事業と位置づけ、ジャンルに捉われず、今までにない商品やサービスを提供してまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は重要業績指標として、定期会員数を意識した経営に取組んでおります。当社の2024年３月期におけるD2Cブランド事業の売上高の約７割が自社ECサイトでの販売です（図１）。自社ECサイトでの販売におけるYunthブランド商品の定期購入は継続的な収益となることから、定期購入を選択している定期会員数を安定的・継続的な企業成長のための重要業績指標として定めており（図２）、新規顧客の獲得と継続率の維持、向上によって高めていく方針です。

(図１)D2Cブランド事業における売上高推移（単位：百万円）

(図２)Yunth定期会員数推移（単位：名）

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社が主に属する国内のスキンケア市場は、2023年において、1.3兆円に達しており（出所：富士経済グループ「化粧品マーケティング要覧 2024」）、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。また、2024年２月に新たに発売した「Brighte」ブランドが属する、国内の美容・健康家電/雑貨市場は、2023年において3,922億円の市場規模が見込まれ、市場拡大が予想されています。（出所：富士経済グループ「美容＆健康家電市場・関連サービストレンドデータ 2023-2024」）

当社の商品開発については、独自開発のAIシステム「SELL（セル）」に蓄積されている広告配信データ、自社商品の販売データ、市場トレンドデータ等を新商品開発に活かしており、市場ニーズやトレンド分析など、データを用いて行うことでヒット商品の開発を推進しております。

販売については、新規顧客獲得のため「SELL（セル）」を活用し、クリエイティブを自動で生成し、広告運用を自動化することが可能となっております。

CRM・CS対応については、「SELL（セル）」に蓄積している同一顧客の購買データを分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客や当社商品を利用したものの利用を休止した休眠顧客の取引再開に向けた施策を講じております。

需要予測については、「SELL（セル）」に蓄積している顧客の購買データを分析・解析することにより、将来の需要予測を行っております。これにより、売上向上に資する施策の検討・実施を迅速に行うとともに、発注管理や在庫管理が可能となっております。

以上より、現在当社の主たる事業であるD2Cブランド事業においては、AI技術を用いた「SELL（セル）」の活用により、地位の確立と他社との更なる差別化を推進しております。また今後は、新ブランド、新商品の開発を進めるとともに、中長期的には、グローバルマーケットへの展開も模索していることから、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①ブランド及び商品の開発

当社は現在、化粧品や美容家電の領域を中心にブランド及び商品を展開しており、主力ブランドである「Yunth」というスキンケアブランドは、大手のコスメ・美容の総合サイトである「＠cosme（アットコスメ）」で、「ベストヒット賞2022 ブランド新人賞」を受賞、「楽天市場」では「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2023 特別賞」、「楽天上半期ランキング 2024 美容・コスメ・香水ジャンル賞 １位」を受賞する等の受賞歴を有しております。これらの賞の受賞はご購入いただいた顧客から一定の支持を得られているからであると考えております。今後は、既存のブランド及び商品に続く第二、第三の柱となるブランド及び商品の育成と開発が課題と認識しているため、これらに向けた取組みや商品開発に継続的に取組んでおります。

②製造委託先の拡充について

当社は、商品の製造業務を外部に委託しており、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合や、製造委託先が法令違反により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合等においては、当社商品の供給に影響を及ぼす可能性があります。当社の更なる事業拡大及び商品の安定的な供給には、製造拠点の分散化や他の製造委託先の拡充等が重要であると認識しております。今後、法令遵守及び安全・品質管理の徹底に十分留意し、製造委託先の拡充を図ってまいります。

③優秀な人材の確保

当社は、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しております。このため、即戦力となる人材確保を目的とした中途採用及び将来を担う従業員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用や第二新卒採用を積極的に行ってまいります。新卒採用に関しては、学生時代から就業して経験を積む「インターン」制を積極導入し、優秀な人材の採用活動の強化を図ってまいります。また、事業状況に合わせ、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力を持つ人材を積極的に登用してまいります。

④情報セキュリティ体制の更なる整備

当社は、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取扱うことがあります。情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。

⑤内部管理体制の強化

当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑥安定的な事業資金の確保

当社は、事業拡大のために広告宣伝費及び販売促進費の投資を行っております。これらの先行投資に必要な事業資金の調達を安定的に行うため、また、急激な資金需要や不測の事態に備えるため、金融機関からの借入及び社債の発行により安定的な事業資金の確保に取組んでおります。今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための諸施策を講じてまいります。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

①基本的な考え方

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。

当社は創業以降、順調に事業を拡大してきているものと認識しており、現在は「D2Cブランド事業」を主要事業としており、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。

その実現のため、株主、顧客、取引先、従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役５名、代表取締役が指名したオブザーバーによって構成される経営会議を原則隔週１回開催しております。

加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会及び経営会議に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認しております。また、内部監査担当者を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーのほか、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

②コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しております。継続して公正で透明性の高い経営活動を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取組みます。

(2) 戦略

当社は、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えており、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的に人的資本やその他の資本を増強することを目指して戦略を設計しています。サステナビリティの実践に向けて、特に組織・人材戦略を中心に据え、その重要テーマとして、「組織力」と「人材力」を置き、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外における社員教育の機会を提供し、その向上を図っております。

①　人材の多様性の確保を含む人材の採用・育成に関する方針

当社では、「組織力」と「人材力」の両方を高めるために、多様性確保を含む人材の採用と育成は非常に重要な事項であると考えております。

採用に関しては、中途採用によって経験豊富な人員を多く確保していくことに加え、継続して新卒・第二新卒の採用を行い、人員数を増やしていく予定です。

育成に関しては、OJTを中心としながらも、若手の社外研修の開催等、必要なタイミングで研修による育成を行っております。

②　社内環境整備に関する方針

当社では、「組織力」と「人材力」の両方を高めるために、人事制度と組織風土の整備は非常に重要な事項であると考えております。

人事制度に関しては、半期に１度、目標設定と人事評価を行い、従業員に対し自己啓発の推進を図っております。

風土形成に向けては、「対面によるコミュニケーション」を大切にしております。当社が成長していくためには、組織の階層・機能の分化を推進しなくてはなりません。しかしながら、組織の分化が進行すると、上下（階層）、左右（機能）の距離感は増大し、役員や執行役員の考えが伝わらない、部署間の協働が薄れるなど、様々な問題が発生します。よって私たちは、組織成果を極大化するための組織の分化は進めていくと同時に、統合や相互理解を対面によるコミュニケーションによって実現するために、原則出社方針とし組織の活性化を図っております。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と同様に、一体的に監視及び管理する体制を構築しております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、関連する法令の改廃は、専門情報誌や外部専門家から適時に情報を入手するようにしており、社内連絡ツールにて適時に共有する体制を構築しております。

なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、３か月に一回の定期的な開催を行っております。具体的にはリスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理におけるリスクの洗い出しと、その重要度、頻度（可能性）等を分析し、リスク発生要因に対して対策を講じております。

(4) 指標及び目標

当社では、「(2) 戦略」で述べたとおり、人的資本を最重要視して投資を行うこととしておりますが、組織が拡大中であり、一定の指標を設けて定点観測することが困難であるため、現時点では定量的な指標や、目標設定はしておりません。今後、成長を続ける中で適切な指標や目標の設定について検討を進めていく予定です。

### ３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅することを保証するものではありません。

（1）事業環境・事業内容について

①市場動向の変化と競合の激化

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社事業が主に属する化粧品市場は、国内外問わず大小の競合企業が存在しており、また、商品の製造を請負うOEM企業等の存在により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規参入事業者も出現しております。このような競争環境のもと、当社は、顧客ニーズを踏まえ、商品の改良を行いブランドの価値の向上に努めるとともに、顧客データベースやAIマーケティングのノウハウを活用した顧客との関係性構築を行っております。しかしながら、既存の競合他社との競争の激化や、同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化、大規模な資本や高い知名度・ブランド力のある企業等の新規参入、類似商品の販売等により、当社の顧客の流出やそれに対処するための様々なコストが増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②特定のブランド及び商品への依存

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の主力ブランドである「Yunth」の「生VC美白美容液」は、2024年３月期において売上高の77.5％を占めております。当社は、リブランディング等により「Yunth」のブランド力や品質等の維持・向上に努めるとともに、同商品以外にも2024年２月に美容家電ブランドの「Brighte」をローンチすることで取扱商品を増やし、特定の商品への依存の低減を図っております。その結果、2025年３月期第１四半期における「Yunth」の「生VC美白美容液」の売上高の占める割合は59.9％まで低減しております。しかしながら、当該商品が品質不良等によりブランド価値が毀損され販売量が大きく低下した場合、また、同商品に次ぐ商品の開発につき当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③顧客ニーズの変化

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の顧客ニーズへの適合状況は、当社の売上及び利益に大きな影響を及ぼします。当社では、顧客ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集する等して、顧客ニーズの変化に合わせて商品の改良を継続的に行っております。しかしながら、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④商品の製造委託について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が展開する商品の製造については、製造委託先に外部委託しております。製造委託先のうち、ＴＯＡ株式会社（旧日本コルマー株式会社）への依存度は2024年３月期において78.6％を占めております。当社は特に適正な製造管理及び品質管理の確保のため、製造委託先に定期的に実地で確認を行い、衛生管理、製造体制等のチェックを行うことで製品品質の維持、改善を行っております。厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造拠点を複数の工場に分散することでリスクを軽減するよう努めています。また現時点において、当社と同社の関係性は良好であり、同社の不適合製品による問題や、当社の支払い遅延といった解約事由及び継続に支障をきたす要因は発生しておりません。しかしながら、今後何らかの理由で契約解消される場合や同社からの安定的な商品供給が滞った場合、当社から顧客に対する販売活動に支障が出るため、当社の財政状態及び経営成績等に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、経営上の重要な契約等については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載しております。

⑤商品の販売または提供について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、顧客へ販売しております。当社は、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、顧客へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、当社では発売以降、問題が生じた商品を提供したことはないものの、将来、顧客に対し不良品または瑕疵のある商品を提供してしまう可能性があり、そうした場合において顧客が損害を被ったときは、その損害賠償請求等によって、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥在庫の滞留又は欠品について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦自社開発AIシステムの利用について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、自社開発AIシステム「SELL（セル）」を用いた事業運営を行っております。

「SELL（セル）」は市場トレンドデータを活用した新商品の開発、顧客の購買データを活用した需要予測と在庫管理・発注管理、過去の広告配信データを用いた出稿広告の効果予測等の機能を有しております。

「SELL（セル）」の各機能や分析結果データを活用した意思決定を行うことで、運営に必要な各業務の精度を向上するとともに、効率的な事業運営を行っております。しかしながら、例えば、想定していなかった広告市場の価格高騰や市場環境の著しい悪化等により「SELL（セル）」の分析結果等に重要な誤りが生じ、その誤りを検知できずに業務を執り行った場合等、当社が想定する成果を得ることができず、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧法的規制等

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（PL法）、消費者契約法、不正競争防止法、健康増進法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制の適用を受けております。

当社は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理及びコンプライアンスについて統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社の事業活動が制限される可能性があります。

⑨知的財産権について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社では、商品の開発及び販売に際し、第三者の知的財産権侵害の可能性について弁護士や弁理士等の専門家による事前調査を行い、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。今後、意図せずに第三者の知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩顧客とのトラブル及び風評

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、顧客が期待する効能効果が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、顧客とのトラブルが生じる可能性があります。このようなトラブルの影響がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生ないし流布し、当社の商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社の商品のイメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、製造委託先の品質管理状況を定期的に確認しております。また、当社が行う効果効能の記載については、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士に依頼し、事前のレビューを受け、トラブルを未然に防ぐよう努めております。

⑪システム障害

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定提供のために適切なセキュリティ対策を施しております。しかし、当社が利用しているハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃等、想定しないシステム障害が発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、当社セキュリティ環境の脆弱性診断を外部機関に委託し、定期的に検証し問題があればその都度対策を講じております。外部委託先についても、脆弱性に問題がないことを定期的に確認しております。

⑫個人情報の管理について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、当社が運営するECサイト上での商品販売を行うにあたり、個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社は、2023年７月、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の保護には個人情報保護規程及びアクセス管理規程を制定し、これに沿った運用を行い、個人情報の取扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業体制について

①広告表示の管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は全ての広告表示に関して、「広告クリエイティブチェックリスト」を用いた複数名による広告審査を実施しており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。具体的には、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）等の各種法令により一定の制約があるため、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士関与の元、適宜チェックリストの見直しを行い、リスクを排除しております。しかしながら、当社の運用が徹底されず、これに違反するような広告の取扱いが行われた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②人材の採用・育成に関するリスク

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社にとって重要な課題であると認識しております。従って、採用面接の段階で綿密に能力とビジョン等のヒアリングを行い、優秀な人材の確保・育成を推進しております。しかしながら、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、もしくは重要な人材の流出等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、本書提出日現在、従業員26名と少数精鋭で事業を展開しております。クライアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方でキーマンの退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④内部管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤特定人物への依存に関するリスク

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、製品の開発や事業戦略の立案等について経営陣に大きく依存しております。特に、当社の創業者であり代表取締役社長である龍川誠は、当社の事業戦略や企業文化の構築、AIサイエンティスト及びエンジニアの獲得にとって極めて重要であり、商品の開発においても中心的な存在です。当社では取締役会、経営会議等を通して役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、特定人物への依存に関するリスクを最小限にしておりますが、同氏を含む経営陣に不測の事態が生じた場合や経営陣に人材の流出が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥自然災害等のリスク

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

商品の製造委託先及び物流業務委託先の拠点地域及び当社が所在する地域に地震等の天災や事故が発生し、物流への影響や、生産及び納品遅延等の事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、災害による生産・納品体制への影響を最小化するため、複数の製造委託先を確保及び製造委託先の分散化に取組んでいます。

（3）その他のリスクについて

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、1,676,000株であり、発行済株式総数11,134,000株の15.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②資金調達の使途について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

株式上場時の公募増資による資金調達の使途につきましては、今後の事業拡大に向けた人材採用費や人件費に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画通りに資金が使用された場合でも、想定通りの成果をあげられない可能性があります。なお、上記計画以外の使途に充当することとなった場合、直ちに開示いたします。

③重要な訴訟等

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

本書提出日現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、知的財産権の侵害や商品に対するクレーム等を理由とする重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合は、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④業歴が浅いことについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は2016年４月に設立された社歴の浅い会社であり、また、現在の主力事業であるD2Cブランド事業についても、2022年１月にそれまで経営支援を目的に出資を行っていたYunth株式会社及び17skin株式会社を完全子会社とし、その翌月である2022年２月に開始しております。なお、「第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移」に記載の金額等は当社単体の金額等であり、吸収合併以前のYunth株式会社及び17skin株式会社にかかる金額等については記載しておりません。当社は成長途上にあるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として、不十分な可能性があります。

今後は、投資家の投資判断に寄与するために、ＩＲ・広報活動等を通じて積極的に経営状況を開示していく方針となります。

⑤ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に関するリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という）が所有している株式数は4,538,000株であり、当社発行済株式総数に占める割合は40.8％となっております。一般的にベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的の一つであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等により株式が売却される可能性があります。その場合には、短期的に需要バランスが悪化し、当社株価の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績の状況

第８期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度における我が国経済は、円安の影響によるインバウンドの加速が進む等、コロナ禍前の勢いを取り戻しつつあります。一方で、ロシアとウクライナの戦争状態の長期化による原油・原材料価格の高止まりや、円安の進行、世界的な金融引き締めに伴う景気下振れリスクの高まり等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

現在、当社が主に属する国内のスキンケア市場は、2023年は1.3兆円に達しており（出所：富士経済グループ「化粧品マーケティング要覧 2024」）、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。

このような環境下において、当社は「新しい自由を創造する会社」となることをミッションとして掲げ、様々なD2Cブランドを通して、顧客に「今までにない選択肢」をもたらすことを目指し、主に「D2Cブランド事業」を展開してまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は7,061,247千円（前年同期比93.7％増）、営業利益は1,256,995千円（前年同期比310.3％増）、経常利益は1,234,289千円（前年同期比335.5％増）、当期純利益は825,117千円（前年同期は264,417千円の損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（D2Cブランド事業）

D2Cブランド事業では、AIマーケティング事業で得たノウハウを元に、化粧品ブランドの「Yunth」、美容家電ブランドの「Brighte」を中心とした自社ブランドを展開しております。「Yunth」では、当事業年度に新商品として、生VC美白クリーム、生VCクレンジングクリーム、生VCクリアフォーム、アイラッシュセラムEXを発売いたしました。当事業年度にはこれらの新商品の売出しを拡大しております。

以上の結果、D2Cブランド事業の売上高は6,961,025千円（前年同期比288.7％増）、セグメント利益は1,696,460千円（前年同期比283.9％増）となりました。

（その他）

その他では、AIマーケティング事業を行っております。主として自社開発AIシステム「SELL（セル）」を活用

したデータマーケティング業務を行い、潜在的なニーズを持った顧客に対して効果的にクライアント広告を届けております。当事業年度は、経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」へシフトし、自社ブランドの成長を推進しております。上記の理由から、2024年３月期においてAIマーケティング事業は稼働件数を限定して行っております。

以上の結果、その他の売上高は100,221千円（前年同期比94.6％減）、セグメント損失は19,076千円（前年同期は197,770千円の利益）となりました。

第９期第１四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年６月30日）

当第１四半期累計期間における我が国の経済は、企業の設備投資やソフトウェア投資、更には公共投資が増加しており、景気回復の兆しが見えてきております。しかしながら、依然として円安は続いており、輸入物価の上昇による原料・エネルギーコストの高止まり、更にはこれらの影響による消費者の購買力低下等、不透明な状況は続いております。

このような環境下において、当社は2024年２月に販売を開始した美容家電ブランド「Brighte」を堅調に成長させております。2024年６月には本社事務所を増床し、人材採用を積極的に行い、D2Cブランド事業の一層なる拡大と強化に取組んでおります。

以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は2,559,589千円、営業利益は478,638千円、経常利益は472,834千円、四半期純利益は333,915千円となりました。

なお、当社はD2Cブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

b.財政状態の状況

第８期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は4,555,194千円となり、前事業年度末に比べ2,441,424千円増加いたしました。これは主に、利益と借入により現金及び預金が1,783,834千円、事業の拡大により売掛金が235,346千円、商品数の増加により商品が308,170千円、中国取引先等への前渡金が75,790千円、本社事務所を拡張することにより敷金及び保証金が52,281千円増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は3,426,016千円となり、前事業年度末に比べ1,615,976千円増加いたしました。これは主に、2024年２月に発売した新ブランドのプロモーションに係る未払金が351,973千円、課税所得が増加したことによる未払法人税等が288,990千円、運転資金の調達のための有利子負債が996,645千円増加し、商品仕入タイミングにより買掛金が30,010千円減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,129,177千円となり、前事業年度末に比べ825,447千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が825,117千円増加したことによるものでありま

す。

第９期第１四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年６月30日）

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産合計は5,052,492千円となり、前事業年度末に比べ497,297千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が132,509千円減少したものの、売掛金が279,821千円、有形固定資産が230,050千円増加したことによるものです。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は3,487,874千円となり、前事業年度末に比べ61,857千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が151,622千円減少したものの、未払金が116,866千円、有利子負債が102,685千円増加したことによるものです。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産合計は1,564,618千円となり、前事業年度末に比べ435,440千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使による株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,762千円、四半期純利益の計上により利益剰余金が333,915千円増加したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

第８期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,917,507千円となり前事業年度末に比べ1,783,834千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、900,175千円（前年同期は10,907千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の増加額235,346千円、棚卸資産の増加額397,082千円がありましたが、税引前当期純利益1,156,829千円、未払金の増加額349,461千円等の資金増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、89,686千円（前年同期は184千円の獲得）となりました。これは有形固定資産の取得による支出38,685千円、敷金及び保証金の差入による支出57,348千円がありましたが、敷金及び保証金の回収による収入6,348千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、973,346千円（前年同期は167,326千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出331,355千円、社債の償還による支出272,000千円がありましたが、長期借入による収入600,000千円、社債の発行による収入976,341千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社の提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

第８期事業年度及び第９期第１四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第８期事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） | 第９期 第１四半期累計期間 （自2024年４月１日 至2024年６月30日）
金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円）
D2Cブランド事業 | 6,961,025 | 388.7 | 2,559,589
その他 | 100,221 | 5.4 | －
合計 | 7,061,247 | 193.7 | 2,559,589

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

２．第８期事業年度において、D2Cブランド事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併したことによるものであります。

３．その他は、「AIマーケティング事業」となります。2023年５月、経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」にシフトし、「D2Cブランド事業」に注力したため、2024年３月期の「AIマーケティング事業」は稼働が限定的となったため、売上高が減少しております。なお、2025年３月期では「AIマーケティング事業」を休止しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1)財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の主な資金需要は、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、D2Cブランド事業の新ブランド開発や新商品開発等の新たな投資に係る資金需要が生じております。

当社は、財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び投資コストは、主として手許の自己資金、金融機関からの借入や社債発行及び新株式発行により調達いたします。

⑤経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

### ５【経営上の重要な契約等】

商品の製造委託契約

当社は、下記のとおり当社商品の製造委託に関する契約を締結しております。

相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容
ＴＯＡ株式会社 （旧日本コルマー株式会社） | 2021年７月１日 | 2021年７月１日から2022年６月30日(１年ごとの自動更新) | 当社主力商品の製造委託

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。