## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

（注）１.当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２.当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

３.2024年６月14日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は60,002,900株減少し40,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,134,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 11,134,000 | － | －

（注）１.当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２.当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

３.2024年６月14日開催の定時株主総会により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

a．第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３（注）４．
新株予約権の数（個）※ | 152（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　152〔304,000〕（注）１．５．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000〔１〕（注）２．６
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年４月19日から2026年４月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,000〔1〕 資本組入額　500〔0.5〕　（注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。

２．新株予約権発行後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①新株予約権者が当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員に就いた場合。ただし、当社の取締役又は株主総会において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤新株予約権者が法令もしくは当社の社内規程等に違反した場合。

⑥新株予約権者が死亡した場合。

４．付与対象者の退職による権利の喪失、及び付与対象者の役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b．第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　２ 外部協力者　１（注）４．
新株予約権の数（個）※ | ５（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　５〔10,000〕（注）１．５．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 655,000〔327〕（注）２．６
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月25日から2030年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　655,000〔327〕 資本組入額　327,500〔163.5〕（注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、外部協力者１名となっております。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c．第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※ | 606（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　606〔1,212,000〕（注）１．５．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 130,000〔65〕（注）２．６
新株予約権の行使期間　※ | 2025年８月１日から2033年７月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　130,000〔65〕 資本組入額　 65,000〔32.5〕（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d．第７回新株予約権

決議年月日 | 2023年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　３（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 50（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　50〔100,000〕（注）１．６．７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 130,000〔65〕（注）２．７
新株予約権の行使期間　※ | 2025年７月１日から2030年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　130,000〔65〕 資本組入額　 65,000〔32.5〕（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名となっております。

６．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

７．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e．第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年２月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 20（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　20〔40,000〕（注）１．５．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 130,000〔65〕（注）２．６
新株予約権の行使期間　※ | 2026年２月10日から2034年２月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　130,000〔65〕 資本組入額　 65,000〔32.5〕（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f．第９回新株予約権

決議年月日 | 2024年２月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　１
新株予約権の数（個）　※ | ５（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　５〔10,000〕（注）１．５．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 130,000〔65〕（注）２．６
新株予約権の行使期間　※ | 2025年７月１日から2030年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　130,000〔65〕 資本組入額　 65,000〔32.5〕（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年12月23日
新株予約権の数（個）※ | 155〔－〕（注）１．４
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | Ｄ種優先株式　155〔－〕（注）１．４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 655,000（注）２．
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月26日から2025年12月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　655,000 資本組入額　327,500
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の減少を行う場合には、合理的範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、①に掲げる各事由(①の(c)を除く。)により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 発行・処分株式数

①新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) ②(b)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引受ける者の募集をする場合（株式無償割当の場合を含む。）

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(b) ②(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利、種類株式を含むものとし、以下同様とする。）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当の場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(b)を適用する。

調整後の行使価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日の翌日以降、また当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(c) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

②(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(b) ２．で使用する「時価」は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

(c) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の30日前の日（但し、(b)但書に定める場合は調整後の行使価額を適用する日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に①に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

③当社は、①に掲げた事由によるほか、次の(a)から(d)までに該当する場合は当社取締役会の決議を経て、行使価額の調整を適切に行うものとする。

(a) 合併、会社分割、株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき

(b) (a)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき

(c) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当のために行使価額の調整を必要とするとき

(d) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価が、他の事由によって調整されているとみなされるとき

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

②各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．第５回新株予約権は、2024年５月14日付で、その全てについて権利行使されております。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月９日 2021年１月８日 （注）１ | Ｄ種優先株式630 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 | 206,325 | 401,788 | 206,325 | 398,788
2022年９月８日 （注）２ | Ｅ種優先株式381 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 Ｅ種優先株式 381 | 124,777 | 526,566 | 124,777 | 523,566
2022年12月26日 （注）３ | Ｅ種優先株式153 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 Ｅ種優先株式 534 | 50,107 | 576,673 | 50,107 | 573,673
2024年５月14日 （注）４ | Ｄ種優先株式 155 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 | 50,762 | 627,436 | 50,762 | 624,436

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2024年５月31日 （注）５ | 普通株式 2,567 | 普通株式 5,567 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 | － | 627,436 | － | 624,436
2024年６月５日 （注）６ | Ａ種優先株式 △773 Ｂ種優先株式 △375 Ｃ種優先株式 △100 Ｄ種優先株式 △785 Ｅ種優先株式 △534 | 普通株式 5,567 | － | 627,436 | － | 624,436
2024年６月14日 （注）７ | 普通株式 11,128,433 | 普通株式 11,134,000 | － | 627,436 | － | 624,436

（注）１．有償第三者割当増資（Ｄ種優先株式）

割当先　　　　ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合、

長南伸明

発行価格　　　655,000円

資本組入額　　327,500円

２．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）

割当先　　　　ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合

発行価格　　　655,000円

資本組入額　　327,500円

３．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）

割当先　　　　相川佳之

発行価格　　　655,000円

資本組入額　　327,500円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。

６．2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付にて自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株及びＥ種優先株式534株を全て消却しております。

７．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 11 | － | － | 11 | 22 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 62,360 | － | － | 48,980 | 111,340 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 56.01 | － | － | 43.99 | 100 | －

（注）１．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

３．2024年６月14日開催の定時株主総会により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,134,000 | 111,340 | （1）②発行済株式に記載のとおり
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 11,134,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 111,340 | －

（注）１．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。

３．2024年６月14日開催の定時株主総会決議により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　　773（注）１．２ Ｂ種優先株式　　　375（注）１．２ Ｃ種優先株式　　　100（注）１．２ Ｄ種優先株式　　　785（注）１．２ Ｅ種優先株式　　　534（注）１．２ | －

（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

２.2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式（注）１．２ | － | － | Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式 | － | － | － | －

（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

２.2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を全て消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位

置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのためまずは内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び新商品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、及び上記の他に、基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。

この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、〇は構成員、◇はオブザーバーを示します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 龍川　誠 | ◎ |  | ◎ | ◎
専務取締役 | 山本　幸央 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役CTO | 桑山　友美 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 桑山　好美 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役管理部長 | 坂元　優太 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役（社外） | 裙本　理人 | 〇 |  |  | 〇
常勤監査役（社外） | 髙村　昌運 | ◇ | ◎ | ◇ | 〇
監査役（社外） | 岡田　雅史 | ◇ | 〇 |  | 〇
監査役（社外） | 杉本　佳英 | ◇ | 〇 |  | 〇
執行役員 | 池田　愛 |  |  | ◇ |
執行役員 | 長井　秀興 |  |  | ◇ |
副部長（内部監査担当） | 梶間　淳志 |  |  | ◇ | 〇
副部長（内部監査担当） | 三平　英克 |  |  | ◇ | 〇
主任（内部監査担当） | 小川　誠 |  |  | ◇ | 〇

イ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役社長　　　龍川誠

専務取締役　　　　　山本幸央

取締役CTO　　　　　 桑山友美

取締役　　　　　　　桑山好美

取締役管理部長　　　坂元優太

取締役（社外）　　　裙本理人

ロ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

常勤監査役（社外）　髙村昌運

監査役（社外）　　　岡田雅史

監査役（社外）　　　杉本佳英

ハ．経営会議

経営会議は、常勤取締役５名によって構成され、必要のある場合には代表取締役社長が指名する執行役員・従業員がオブザーバーとして参加しております。原則隔週１回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員、オブザーバーから業務執行上の報告を受け、相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には常勤監査役１名もオブザーバーとして出席し、経営会議での協議・決定に関する監査を行っております。

ニ．内部監査

当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、管理部より２名、D2Cブランド事業部より１名を配置しております。

業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は、自己監査とならないようにクロス監査を採用しており、管理部の監査担当者は事業部を監査し、D2Cブランド事業部の監査担当者が管理部を監査しております。

内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長を含む全取締役、全監査役、内部監査担当者及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理とコンプライアンス体制を確立し、その浸透、定着を図り運用することに関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

ヘ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)法令、定款及び会社規範等の遵守を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定めるとともに当社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。

(b)内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務の有効性・効率性及び財産管理の実施を調査し、当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(c)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ｂ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行は、法令及び定款のほか、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づいて行われ、その職務執行に係る情報は稟議規程、取締役会規程等に基づき稟議書又は取締役会議事録に記録され、その記録の保存・管理は、文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理する。

ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の管理部門責任者は、当社の法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。また、内部監査部門は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役社長に対してリスク管理に関する報告する。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は定時取締役会を原則１回開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細について定める。

ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

ｆ 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人の補助すべき期間中における指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の報酬及び人事異動は、あらかじめ監査役会と協議する。

ｇ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は重要な意思決定のプロセスや取締役の業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。当社の取締役及び使用人は、監査役の円滑で効果的な職務執行のため、当社の監査役から経営上の重要事項並びに業務の執行状況について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。その他、監査役は、内部監査部門との連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。

ｉ反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部門より適時適切に対応することとしております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の直属の常設機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催を行っております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と取締役である裙本理人、監査役である髙村昌運、岡田雅史、杉本佳英との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を年21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定・組織変更、ストック・オプションの発行、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 龍川　誠 | 21回/21回（100%）
専務取締役 | 山本　幸央 | 21回/21回（100%）
取締役CTO | 桑山　友美 | 21回/21回（100%）
取締役 | 桑山　好美 | 21回/21回（100%）
取締役管理部長 | 坂元　優太 | 16回/16回（100%）（注）１
取締役（社外） | 裙本　理人 | 21回/21回（100%）
常勤監査役（社外） | 髙村　昌運 | ７回/７回（100%）（注）２
監査役（社外） | 岡田　雅史 | 21回/21回（100%）
監査役（社外） | 杉本　佳英 | 21回/21回（100%）

（注）１.坂元取締役については2023年６月の就任以後に開催された取締役会についての出席状況を記載しております。

２.髙村監査役については2023年11月の就任以後に開催された取締役会についての出席状況を記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 龍川　誠 | 1985年９月12日生 | 2013年12月　ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）設立、代表取締役就任 2015年２月　ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）株式をエニグモ株式会社に譲渡 2016年４月　当社設立、代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 1,840,000
専務取締役 | 山本　幸央 | 1984年７月６日生 | 2008年４月　株式会社サイバー・エージェント入社 2015年12月　株式会社TABI LABO（現株式会社NEW STANDARD）入社 2017年５月　株式会社リーディングマーク入社 2017年11月　株式会社ペルソナイズ入社 2020年４月　当社入社 2021年１月　当社取締役就任 2023年５月　当社専務取締役就任（現任） | （注）３ | 216,000
取締役CTO | 桑山　友美 | 1988年７月30日生 | 2013年12月　ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）参画 2016年４月　当社参画 2021年１月　当社取締役CTO就任（現任） | （注）３ | 472,000
取締役 | 桑山　好美 | 1988年７月30日生 | 2013年12月　ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）参画 2016年４月　当社参画 2021年１月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 406,000
取締役管理部長 | 坂元　優太 | 1985年１月25日生 | 2010年２月　エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社（現：エイベックス株式会社）入社 2014年２月　有限責任あずさ監査法人入所 2020年１月　株式会社サイバー・バズ入社 2022年12月　当社入社管理部長就任 2023年４月　当社執行役員管理部長就任 2023年６月　当社取締役管理部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 裙本　理人 | 1982年10月21日生 | 2005年４月　住友商事株式会社入社 2015年11月　セルソース株式会社代表取締役社長 2022年３月　当社社外取締役就任（現任） 2024年１月　セルソース株式会社代表取締役CXO（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 髙村　昌運 | 1963年12月23日生 | 1987年４月　山一證券株式会社入社 1998年２月　アーティス・プライベート・エクイティコンサルティング株式会社(現：株式会社IPOサポート) 2006年１月　株式会社コマーシャル・アールイー入社 2006年６月　同社　常勤監査役就任 2011年１月　富士プリント工業株式会社入社 2016年７月　株式会社あつまる常勤監査役就任 2023年11月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 岡田　雅史 | 1965年３月25日生 | 1992年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年５月　公認会計士登録 2017年11月　ココネ株式会社CFO就任 2018年３月　GMOクラウド株式会社（現：GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役 監査等委員就任（現任） 2018年10月　グローウィン・パートナーズ株式会社　投資事業部長就任 2018年12月　アジアクエスト株式会社　社外監査役就任（現任） 2019年４月　株式会社ラフール　社外監査役就任 2020年９月　合同会社WIZM　代表社員CEO就任（現任） 2021年１月　当社社外監査役就任（現任） 2022年２月　株式会社primeNumber　社外監査役就任（現任） 2022年６月　株式会社日本資産運用基盤グループ　社外監査役就任 2022年６月　株式会社リーディングマーク　社外監査役就任（現任） 2023年６月　株式会社日本資産運用基盤グループ　社外取締役就任 | （注）４ | －
監査役 | 杉本　佳英 | 1980年10月31日生 | 2009年12月　弁護士登録 2009年12月　須田清法律事務所入所 2011年４月　リーガルパートナーズ法律事務所　(現：あんしんパートナーズ法律事務所)設立（現任） 2012年４月　社会福祉法人愛幸会　監事就任（現任） 2015年６月　株式会社ルクールプラス　監査役就任 2015年12月　株式会社ブランジスタ　社外取締役就任（現任） 2017年11月　株式会社Venus Style　監査役就任（現任） 2018年３月　株式会社FTGCompany　監査役就任（現任） 2018年９月　株式会社NATTY SWANKY（現：株式会社NATTY SWANKYホールディングス）　社外取締役就任（現任） 2020年６月　エイベックス株式会社　社外取締役 監査等委員就任（現任） 2021年１月　当社　社外監査役就任（現任） 2022年１月　株式会社GROWTH POWER　社外監査役就任（現任） 2022年４月　株式会社シーラホールディングス（現：株式会社シーラテクノロジーズ）社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 2,934,000

（注）１．取締役裙本理人は、社外取締役であります。

２．監査役髙村昌運、岡田雅史及び杉本佳英は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月14日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年６月14日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役桑山友美と取締役桑山好美は、二親等内の親族であります。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の２名であります。

池田愛　長井秀興

②　社外役員の状況

(ａ)社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

(ｂ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役裙本理人は、東京証券取引所プライム市場の上場会社であるセルソース株式会社の代表取締役CXOであり、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。当該知見に基づき、経営全般の観点から適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、当社とセルソース株式会社との間に、当社が販売する商品のOEM生産委託取引がありますが、取引金額は双方の売上総額に占める割合が２％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、社外取締役裙本理人は、当社新株予約権40,000株を付与されておりますが、これらの他に当社と社外取締役裙本理人の間で、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役髙村昌運は、証券会社及びコンサルティング会社において株式公開関連業務に従事した後、上場会社の常勤監査役を含む監査業務に長年従事しており、企業ガバナンス及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。これらの経験と見識を適正な監査活動に活かせることから、適任と判断し選任しております。社外監査役髙村昌運は、当社新株予約権10,000株を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役髙村昌運の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断しております。なお、当社と社外監査役岡田雅史とは、2020年10月５日から2020年12月31日までの顧問契約を締結しておりました。また、社外監査役岡田雅史は、当社新株予約権60,000株を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役岡田雅史の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役杉本佳英は、あんしんパートナーズ法律事務所の弁護士として企業法務やコンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、特に法律的な観点より当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断しております。また、当社とあんしんパートナーズ法律事務所との間に法律相談の委嘱取引がありますが、取引金額は双方の売上総額に占める割合が２％未満と僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、社外監査役杉本佳英は、当社新株予約権40,000株を付与されておりますが、これらの他に当社と社外監査役杉本佳英の間で、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

(ｃ)社外役員の独立性の基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえ、兼任先との競業がないことを確認した上で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

なお、常勤監査役髙村昌運は、証券会社及びコンサルティング会社において株式公開関連業務に従事した後、上場会社の常勤監査役を含む監査業務に長年従事しており、企業ガバナンス及び会計に関する豊富な知識・経験を有していることから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。また、監査役杉本佳英は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。いずれの監査役も、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

最近事業年度における監査役会の開催状況は以下のとおりです。監査役会は、常勤監査役を議長として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時に開催しています。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
常勤監査役 | 伊藤　晋 | 14回 | 14回 | 2024年１月退任
常勤監査役 | 髙村　昌運 | ５回 | ５回 | 2023年11月就任
非常勤監査役 | 岡田　雅史 | 16回 | 16回 | －
非常勤監査役 | 杉本　佳英 | 16回 | 16回 | －

監査役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視

・取締役会、経営会議による経営判断の妥当性の評価

・内部統制システムの運用状況

常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役はそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。

②内部監査の状況

当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の指名した内部監査担当者３名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。更に、定期的に会計監査人と監査役との情報交換及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、自己監査を回避するために、管理部門に属する２名が管理部以外の全部門の監査を担当し、D2Cブランド事業部に属する１名が管理部門の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。

また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、常勤監査役から監査役会に報告されるほか、内部監査担当者が監査役及び監査法人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　浦上　卓也

指定有限責任社員・業務執行社員　　森本　健太郎

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　　　　２名

公認会計士試験合格者等　２名

その他　　　　　　　　　８名

e．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、PwC Japan有限責任監査法人が適任であると判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
13,000 | － | 16,500 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適正と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。

取締役の報酬限度額は、2024年６月14日開催の定時株主総会において年額３億円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬限度額は、2020年12月24日開催の臨時株主総会において年額５千万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

取締役の個人別報酬額については、月例の固定報酬と半期ごとの業績連動報酬から構成することとしております。

月例の固定報酬及び半期ごとの業績連動報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長が役位、職責等に応じて業績、他社の水準、従業員給与等を総合的に勘案して素案を作成し、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議し、その内容を十分に尊重した上で、取締役会の決議にて決定しております。ただし、社外取締役においては、独立性を考慮し、職責、在籍年数にて検討します。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、監査役会が有しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 役員賞与 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 123,800 | 104,800 | 19,000 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,825 | 24,825 | － | － | 5

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額の対象員数は、2023年６月28日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって取締役に就任した１名を含んでおります。

２．社外役員の報酬等の総額の対象員数は、2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時をもって監査役に就任した１名を含んでおります。また、2024年１月31日付で監査役を退任した１名を含んでおります。

３．非金銭報酬として取締役及び監査役にストック・オプションを交付しております。当該ストック・オプションの内容及び交付状況は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

③役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に関わる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。