第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

230,000(注)2.

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年8月23日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、2024年9月6日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

  (訂正後)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

230,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年8月23日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注)2.の全文削除及び3.の番号変更

 

2【募集の方法】

  (訂正前)

 2024年9月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年9月6日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

230,000

319,642,500

172,983,000

計(総発行株式)

230,000

319,642,500

172,983,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年8月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年9月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,600円~1,670円)の平均価格(1,635円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は376,050,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 2024年9月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年9月6日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,419.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

230,000

326,485,000

181,447,000

計(総発行株式)

230,000

326,485,000

181,447,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年8月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年9月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.仮条件(1,670円~1,760円)の平均価格(1,715円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は394,450,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

未定

(注)2.

未定

(注)3.

100

自 2024年9月19日(木)

至 2024年9月25日(水)

未定

(注)4.

2024年9月26日(木)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2024年9月6日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年9月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年9月6日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年9月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年8月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年9月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年9月27日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2024年9月10日から2024年9月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

1,419.50

未定

(注)3.

100

自 2024年9月19日(木)

至 2024年9月25日(水)

未定

(注)4.

2024年9月26日(木)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,670円以上1,760円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年9月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80%以上かつ上限の120%以下である1,336円以上2,112円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(1,419.50円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,419.50円)及び2024年9月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年8月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年9月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年9月27日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2024年9月10日から2024年9月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額(1,419.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

4【株式の引受け】

  (訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

230,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年9月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

230,000

 (注)1.引受株式数は、2024年9月6日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2024年9月18日)に元引受契約を締結する予定であります。

 

  (訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

230,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年9月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

230,000

 (注) 上記引受人と発行価格決定日(2024年9月18日)に元引受契約を締結する予定であります。

(注)1.の全文及び2.の番号削除

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

345,966,000

10,000,000

335,966,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,600円~1,670円)の平均価格(1,635円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

362,894,000

10,000,000

352,894,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,670円~1,760円)の平均価格(1,715円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

 上記の手取概算額335,966千円については、①人材採用費119,961千円②増員に伴う人件費216,005千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。

 

①人材採用費として119,961千円(2025年3月期に17,684千円、2026年3月期に36,441千円、2027年3月期に65,836千円)を充当する予定でおります。

化粧品や美容家電等の自社ブランドの企画・販売を行うD2Cブランド事業の更なるグロースに向けて、中途採用を強化します。具体的には商品開発担当者、デザイナー、マーケティング人員、営業人員、システムエンジニアの採用を予定しております。また、組織の拡大にあたり、管理部門も一定の増員を見込んでおり、これらの採用をエージェントに依頼することを予定しているため採用フィーがこれに当たります。

 

②増員に伴う人件費として216,005千円(2025年3月期に14,681千円、2026年3月期に98,383千円、2027年3月期に102,941千円)を充当する予定でおります。

上記①による増員に係る人件費の増加に充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

  (訂正後)

 上記の手取概算額352,894千円については、①人材採用費119,961千円②増員に伴う人件費232,933千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。

 

①人材採用費として119,961千円(2025年3月期に17,684千円、2026年3月期に36,441千円、2027年3月期に65,836千円)を充当する予定でおります。

化粧品や美容家電等の自社ブランドの企画・販売を行うD2Cブランド事業の更なるグロースに向けて、中途採用を強化します。具体的には商品開発担当者、デザイナー、マーケティング人員、営業人員、システムエンジニアの採用を予定しております。また、組織の拡大にあたり、管理部門も一定の増員を見込んでおり、これらの採用をエージェントに依頼することを予定しているため採用フィーがこれに当たります。

 

②増員に伴う人件費として232,933千円(2025年3月期に14,681千円、2026年3月期に98,383千円、2027年3月期に119,869千円)を充当する予定でおります。

上記①による増員に係る人件費の増加に充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

  (訂正前)

 2024年9月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,089,000

1,780,515,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

SBIインキュベーション株式会社

246,900株

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

NVCC9号投資事業有限責任組合

138,000株

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合

114,300株

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合

91,500株

東京都港区赤坂八丁目1番22号

株式会社エニグモ

86,100株

東京都渋谷区

見城 徹

63,000株

東京都渋谷区

秋元 康

63,000株

東京都渋谷区

近藤 太香巳

63,000株

東京都中央区築地五丁目3番2号

朝日メディアグループ1号投資事業有限責任組合

52,500株

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目9番7号

株式会社幻冬舎

45,000株

 

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

 

 

 

 

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番8号

リード・グロース3号投資事業有限責任組合

37,500株

東京都渋谷区

伊藤 健吾

36,000株

東京都江東区青海一丁目1番20号

株式会社Fuji Culture X

22,500株

東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

アライドアーキテクツ株式会社

15,000株

東京都品川区

越塚 麻未

8,700株

東京都世田谷区

長南 伸明

6,000株

計(総売出株式)

1,089,000

1,780,515,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,600円~1,670円)の平均価格(1,635円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

 

  (訂正後)

 2024年9月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,089,000

1,867,635,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

SBIインキュベーション株式会社

246,900株

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

NVCC9号投資事業有限責任組合

138,000株

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合

114,300株

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合

91,500株

東京都港区赤坂八丁目1番22号

株式会社エニグモ

86,100株

東京都渋谷区

見城 徹

63,000株

東京都渋谷区

秋元 康

63,000株

東京都渋谷区

近藤 太香巳

63,000株

東京都中央区築地五丁目3番2号

朝日メディアグループ1号投資事業有限責任組合

52,500株

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目9番7号

株式会社幻冬舎

45,000株

 

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

 

 

 

 

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番8号

リード・グロース3号投資事業有限責任組合

37,500株

東京都渋谷区

伊藤 健吾

36,000株

東京都江東区青海一丁目1番20号

株式会社Fuji Culture X

22,500株

東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

アライドアーキテクツ株式会社

15,000株

東京都品川区

越塚 麻未

8,700株

東京都世田谷区

長南 伸明

6,000株

計(総売出株式)

1,089,000

1,867,635,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、仮条件(1,670円~1,760円)の平均価格(1,715円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘案し、上記売出数の80%以上かつ120%以下である871,200株以上1,306,800株以下の範囲内で決定されます。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

197,800

323,403,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券     197,800株

計(総売出株式)

197,800

323,403,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,600円~1,670円)の平均価格(1,635円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

 

  (訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

197,800

339,227,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券     197,800株

計(総売出株式)

197,800

339,227,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は需要状況により増加、減少もしくは中止される場合があります。

2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)4.に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年9月18日)に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15%を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。

3.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

4.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

5.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

6.売出価額の総額は、仮条件(1,670円~1,760円)の平均価格(1,715円)で算出した見込額であります。

7.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

(注)2.の追加及び2.3.4.5.6.の番号変更

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

  (訂正前)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である龍川誠(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、197,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年10月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年10月25日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

  (訂正後)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である龍川誠(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、197,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年10月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」の(注)2.に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年9月18日)に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年10月25日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

  (訂正前)

記載なし

 

  (訂正後)

5.発行価格および売出数の決定範囲について

 「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」(注)1.及び「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)4.に記載の範囲に加えて、2024年9月18日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。

 発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である1,762,184,000円以上2,785,728,000円以下の範囲内であること。

 

第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

  (訂正前)

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2023年8月31日

越塚 麻未

東京都品川区

龍川 誠

東京都目黒区

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長 当社の大株主上位10名)

普通株式4

520,000

(130,000)

所有者の事情による

2024年2月28日

桑山 友美

東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社の取締役 当社の大株主上位10名)

山本 幸央

特別利害関係者等(当社の取締役)

普通株式6

780,000

(130,000)

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2024年2月28日

桑山 好美

特別利害関係者等(当社の取締役)

山本 幸央

特別利害関係者等(当社の取締役)

普通株式6

780,000

(130,000)

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2024年5月12日

SBIインキュベーション株式会社 代表取締役 西川 保雄

東京都港区六本木一丁目6番1号

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

823

A種優先株式

△773

C種優先株式

△50

A種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換

2024年5月14日

NVCC9号投資事業有限責任組合 代表取締役社長 多賀谷 実

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

D種優先株式

155

101,525,000

(655,000)

新株予約権の行使

2024年5月16日

ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 代表取締役 上田 宏介

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号 郵船ビルディング

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

381

E種優先株式

△381

E種優先株式の普通株式への転換

2024年5月16日

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 代表取締役 上田 宏介

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号 郵船ビルディング

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

305

D種優先株式

△305

D種優先株式の普通株式への転換

2024年5月17日

NVCC9号投資事業有限責任組合 代表取締役社長 多賀谷 実

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

460

D種優先株式

△460

D種優先株式の普通株式への転換

(注記省略)

 

  (訂正後)

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2023年8月31日

越塚 麻未

東京都品川区

龍川 誠

東京都目黒区

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長 当社の大株主上位10名)

普通株式4

520,000

(130,000)

所有者の事情による

2024年2月28日

桑山 友美

東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社の取締役 当社の大株主上位10名)

山本 幸央

特別利害関係者等(当社の取締役)

普通株式6

780,000

(130,000)

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2024年2月28日

桑山 好美

東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社の取締役)

山本 幸央

特別利害関係者等(当社の取締役)

普通株式6

780,000

(130,000)

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2024年5月12日

SBIインキュベーション株式会社 代表取締役 西川 保雄

東京都港区六本木一丁目6番1号

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

823

A種優先株式

△773

C種優先株式

△50

A種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換

2024年5月14日

NVCC9号投資事業有限責任組合 代表取締役社長 多賀谷 実

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

D種優先株式

155

101,525,000

(655,000)

新株予約権の行使

2024年5月16日

ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 代表取締役 上田 宏介

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号 郵船ビルディング

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

381

E種優先株式

△381

E種優先株式の普通株式への転換

2024年5月16日

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 代表取締役 上田 宏介

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号 郵船ビルディング

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

305

D種優先株式

△305

D種優先株式の普通株式への転換

2024年5月17日

NVCC9号投資事業有限責任組合 代表取締役社長 多賀谷 実

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

普通株式

460

D種優先株式

△460

D種優先株式の普通株式への転換

(注記省略)

 

第2【第三者割当等の概況】

2【取得者の概況】

  (訂正前)

(省略)

(株式②)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

相川 佳之

神奈川県横浜市戸塚区

会社役員

306,000

100,215,000

(327.5)

(注記省略)

 

(新株予約権①)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

龍川 誠

東京都目黒区

会社役員

602,000

39,130,000

(65)

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長 大株主上位10名)

桑山 好美

会社役員

142,000

9,230,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

山本 幸央

会社役員

128,000

8,320,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

坂元 優太

会社役員

100,000

6,500,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

桑山 友美

東京都渋谷区

会社役員

76,000

4,940,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役 大株主上位10名)

裙本 理人

会社役員

40,000

2,600,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

当社従業員5名

会社員

124,000

8,060,000

(65)

当社の従業員

(以下省略)

 

  (訂正後)

(省略)

(株式②)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

相川 佳之

シンガポール共和国

会社役員

306,000

100,215,000

(327.5)

(注記省略)

 

(新株予約権①)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

龍川 誠

東京都目黒区

会社役員

602,000

39,130,000

(65)

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長 大株主上位10名)

桑山 好美

東京都渋谷区

会社役員

142,000

9,230,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

山本 幸央

会社役員

128,000

8,320,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

坂元 優太

会社役員

100,000

6,500,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

桑山 友美

東京都渋谷区

会社役員

76,000

4,940,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役 大株主上位10名)

裙本 理人

会社役員

40,000

2,600,000

(65)

特別利害関係者等(当社の取締役)

当社従業員5名

会社員

124,000

8,060,000

(65)

当社の従業員

(以下省略)

 

第3【株主の状況】

  (訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

龍川 誠(注)1.2

東京都目黒区

2,442,000

(602,000)

19.06

(4.70)

SBIインキュベーション株式会社(注)1.

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,646,000

12.85

NVCC9号投資事業有限責任組合(注)1.

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

920,000

7.18

ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合(注)1.

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

762,000

5.95

桑山 好美(注)3

700,000

(294,000)

5.46

(2.30)

桑山 友美(注)1.3

東京都渋谷区

700,000

(228,000)

5.46

(1.78)

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合(注)1

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

610,000

4.76

株式会社ブランジスタ(注)1

東京都渋谷区桜丘町20番4号

574,000

4.48

株式会社エニグモ(注)1

東京都港区赤坂八丁目1番22号

574,000

4.48

見城 徹(注)1

東京都渋谷区

420,000

3.28

秋元 康(注)1

東京都渋谷区

420,000

3.28

近藤 太香巳(注)1

東京都渋谷区

420,000

3.28

山本 幸央(注)3

384,000

(168,000)

3.00

(1.31)

相川 佳之

神奈川県横浜市戸塚区

366,000

2.86

朝日メディアグループ1号投資事業有限責任組合

東京都中央区築地五丁目3番2号

350,000

2.73

(省略)

(注記省略)

 

  (訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

龍川 誠(注)1.2

東京都目黒区

2,442,000

(602,000)

19.06

(4.70)

SBIインキュベーション株式会社(注)1.

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,646,000

12.85

NVCC9号投資事業有限責任組合(注)1.

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

920,000

7.18

ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合(注)1.

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

762,000

5.95

桑山 好美(注)3

東京都渋谷区

700,000

(294,000)

5.46

(2.30)

桑山 友美(注)1.3

東京都渋谷区

700,000

(228,000)

5.46

(1.78)

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合(注)1

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

610,000

4.76

株式会社ブランジスタ(注)1

東京都渋谷区桜丘町20番4号

574,000

4.48

株式会社エニグモ(注)1

東京都港区赤坂八丁目1番22号

574,000

4.48

見城 徹(注)1

東京都渋谷区

420,000

3.28

秋元 康(注)1

東京都渋谷区

420,000

3.28

近藤 太香巳(注)1

東京都渋谷区

420,000

3.28

山本 幸央(注)3

384,000

(168,000)

3.00

(1.31)

相川 佳之

シンガポール共和国

366,000

2.86

朝日メディアグループ1号投資事業有限責任組合

東京都中央区築地五丁目3番2号

350,000

2.73

(省略)

(注記省略)