第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

(訂正前)

2024年9月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

2,598,100

5,481,991,000

東京都渋谷区恵比寿四丁目3番14号恵比寿SSビル1階

クルーズ株式会社

560,000株

東京都渋谷区渋谷二丁目17番1号

グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合

321,100株

東京都港区港南二丁目16番1号品川East One Tower7F

One Capital 1号投資事業有限責任組合

313,800株

東京都港区港南二丁目16番1号品川East One Tower7F

One CapitalDX1号投資事業有限責任組合

193,000株

東京都府中市

中嶋 汰朗

170,000株

東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー15F

ANRI3号投資事業有限責任組合

145,000株

東京都渋谷区桜丘町16番13号

SkylandVentures2号投資事業有限責任組合

119,200株

東京都中央区日本橋二丁目3番4号日本橋プラザビル7F

三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合

100,000株

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

日本郵政キャピタル株式会社

91,100株

東京都港区赤坂四丁目15番1号赤坂ガーデンシティ18F

株式会社ベクトル

85,000株

長野県北佐久郡御代田町

山田 浩輝

75,000株

東京都中央区八重洲一丁目3番4号三井住友銀行呉服橋ビル

SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合

69,700株

東京都中央区八重洲一丁目3番4号三井住友銀行呉服橋ビル

SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合

59,300株

 

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

又は名称

普通株式

ブックビルディング方式

 

 

東京都中央区八重洲一丁目3番4号三井住友銀行呉服橋ビル

SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合

59,300株

東京都港区六本木六丁目8番10号ステップ六本木ビル5F

CatalyST1号投資事業有限責任組合

50,000株

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20番2号

西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合

50,000株

東京都渋谷区渋谷二丁目17番1号

グローバル・ブレイン6号7号F投資事業有限責任組合

42,000株

東京都大田区

千本 倖生

30,000株

東京都港区

佐藤 裕介

15,000株

東京都文京区

菅原 大太郎

15,000株

東京都港区

赤坂 優

15,000株

東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号渋谷ヒカリエ33階

90s1号投資事業有限責任組合

14,600株

福岡県福岡市中央区

竹内 槙優

5,000株

計(総売出株式)

2,598,100

5,481,991,000

 

(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,598,100株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。

上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年9月12日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,110円)で算出した見込額であります。

なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

5.売出数等については今後変更される可能性があります。

 

6.当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売り付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

指定する販売先(親引け先)

株式数

目的

アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド

取得金額500百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

 

7.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

8.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。

 

 

(訂正後)

2024年9月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

2,598,100

5,131,247,500

東京都渋谷区恵比寿四丁目3番14号恵比寿SSビル1階

クルーズ株式会社

560,000株

東京都渋谷区渋谷二丁目17番1号

グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合

321,100株

東京都港区港南二丁目16番1号品川East One Tower7F

One Capital 1号投資事業有限責任組合

313,800株

東京都港区港南二丁目16番1号品川East One Tower7F

One CapitalDX1号投資事業有限責任組合

193,000株

東京都府中市

中嶋 汰朗

170,000株

東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー15F

ANRI3号投資事業有限責任組合

145,000株

東京都渋谷区桜丘町16番13号

SkylandVentures2号投資事業有限責任組合

119,200株

東京都中央区日本橋二丁目3番4号日本橋プラザビル7F

三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合

100,000株

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

日本郵政キャピタル株式会社

91,100株

東京都港区赤坂四丁目15番1号赤坂ガーデンシティ18F

株式会社ベクトル

85,000株

長野県北佐久郡御代田町

山田 浩輝

75,000株

東京都中央区八重洲一丁目3番4号三井住友銀行呉服橋ビル

SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合

69,700株

東京都中央区八重洲一丁目3番4号三井住友銀行呉服橋ビル

SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合

59,300株

 

 

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

又は名称

普通株式

ブックビルディング方式

 

 

東京都中央区八重洲一丁目3番4号三井住友銀行呉服橋ビル

SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合

59,300株

東京都港区六本木六丁目8番10号ステップ六本木ビル5F

CatalyST1号投資事業有限責任組合

50,000株

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20番2号

西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合

50,000株

東京都渋谷区渋谷二丁目17番1号

グローバル・ブレイン6号7号F投資事業有限責任組合

42,000株

東京都大田区

千本 倖生

30,000株

東京都港区

佐藤 裕介

15,000株

東京都文京区

菅原 大太郎

15,000株

東京都港区

赤坂 優

15,000株

東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号渋谷ヒカリエ33階

90s1号投資事業有限責任組合

14,600株

福岡県福岡市中央区

竹内 槙優

5,000株

計(総売出株式)

2,598,100

5,131,247,500

 

(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,598,100株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。

上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年9月12日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4.売出価額の総額は、仮条件(1,840円~2,110円)の平均価格(1,975円)で算出した見込額であります。

なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

5.売出数等については今後変更される可能性があります。

 

6.当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売り付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5.親引け先への販売について」をご参照ください。

なお、当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

指定する販売先(親引け先)

株式数

目的

アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド

・DIAM新興市場日本株ファンド

・DIAM新興企業日本株ファンド

・DIAM新興企業日本株オープン米ドル型

・未来変革日本株ファンド

・日本厳選中小型株ファンド

・新興企業日本株ファンド(資産成長型)

・DIAM成長株オープン・マザーファンド

上限271,700株

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

 

上記株式数は、取得金額合計の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切捨て)であります。

7.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

8.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

438,400

925,024,000

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社          438,400株

計(総売出株式)

438,400

925,024,000

 

(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,110円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

 

(訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

438,400

865,840,000

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社          438,400株

計(総売出株式)

438,400

865,840,000

 

(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、仮条件(1,840円~2,110円)の平均価格(1,975円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。