## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,139,800
計 | 27,139,800

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,948,170 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,948,170 | ― | ―

（注）2024年４月19日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2024年５月９日に払込が完了し、普通株式163,220株が増加した結果、発行済株式数は6,948,170株となっております。

#### （２） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### ａ．第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社従業員　５ [５]
新株予約権の数（個）　※ | 25 [25]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式125,000 [125,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 340 （注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月22日～2028年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　340 資本組入額　170
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a） 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過するまでの間は、本新株予約権を行使することができない。

（b） 上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（c） 上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の50％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（d） 上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月24日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

###### ｂ．第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社取締役　２
新株予約権の数（個）　※ | 10 [10]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式50,000 [50,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 400　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2021年９月28日～2029年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　400 資本組入額　200
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a） 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過するまでの間は、本新株予約権を行使することができない。

（b） 上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（c） 上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の50％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（d） 上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が10,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月24日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

###### ｃ．第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社社外協力者　１ [１]
新株予約権の数（個）　※ | ５ [5]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式25,000 [25,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 400　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月30日～2029年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　400 資本組入額　200
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が10,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザーその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記又は再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2021年９月24日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

###### ｄ．第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社取締役　２ [０] 当社従業員　２ [１] 当社社外協力者　１ [１]
新株予約権の数（個）　※ | 14 [２]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式70,000 [10,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月29日～2030年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a） 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過するまでの間は、本新株予約権を行使することができない。

（b） 上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（c） 上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の50％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（d） 上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月24日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

###### ｅ．第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年８月20日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社従業員　41 [36] 社外協力者　１ [１]
新株予約権の数（個）　※ | 86,100 [81,700]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式86,100 [81,700]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2023年９月30日～2031年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が3,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月24日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

###### ｆ．第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月24日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社従業員　46 [34]
新株予約権の数（個）　※ | 101,500 [86,300]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式101,500 [86,300]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2024年９月30日～2032年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

###### ｇ．第７回新株予約権

決議年月日 | 2023年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社従業員　12 [11]
新株予約権の数（個）　※ | 215,200 [195,200]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式215,200 [195,200]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2025年９月30日～2033年９月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について第（７）号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が8,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。但し、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（１）号に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（２）号で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

###### ｈ．第８回新株予約権

決議年月日 | 2023年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社従業員　４ 当社社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 180,500 [180,500]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式180,500 [180,500]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 2024年12月15日～2034年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について第（７）号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者は、2024年９月期乃至2033年９月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、達成した会計期間の決算承認（12月）以降、各権利者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

（a） 2024年９月期乃至2033年９月期の各年度の当社連結損益計算書において、売上高が4,400百万円以上となった場合、25％権利行使可能

（b） 2024年９月期乃至2033年９月期の各年度の当社連結損益計算書において、売上高が8,000百万円以上となった場合、50％権利行使可能

（c） 2024年９月期乃至2033年９月期の各年度の当社連結損益計算書において、売上高が16,000百万円以上となった場合、100％権利行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（１）号に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（２）号で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年９月30日 （注）１． | － | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 | △184,275 | 99,000 | － | 348,774
2019年10月31日 （注）２． | Ｄ種優先株式 40 | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 40 | 100,000 | 199,000 | 100,000 | 448,774
2019年12月６日 （注）３． | Ｄ種優先株式 20 | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 60 | 50,000 | 249,000 | 50,000 | 498,774
2019年12月26日 （注）４． | Ｄ種優先株式 40 | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 100 | 100,000 | 349,000 | 100,000 | 598,774
2020年５月12日 （注）５． | Ｄ種優先株式 180 | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 280 | 450,000 | 799,000 | 450,000 | 1,048,774
2020年６月24日 （注）６． | Ｄ種優先株式 10 | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 290 | 25,000 | 824,000 | 25,000 | 1,073,774
2020年７月31日 （注）７． | Ｄ種優先株式 10 | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 300 | 25,000 | 849,000 | 25,000 | 1,098,774

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年９月30日 （注）８． | － | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 300 | △839,000 | 10,000 | 511,123 | 1,609,897
2020年10月30日 （注）９． | Ｄ種優先株式 40 | 普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 340 | 100,000 | 110,000 | 100,000 | 1,709,897
2021年９月24日 （注）10． | 普通株式 2,964,407 Ａ種優先株式 449,910 Ｂ種優先株式 294,941 Ｃ種優先株式 454,909 Ｄ種優先株式 1,699,660 | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 | － | 110,000 | － | 1,709,897
2021年９月30日 （注）11． | － | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 | △11,000 | 99,000 | － | 1,709,897
2022年４月11日 （注）12． | Ｄ２種優先株式 475,000 | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 475,000 | 325,375 | 424,375 | 325,375 | 2,035,272
2022年８月10日 （注）13． | Ｄ２種優先株式 259,500 | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 734,500 | 177,757 | 602,132 | 177,757 | 2,213,029

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2022年９月30日 （注）14． | － | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 734,500 | △503,132 | 99,000 | － | 2,213,029
2022年12月23日 （注）15． | Ｄ２種優先株式 98,400 | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900 | 67,404 | 166,404 | 67,404 | 2,280,433
2023年９月30日 （注）16． | － | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900 | △67,404 | 99,000 | － | 2,280,433
2023年12月15日 （注）17． | Ｅ種優先株式 87,050 | 普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900 Ｅ種優先株式 87,050 | 79,998 | 178,998 | 79,998 | 2,360,432
2024年３月13日 （注）18． | 普通株式 3,819,950 Ａ種優先株式 △450,000 Ｂ種優先株式 △295,000 Ｃ種優先株式 △455,000 Ｄ種優先株式 △1,700,000 Ｄ２種優先株式 △832,900 Ｅ種優先株式 △87,050 | 普通株式 6,784,950 | － | 178,998 | － | 2,360,432
2024年５月９日 （注）19． | 普通株式 163,220 | 普通株式 6,948,170 | 149,999 | 328,998 | 149,999 | 2,510,432

（注）１．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合65.1％）

２．有償第三者割当

割当先　　　株式会社サイバーエージェント

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

３．有償第三者割当

割当先　　　SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

４．有償第三者割当

割当先　　　三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

５．有償第三者割当

割当先　　　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

６．有償第三者割当

割当先　　　CatalyST１号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

７．有償第三者割当

割当先　　　西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

８．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合98.8％）

９．有償第三者割当

割当先　　　One Capital１号投資事業有限責任組合、One Capital DX１号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

10．株式分割

全種類株式１株につき5,000株の株式分割によるものです。

11．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合10.0％）

12．有償第三者割当

割当先　　　One Capital１号投資事業有限責任組合、One Capital DX１号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,370円

資本組入額　　685円

13．有償第三者割当

割当先　　　株式会社マイナビ、グローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合、90s１号投資事業有限責任組合、株式会社Branding Engineer（現株式会社TWOSTONE&Sons）

発行価格　　1,370円

資本組入額　　685円

14．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合83.6％）

15．有償第三者割当

割当先　　　SkylandVentures２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル７号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,370円

資本組入額　　685円

16．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合40.5％）

17．有償第三者割当

割当先　　　KxShare１号投資事業有限責任組合、KxShareHW投資事業有限責任組合

発行価格　　1,838円

資本組入額　　919円

18．2024年２月16日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2024年３月13日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。

19．有償第三者割当

割当先　　　株式会社ウィルグループ

発行価格　　1,838円

資本組入額　　919円

#### （４） 【所有者別状況】

2024年７月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | ― | ― | 29 | ― | ― | 7 | 36 | ―
所有株式数 （単元） | ― | ― | ― | 49,783 | ― | ― | 19,698 | 69,481 | 70
所有株式数割合 （％） | ― | ― | ― | 71.65 | ― | ― | 28.35 | 100 | ―

#### （５） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年７月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 |  | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
6,948,100 | 69,481
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
70
発行済株式総数 | 6,948,170 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 69,481 | ―

（注）１．2024年２月16日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2024年３月13日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１） 財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２．2024年４月19日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式の取得

#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年２月16日）での決議状況 （取得期間 2024年２月16日） | Ａ種優先株式　　　450,000 Ｂ種優先株式　　　295,000 Ｃ種優先株式　　　455,000 Ｄ種優先株式　　1,700,000 Ｄ２種優先株式　　832,900 Ｅ種優先株式 　　　87,050 | －
最近事業年度における取得自己株式 （2022年10月１日～2023年９月30日） | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　　450,000 Ｂ種優先株式　　　295,000 Ｃ種優先株式　　　455,000 Ｄ種優先株式　　1,700,000 Ｄ２種優先株式　　832,900 Ｅ種優先株式 　　　87,050 | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）当社は、2024年２月16日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式450,000株、Ｂ種優先株式295,000株、Ｃ種優先株式455,000株、Ｄ種優先株式1,700,000株、Ｄ２種優先株式832,900株、Ｅ種優先株式87,050株を定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、その対価として普通株式を3,819,950株交付しております。また、当社が取得した自己株式について、2024年２月16日開催の取締役会決議により、2024年３月13日付ですべて消却しております。なお、当社は、2024年４月19日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900 Ｅ種優先株式 87,050 | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状において成長過程であり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金若しくは設備投資に充当することで更なる事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。内部留保資金につきましては、収益力強化のための開発投資や優秀な人材確保のための資金等に充当し、事業の継続的な発展のための資金として有効に活用していく考えです。

そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

今後の剰余金の配当につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。

これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

###### ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役 中嶋汰朗を議長と定め、取締役 山田浩輝、社外取締役 杉山全功、福留大士、社外監査役 蒲谷剛史、大村茂、雨宮美季の７名で構成されており、毎月１回以上の開催を行っております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討することで、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。なお、社外役員の職務遂行が円滑に行えるよう、関連部署の従業員が事前の資料配布や会議結果等、役員相互間の情報共有のため補助的業務を行っております。

###### ｂ．監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役である蒲谷剛史を議長と定め、その他非常勤監査役の大村茂、雨宮美季を含めた３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例の監査役会の他、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

###### ｃ．内部監査

当社の内部監査は、経営管理部長及び人事管掌上級執行役員を内部監査責任者とし、内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。なお、内部監査の実施については内部監査における外部専門家に一部の監査業務をアウトソースしており、内部監査計画策定・ヒアリング実施・フォローアップ・監査報告書の一部作成を行っております。なお、アウトソースにおいて当該業務が遂行できない等の不測の事態が生じた場合は自社で代替可能な体制を構築しております。

###### ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組みとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするようリスク・コンプライアンス管理規程を作成し、代表取締役 中嶋汰朗を委員長とし、常勤取締役（取締役 上級執行役員 SVP of Corporate 山田浩輝）、常勤監査役（蒲谷剛史）、上級執行役員（SVP of Business 植木大介、SVP of HR 西村宏登）及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催しております。

###### ｅ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2023年７月21日付の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

###### １．取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が、予期せぬ損害等を発生させる可能性の排除や、法令及び定款に適合することを確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を定める。代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。取締役は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、リスク管理・コンプライアンスを最優先する。取締役が直接報告・相談できる社内外の内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。内部監査担当は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）．「取締役会規程」「稟議規程」「情報セキュリティマニュアル」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。

（２）．情報セキュリティ方針、個人情報保護方針等の社内方針に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。

（３）．取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）．全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。

（２）．経営上のリスクを把握・評価するためのリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎四半期に１回以上開催し、対応方針について協議する場を設ける。また、不測の事態が発生した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。

（３）．内部監査担当は、リスク管理体制の有効性について監査を行う。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）．取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況を監督する。

（２）．「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にする。

（３）．業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

###### ５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）．使用人の職務の執行が、予期せぬ損害、損失等を発生させる可能性の排除や、法令及び定款に適合することを確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を定める。

（２）．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役をリスク・コンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりリスク・コンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。

（３）．使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、リスク管理・コンプライアンスを最優先する。

（４）．使用人からの報告・相談を受け付ける内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。

（５）．内部監査担当は、社内規程に基づいて年１回以上内部監査を行い、使用人の業務執行が法令及び社内規程等の遵守状況及びその他の社内業務の遂行状況について評価を行う。

###### ６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）．監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査役会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

（２）．当該使用人への指揮・命令は監査役会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役会の同意を得る。

###### ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告体制

取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。

・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

・コンプライアンス体制に関する事項及び内部通報窓口（社内）利用状況

・内部統制システムの整備状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・法令、定款違反事項

・内部監査担当チームによる監査結果

・その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

###### ８．監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

###### ９．監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

（１）．監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。

（２）．当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。

###### 10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が必要と認めた場合、当社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人等との定期的な会合を設け連携を図る。

###### 11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制

反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力等排除規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、経営管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

###### 12．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

##### b．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

##### c．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

##### d．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### e．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引又は公開買付の方法によって自己株式を取得できる旨定款で定めております。これは経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を可能にすることを目的としたものです。

##### f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### １．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。

######

２．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

##### g．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低限度額とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### h．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役員及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。

##### ④　取締役会の開催状況

当事業年度において当社は、取締役会を19回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 （出席率）
代表取締役 | 中嶋 汰朗 | 19回 | 19回 （100％）
取締役 | 山田 浩輝 | 19回 | 19回 （100％）
社外取締役 | 杉山 全功 | 19回 | 19回 （100％）
社外取締役 | 福留 大士 | 19回 | 19回 （100％）

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題への改善策の策定や事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。

### （２） 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 中嶋　汰朗 | 1992年５月17日生 |
2013年11月 | 当社　設立 当社代表取締役（現任）
| （注）３. | 1,379,827
取締役 上級執行役員 SVP of Corporate | 山田　浩輝 | 1993年１月21日生 |
2013年11月 | 当社 設立
2016年９月 | 当社 取締役COO
2023年６月 | 当社 取締役上級執行役員 SVP of Corporate（現任）
| （注）３. | 430,000
社外取締役 | 杉山　全功 | 1965年４月16日生 |
1989年９月 | ㈱ダイヤル・キュー・ネットワーク　取締役
1991年６月 | ㈱徳間インテリジェンスネットワーク　取締役
2000年６月 | ㈱インデックス入社
2004年３月 | ㈱ザッパラス 代表取締役社長
2009年８月 | 日活株式会社 取締役（現任）
2011年６月 | ㈱enish 代表取締役
2014年６月 | 地盤ネットホールディングス㈱取締役（現任）
2017年８月 | Akippa㈱取締役（現任）
2018年８月 | ㈱ACSL取締役（現任）
2019年４月 | 当社取締役（現任）
2020年８月 | ㈱Kaizen Platform　社外取締役 （現任）
2022年２月 | ㈱アットマーク　取締役（現任）
2022年５月 | MSY㈱　取締役（現任）
| （注）３. | ―
社外取締役 | 福留　大士 | 1976年３月25日生 |
1998年４月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社
2015年12月 | ㈱チェンジ（現㈱チェンジホールディングス） 代表取締役兼執行役員社長（現任）
2018年12月 | ㈱トラストバンク取締役（現任）
2019年９月 | 当社社外取締役（現任）
2020年３月 | ㈱Orb取締役（現任）
2022年３月 | SBI地方創生サービシーズ㈱代表取締役（現任）
2022年４月 | ㈱ガバメイツ取締役（現任）
2022年10月 | ㈱DFA Robotics 取締役（現任）
2023年１月 | ㈱トラベルジップ 取締役（現任）
2023年３月 | ㈱ホープ 社外取締役（現任）
2023年６月 | ㈱チェンジ鹿児島 社外取締役（現任）
2023年12月 | イー・ガーディアン㈱　取締役（現任）
2023年12月 | サイリーグホールディングス㈱ 取締役（現任）
2024年３月 | ㈱アーシャルデザイン 社外取締役（現任）
| （注）３. | ―
常勤監査役 | 蒲谷　剛史 | 1960年４月17日生 |
1983年４月 | 明治安田生命相互保険会社入社
2004年４月 | EY新日本有限責任監査法人入所
2014年７月 | 同法人シニアパートナー
2022年６月 | 当社監査役就任（現任）
2023年６月 | ㈱パピレス 非常勤監査役（現任）
| （注）４. | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
非常勤監査役 | 大村 　茂 | 1961年１月14日生 |
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社入所（現有限責任あずさ監査法人）
1989年３月 | 公認会計士登録
1996年４月 | 太陽監査法人入所
| （現太陽有限責任監査法人）
2017年４月 | 同法人代表社員就任
2019年10月 | 監査法人プレンプションパートナー（現任）
2019年12月 | 当社 監査役就任（現任）
2022年１月 | ドクターズ㈱監査役（現任）
2022年５月 | ㈱アークエッジ・スペース監査役（現任）
| （注）４. | ―
非常勤監査役 | 雨宮　美季 | 1975年10月６日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（54期）
2002年６月 | AZX Professionals Group 入所
2008年９月 | AZX Professionals Group パートナー（現任）
2020年４月 | 当社監査役就任（現任）
2022年４月 | 経済産業省「スタートアップ新市場創出タスクフォース」構成員 就任（現任）
2023年８月 | GO㈱ 社外取締役（監査等委員） 就任（現任）
| （注）４. | ―
計 | 1,809,827

（注）１．取締役 杉山全功及び福留大士は、社外取締役であります。

２．監査役 蒲谷剛史、大村茂及び雨宮美季は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、上級執行役員制度を導入しており、上級執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
取締役 兼 管理管掌上級執行役員 | 山田　浩輝
事業管掌上級執行役員 | 植木　大介
人事管掌上級執行役員 | 西村　宏登

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役は２名、社外監査役は３名を選任しております。

社外取締役杉山全功氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを５個（25,000株相当）保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外取締役福留大士氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを５個（25,000株相当）保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外監査役蒲谷剛史氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かせると判断し選任しております。なお、同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外監査役大村茂氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かせると判断し選任しております。なお、同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外監査役雨宮美季氏は、弁護士として豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。なお、同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する独自の基準又は方針等を定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準等を参考に選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、内部監査担当及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めております。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を高めると共に、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。

（３） 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で監査役会を組織しております。監査役の全員が社外監査役であり、うち２名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じ臨時開催しており、監査計画の策定、各監査役の監査の実施状況及び監査結果の報告受領及び審議、会社の内部統制システムの構築及び運用状況についての報告受領及び審議、会計監査人の選任の決定、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改訂審議等を行いました。また、会計監査人及び内部監査部門と四半期毎に三様監査会議を開催し、情報共有や意見交換を通じ相互連携を深め、監査機能の向上に努めました。

当事業年度の監査役監査の実施状況として、監査役は、監査計画に定めた監査基本方針及び職務分担に沿って監査を実施し、取締役会に出席しその議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見陳述を行いました。常勤監査役は、経営会議等のその他重要な意思決定が行われる会議及びリスク・コンプライアンス委員会等への出席、重要書類の閲覧、取締役、内部監査担当者、会計監査人等との意見交換を通じ取締役の職務執行を監査し、また、部門往査、取締役等からの報告聴取を通じて内部統制システムの整備運用状況を確認し、監査役会に報告しております。非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役からの監査の実施状況及び結果の報告を受け、各監査役の専門的な知見から監査の適切性、妥当性等について意見陳述を行っております。

なお、常勤監査役蒲谷剛史氏及び監査役大村茂氏は公認会計士としての会計に関する知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2023年９月期において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 （出席率）
常勤監査役 | 蒲谷　剛史 | 12回 | 12回 （100％）
非常勤監査役 | 大村　茂 | 12回 | 12回 （100％）
非常勤監査役 | 雨宮　美季 | 12回 | 12回 （100％）

監査役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・取締役の職務執行状況の監査

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況　等

##### ②　内部監査の状況

当社では、全社の予算・実績の管理を行う経営管理部長（１名）及び人事管掌上級執行役員（１名）を内部監査担当者とし、内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。内部監査担当者は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については代表取締役（重要なものは取締役会）に報告され、業務の改善を促進しております。内部監査担当者は、必要に応じ、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

2022年９月期以降の２年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

久世　浩一

鈴木　覚

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、日本公認会計士協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人の評価基準を定め、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任監査法人トーマツから監査品質の状況について報告を受け、品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査役会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、監査法人の評価をおこない、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当であると判断しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
20,000 | ― | 20,000 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４） 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ．報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2022年12月26日開催の取締役会で決議した「役員報酬に関する内規」に定めております。取締役の報酬額については、前年度の当社の業績や各業務執行取締役の貢献に基づき、代表取締役が報酬案を作成し、社外取締役及び監査役に対して提示します。社外取締役及び監査役は、代表取締役から提示された報酬案に対し、業務執行取締役の評価、役員体制全般に関する課題を勘案し、独立した立場から客観的な意見を述べることとしております。代表取締役はこれらの意見を踏まえたうえで、報酬案を策定します。その上で、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しております。また、当社は、業績連動報酬制度を採用しておりません。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。

###### ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

2019年12月20日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額120,000千円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。

###### ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度においては、上記「ａ報酬等の額の決定に関する方針」に記載の「役員報酬に関する内規」に従い、監査役及び社外取締役の意見を反映した上で報酬案を策定いたしました。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容として、2023年12月19日開催の取締役会において、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、上記方針に従って決定しております。また、取締役会における審議により、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 42,000 | 42,000 | ― | ― | ― | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 16,400 | 16,400 | ― | ― | ― | 5

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。