## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④
発行年月日 | 2022年４月11日 | 2022年８月10日 | 2022年12月23日 | 2023年12月15日
種類 | Ｄ２種優先株式 | Ｄ２種優先株式 | Ｄ２種優先株式 | Ｅ種優先株式
発行数 | 475,000株 | 259,500株 | 98,400株 | 87,050株
発行価格 | 1,370円 （注）５． | 1,370円 （注）５． | 1,370円 （注）５． | 1,838円 （注）５．
資本組入額 | 685円 | 685円 | 685円 | 919円
発行価額の総額 | 650,750,000円 | 355,515,000円 | 134,808,000円 | 159,997,900円
資本組入額の総額 | 325,375,000円 | 177,757,500円 | 67,404,000円 | 79,998,950円
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注）２. | （注）２.

項目 | 株式⑤ | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2024年５月９日 | 2022年９月29日 | 2023年９月29日 | 2023年９月29日
種類 | 普通株式 | 第６回新株予約権 （ストック・オプション） | 第７回新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 163,220株 | 普通株式 101,500株 | 普通株式 215,200株 | 普通株式 180,500株
発行価格 | 1,838円 （注）５． | 1,000円 （注）６． | 1,000円 （注）６． | 1,000円 （注）６．
資本組入額 | 919円 | 500円 | 500円 | 500円
発行価額の総額 | 299,998,360円 | 101,500,000円 | 215,200,000円 | 180,500,000円
資本組入額の総額 | 149,999,180円 | 50,750,000円 | 107,600,000円 | 90,250,000円
発行方法 | 有償第三者割当 | 2022年８月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年８月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年８月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）２. | ― | （注）３. | （注）３.（注）４.

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当（募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当を含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（３）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（４）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（５）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年９月30日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

５．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法により算出した価格であります。

７．当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株の無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式の全部を取得することを決議しております。さらに、当該決議により、2024年３月13日にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式の全てを取得しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式について、同取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2024年３月13日に消却しております。

８．新株予約権①については、退職等により従業員12名15,200株分の権利が喪失しております。

９．新株予約権②については、退職等により従業員１名20,000株分の権利が喪失しております。

10．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき1,000円 | １株につき1,000円 | １株につき1,000円
行使期間 | 自　2024年９月30日 至　2032年８月24日 | 自　2025年９月30日 至　2033年９月19日 | 自　2024年12月15日 至　2034年８月31日
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １　財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の「ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １　財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の「ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １　財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の「ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
One Capital １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 One Capital 有限責任事業組合 統括組合員 淺田　慎二 | 東京都港区港南二丁目16番１号 | 投資事業 | 338,675 | 463,984,750 （1,370） | ―
One CapitalDX１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 One Capital 有限責任事業組合 統括組合員 淺田　慎二 | 東京都港区港南二丁目16番１号 | 投資事業 | 136,325 | 186,765,250 （1,370） | ―

株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
株式会社マイナビ 代表取締役執行役員 土屋 芳明 資本金　2,100百万円 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 | 人材関連事業 | 145,900 | 199,883,000 （1,370） | 取引先
グローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役 百合本　安彦 資本金　100百万円 | 東京都渋谷区二丁目17番１号 | 投資事業 | 91,700 | 125,629,000 （1,370） | ―
90s１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 90s株式会社 代表取締役 国本　帆高 資本金　１百万円 | 東京都港区赤坂八丁目11番26号 | 投資事業 | 14,600 | 20,002,000 （1,370） | ―
株式会社Branding Engineer （現株式会TWOSTONE&Sons） 代表取締役 河端　保志 資本金　1,035百万円 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 | 教育事業及び人材事業 | 7,300 | 10,001,000 （1,370） | ―

株式③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
SMBCベンチャーキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 落合　昭 資本金　500百万円 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 投資事業 | 51,000 | 69,870,000 （1,370） | ―
SkylandVentures２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 木下　慶彦 | 東京都渋谷区桜丘町16番13号 | 投資事業 | 47,400 | 64,938,000 （1,370） | ―

株式④

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
KxShare１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 KxShare１号有限責任事業組合組合員　fundnote株式会社 職務執行者　渡辺　克真 資本金　140百万円 | 東京都港区芝五丁目29番20号 クロスオフィス三田 | 投資事業 | 28,291 | 51,998,858 （1,838） | ―
KxShareHW投資事業有限責任組合 無限責任組合員 KxShare１号有限責任事業組合 組合員　fundnote株式会社 職務執行者　渡辺　克真 資本金　140百万円 | 東京都港区芝五丁目29番20号 クロスオフィス三田 | 投資事業 | 58,759 | 107,999,042 （1,838） | ―

株式⑤

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
株式会社ウィルグループ 代表取締役社長　角　裕一 資本金　2,100百万円 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 ハーモニータワー27階 | 人材関連事業 | 163,220 | 299,998,360 （1,838） | 取引先

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
当社従業員34名 | - | 会社員 | 86,300 | 86,300,000 （1,000） | 当社の従業員

（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
当社従業員11名 | - | 会社員 | 195,200 | 195,200,000 （1,000） | 当社の従業員

（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
当社従業員４名 | - | 会社員 | 160,500 | 160,500,000 （1,000） | 当社の従業員
永見世央 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 20,000 | 20,000,000 （1,000） | 社外協力者

（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。