【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

### ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

#### （１） 株式の種類

当社普通株式

#### （２） 海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年９月12日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

#### （３） 海外販売の売出価格

未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２） ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２） ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

#### （４） 海外販売の引受価額

未定

（注）　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

#### （５） 海外販売の売出価額の総額

未定

#### （６） 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

#### （７） 売出方法

下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

#### （８） 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２） ブックビルディング方式」に記載の引受人

#### （９） 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

#### （10） 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

#### （11） 海外販売の受渡年月日

2024年９月25日（水）

#### （12） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

### ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるグローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、One Capital １号投資事業有限責任組合、One CapitalDX１号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、438,400株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月18日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2024年９月25日から2024年10月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

### ４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主であるパーソルキャリア株式会社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後1080日目の2027年９月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

また、売出人かつ貸株人であるグローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、One Capital１号投資事業有限責任組合、One CapitalDX１号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合、売出人である中嶋汰朗、山田浩輝並びに当社株主（新株予約権者含む）であるKxShareHW投資事業有限責任組合、株式会社オープンアップグループ、株式会社PKSHA Technology、Darjiun Venture Corporation、AGキャピタル株式会社、株式会社ＡＭＧ、株式会社エアトリ及び垂水隆幸は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2025年９月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、売出人であるSkylandVentures２号投資事業有限責任組合、千本倖生、佐藤裕介、菅原大太郎、赤坂優及び竹内槙優並びに当社株主である株式会社サイバーエージェント、株式会社マイナビ、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、株式会社ロバスト、CVI Investments, Inc.、株式会社くふうカンパニー及び株式会社TWOSTONE&Sonsは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）等を行わない旨合意しております。

さらに、当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年３月23日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記1080日間、360日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2025年３月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

### ５．親引け先への販売について

#### （１） 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | 名称 | アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド ・DIAM新興市場日本株ファンド ・DIAM新興企業日本株ファンド ・DIAM新興企業日本株オープン米ドル型 ・未来変革日本株ファンド ・日本厳選中小型株ファンド ・新興企業日本株ファンド（資産成長型） ・DIAM成長株オープン・マザーファンド
所在地 | 該当事項はありません。
組成目的 | 投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。
業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称　　　アセットマネジメントOne 株式会社 所在地　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号鉃鋼ビルディング 代表者　　杉原　規之
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、271,700株を上限として、2024年９月12日（売出価格決定日）に決定される予定です。）
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

#### （２） 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。

#### （３） 販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格等決定日（2024年９月12日）に決定される予定の「第２　売出要項」における売出株式（引受人の買取引受による売出し）の売出価格と同一となります。

#### （４） 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
中嶋　汰朗 | 東京都府中市 | 1,379,827 | 17.92 | 1,209,827 | 15.07
パーソルキャリア株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング27 | 440,000 | 5.71 | 440,000 | 5.48
山田　浩輝 | 長野県北佐久郡御代田町 | 430,000 | 5.58 | 355,000 | 4.42
KxShareHW投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝五丁目29番20号クロスオフィス三田 | 310,956 | 4.04 | 310,956 | 3.87
SkylandVentures２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町16番13号 | 397,400 | 5.16 | 278,200 | 3.47
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号鉃鋼ビルディング | － | － | 271,700 | 3.38
株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号Abema Towers | 200,000 | 2.60 | 200,000 | 2.49
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 | 501,737 | 6.51 | 180,637 | 2.25
One Capital １号投資事業有限責任組合 | 東京都港区港南二丁目16番１号品川East One Tower７階 | 490,411 | 6.37 | 176,611 | 2.20
株式会社ウィルグループ | 東京都中野区本町一丁目32番２号ハーモニータワー27階 | 163,220 | 2.12 | 163,220 | 2.03
One CapitalDX１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区港南二丁目16番１号品川East One Tower７階 | 301,589 | 3.92 | 108,589 | 1.35
クルーズ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号恵比寿SSビル１階 | 560,000 | 7.27 | － | －
計 | － | 5,175,140 | 67.19 | 3,694,740 | 46.03

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年８月19日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年８月19日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（アセットマネジメントOne株式会社が運用しているファンド（DIAM新興市場日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド、DIAM新興企業日本株オープン米ドル型、未来変革日本株ファンド、日本厳選中小型株ファンド、新興企業日本株ファンド（資産成長型）及びDIAM成長株オープン・マザーファンド）合計271,700株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （５） 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### （６） その他参考になる事項

該当事項はありません。