## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,751,200
計 | 3,751,200

（注）2024年５月15日開催の取締役会の決議に基づき、2024年６月１日付で発行可能株式総数が3,751,200株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 937,800 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計 | 937,800 | ― | ―

(注) １．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は890,910株増加し、937,800株となっております。

２．2024年５月31日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2022年９月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　３ 当社監査役　　２ 当社使用人　　21（注）３
新株予約権の数（個）　※ | 2,340［2,300］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,340［2,300］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 無償
新株予約権の行使期間　※ | 2024年10月１日～2032年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　12,000 資本組入額　6,000
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権を行使する者が、割当日から権利行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していること。 ２．権利行使時において、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。 ３．新株予約権を行使する者が、相続によって新株予約権を取得したものではないこと。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２

※　最近事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

また、2024年５月15日付け開催の取締役会により株式分割（1株を20株に分割）の効力が発生しておりますが、この株式分割は上記表中では考慮しておりません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を

調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の行使の条件

(ⅰ)新株予約権を行使する者が、割当日から権利行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または顧問の地位を有していること。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)権利行使時において、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。

(ⅲ)新株予約権を行使する者が、相続によって新株予約権を取得したものではないこと。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。ただし、後記８に該当する場合を除く。

(ⅱ)新株予約権の行使の条件を充足しないため新株予約権の行使ができなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役２名、当社使用人19名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月１日 （注）１ | － | 46,890 | △35,000 | 50,000 | － | 70,525
2024年６月１日 （注）２ | 890,910 | 937,800 | － | 50,000 | － | 70,525

(注)１．資本金を減少し、資本剰余金への振替によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 4 | ― | ― | 6 | 10 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 5,894 | ― | ― | 3,484 | 9,378 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 62.85 | ― | ― | 37.15 | 100.00 | ―

(注)自己株式644単元は、「個人その他」に含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
64,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,734 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
873,400
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 937,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 8,734 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱リプライオリティ | 福岡県福岡市博多区綱場町９番20号 | 64,400 | ― | 64,400 | 6.87
計 | ― | 64,400 | ― | 64,400 | 6.87

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,220 | ― | 64,400 | ―

※2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。配当については、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案して実施していく方針であり、安定的な１株当たり配当の実施を目指します。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資、企業の合併・買収（M&A）等の投資等に充当していきます。剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としております。

配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議で剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

第26期事業年度に係る剰余金の配当につきましては、利益剰余金を配当原資とし、普通株式１株当たり457円の配当としています。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 （円）
2023年12月25日 定時株主総会決議 | 19 | 457 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのス

テークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経

営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会、監査役会及び会計監査人を設置すると共に、また計画的に内部監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社コーポレートガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役をはじめ取締役３名、社外取締役１名の計４名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

(b) 監査役会

当社の監査役会については、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査人との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。

(c) 内部監査人

当社の内部監査につきましては、内部監査管掌部門を設置せず、管理部より一名及び営業本部より一名を選出し、管理部選出の内部監査人が営業部を、営業部より選出の内部監査人が管理部を相互に監査し、当社全部門及び子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会に報告した上で、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

(d) 会計監査人

当社は、シンシア監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。なお、シンシア監査法人は、2024年５月31日開催の臨時株主総会において、会計監査人に選任されております。

(e) 執行役員

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。当社の執行役員は、Ｄ２Ｃ事業部長　中原健一の１名で、任期は１年であります。

(f)リスク・ コンプライアンス委員会

当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、管理部長がリスク・コンプライアンス副委員長を務めております。リスク・コンプライアンス委員会は毎月開催し、リスク・コンプライアンス推進に関する方針、コンプライアンス体制に関する事項その他コンプライアンスに関する重要事項を審議しております。

(g) マネージャー会議

当社は、予算実績管理を確実に行うために、隔週第二・第四月曜日にマネージャー会議を開催しております。代表取締役・営業管掌取締役・管理管掌取締役・執行役員・各事業部マネージャーが参画し、開催時点の予実差異の状況や課題及び対策について報告しております。この会議において、マネージャー以上の会社幹部社員が会社の状況を相互に理解した上で課題解決に向けて協議を重ねております。

(h) 各機関の構成員（◎：議長、〇：出席者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | マネージャー会議 | リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役 | 中山　伸之 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役営業本部長 | 遠藤　翼 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役管理部長 | 井手　雅雄 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役（社外取締役） | 小口　光義 | 〇 |  | ※１ | ※１
監査役 | 横川　勝美 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
監査役（社外監査役） | 坂本　一男 | 〇 | 〇 | ※１ | ※１
監査役（社外監査役） | 井出　夏子 | 〇 | 〇 | ※１ | ※１
執行役員 | 中原　健一 |  |  | 〇 | ※１
グループ長 | 全員 |  |  | 〇 | 〇

※１　任意により出席できることとしております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である「内部統制システム基本方針」を制定し、2023年12月20日開催の取締役会にて再決議いたしました。

なお、基本方針の概要は以下の通りです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　コンプライアンス管理規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

②　コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

③　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図ると共に、通報者に対する不利益な扱いを禁止

する。

④　管理部長をコンプライアンス実施統括責任者として選任し、コンプライアンス上の重要な問題につい

て必要な検討を実施する。

⑤　組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁

護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①　取締役の職務執行に係る情報については、法令、文書管理規程等によって保存部署および保存期限を定め、適切に保存および管理を行う。

②　取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状祝を踏まえて適宜見直す。

②　危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務および権限、責任の明確化を図る。

②　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

(f) 当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　関係会社担当部署を管理部と定めた上、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。

②　取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、各事業部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

③　内部監査人は、当社および当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人監査役がその職務を補助すべき使用人（以下（以下「補助使用人」という））を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の補助使用人対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

②　補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

③　補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

(h) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、または取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

②　取締役および使用人は、法令に違反する事案、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

③　取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。

(i) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役会には、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

②　監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

③　監査役は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

④　監査役は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

⑤　監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(l) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

①　当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

②　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

③　「反社会的勢力に対する基本に対する基本方針」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、社内外に宣言するとともに、社内では適宜研修等を行い周知徹底する。

④　反社会的勢力の排除を促進するために管理部を統括管理部署とし、また、不当要求防止責任者を選任する。

⑤　「反社会的勢力排除規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制整備に取組む。

⑥　取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

⑦　反社会的勢力の該当有無のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

⑧　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

b 取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

c 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

d 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

e 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

f 役員等賠償責任保険契約の内容等

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

g 責任免除

当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度（自2022年10月 至2023年９月）において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 中山　伸之 | 100％（14回中14回出席）
取締役営業本部長 | 遠藤　翼 | 100％（14回中14回出席）
取締役管理部長 | 井手　雅雄 | 100％（14回中14回出席）
取締役（社外取締役） | 小口　光義 | 100％（14回中14回出席）
監査役 | 横川　勝美 | 100％（14回中14回出席）
監査役（社外監査役） | 坂本　一男 | 100％（14回中14回出席）
監査役（社外監査役） | 井出　夏子 | 100％（８回中８回出席）

※社外監査役の井出夏子は、2023年３月13日開催の臨時株主総会で選任されておりますので、選任以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 中山 伸之 | 1973年11月９日 |
1997年４月 | ㈱オックスプランニングセンター　入社
1998年９月 | ㈱ヒューマンキャピタルシステムズ（現 当社）設立 取締役就任
2000年11月 | 当社　代表取締役就任（現任）
2004年８月 | ㈱アメーバブックス　取締役就任
2004年８月 | ㈱Libertyhill取締役就任
2004年12月 | ㈱Libertyhill代表取締役就任（現任）
2006年12月 | アンドクルー㈱　取締役社長就任
2007年４月 | ㈱エージェント　社外取締役就任
2013年11月 | 日本ウェルネス研究所㈱　取締役就任
2020年10月 | 日本ウェルネス研究所㈱　取締役就任（現任）
| (注)３ | 833,000 （注）７
取締役 営業本部長 | 遠藤 翼 | 1980年８月１日 |
2003年４月 | 当社　入社
2008年10月 | ㈱ルーツ　入社
2012年８月 | ㈱クレオ　入社
2013年７月 | 当社　入社
2019年10月 | 当社　レスポンスメディア事業部　部長就任
2020年10月 | 当社　執行役員就任
2021年12月 | 当社　取締役営業本部長就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 管理部長 | 井手 雅雄 | 1962年４月12日 |
1989年４月 | 井村会計事務所　入所
1993年４月 | ㈱ブレーンコスモス　入社　経営企画室長
1998年５月 | ㈱やまやコミュニケーションズ　入社
2006年３月 | ㈱エスアイホールディングス　入社　取締役就任
2014年９月 | 田中鉄工㈱　入社　企画管理部長
2017年７月 | 三和ホールディングス　入社　経営企画部長
2021年10月 | 当社　顧問　就任
2021年12月 | 当社　取締役管理部長　就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （注）１ | 小口 光義 | 1949年３月６日 |
1973年４月 | アーサーヤング東京事務所 （現　アーンスト・アンド・ヤング）　入所
1981年３月 | 公認会計士登録
1986年８月 | 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）国際事業本部　入所
1990年７月 | 同法人　社員　就任
2003年７月 | 同法人　代表社員　就任
2009年９月 | 朝日税理士法人　顧問　就任
2012年９月 | ㈱エージェント　監査役　就任
2015年７月 | ㈱ブレイブソフト　監査役　就任
2015年９月 | ㈱マルチブック　監査役　就任（現任）
2015年12月 | 当社　取締役　就任
2017年３月 | ㈱イーエムネットジャパン　監査役　就任
2017年７月 | 当社　監査役　就任
2018年４月 | 当社　取締役　就任（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 横川 勝美 | 1958年11月16日 |
1977年４月 | ㈱日立マイクロデバイス（現　㈱ルネサス販売）入社
2002年６月 | ㈱日立電子デバイス販売（現　㈱グローセル）　転籍
2008年４月 | 同社　経理部部長職
2011年４月 | 同社　監査部部長職
2017年１月 | 当社　入社
2018年４月 | 当社　常勤監査役　就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （注）２ | 坂本 一男 | 1948年５月１日 |
1967年２月 | ㈱紀文　入社
1981年８月 | ㈱ケースワーク　入社
1989年８月 | 司法書士事務所開業（現任）
2001年２月 | ナレッジビーンズ㈱　監査役　就任(現任)
2013年７月 | 新日本エスライト工業㈱　取締役就任（現任）
2016年12月 | 当社　監査役　就任（現任）
| (注)５ | ―
監査役 （注）２ | 井出 夏子 | 1973年６月20日 |
1997年４月 | ㈱サマディ　入社
2000年４月 | 同社　早稲田塾新宿校　副責任者　就任
2001年４月 | 同社　早稲田塾池袋校　副責任者　就任
2002年９月 | 杉山経営労務事務所　入所
2020年５月 | acキャリアサポート開業（現任）
2020年11月 | ㈱ラウタン　代表取締役　就任（現任）
2023年３月 | 当社　監査役　就任（現任）
| (注)６ | ―
計 | 833,000

(注) １．取締役小口光義は、社外取締役であります。

２．監査役坂本一男及び井出夏子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう

ち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう

ち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役　中山伸之の所有株式数は、同氏が保有する株式数と、同氏が実質的に出資する株式会社

Libertyhillの保有する株式数の総数であります。

６．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在の執行役員は、次の１名であります。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 中原　健一 | Ｄ２Ｃ事業部部長

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役小口光義氏、社外監査役の坂本一男氏、井出夏子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

社外取締役小口光義氏は、公認会計士資格を有しており、大手監査法人での代表社員としての経験、上場企業

における監査役の経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント等の知見を有しており、

今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。

社外監査役坂本一男氏は、司法書士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当

社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役井出夏子氏は、社会保険労務士資格を有しており、人事労務分野における豊富な経験と高い見識に

基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受

け、公正な立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監督又は監査しております。

また、内部監査人は事業年度内の監査終了後、取り纏め報告書を作成し、代表取締役への報告ならびに取締

役、監査役へ送付をし、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査人による情報共有及び意見交換等を行う

ことにより、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会については、常勤である監査役横川勝美、非常勤である社外監査役坂本一男及び社外監査役

井出夏子の計３名で構成されております。常勤監査役横川勝美は、株式会社日立電子デバイス販売（現 株式会

社グローセル)において経理部部長並びに監査部部長の経験があり、経理実務及び内部統制にかかわる業務の経

験が豊富であることから相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役である坂本一男は司法書士と

して、非常勤監査役である井出夏子は社会保険労務士として、豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

以上より、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させ、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明

性が確保されると考えております。

当事業年度（自2022年10月 至2023年9月）において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席

状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
横川勝美 | ６回 | ６回
坂本一男 | ６回 | ６回
井出夏子 | ６回 | ６回

当社における監査役監査は、各監査役が当社の取締役会へ参加し、経営状況、業務執行状況を把握し、必要に

応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧及び取締役へのヒアリングを実施し、管理体制が適正

に機能しているかの確認を行うと共に、月次で開催しております監査役会において監査結果を報告し、必要な事

項の決議を行っております。

さらに、常勤監査役は内部監査人より事前に監査計画を受領し、定期的に情報交換や監査方針及び監査結果に

かかる報告を受け、意見交換する等密接な連携をとっております。

##### ②　内部監査の状況

「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(c)内部監査人」に

記載のとおりであります。

また、内部監査人は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有し、監査の実効性と効率性の向上を図って

おります。

#####

③　会計監査の状況

当社は、シンシア監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社

との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下

のとおりであります。

ａ　監査法人の名称

シンシア監査法人

###### ｂ　継続監査期間

2022年９月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　金野　栄太郎

指定社員　業務執行社員　大森　淳子

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えており

ます。監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて

検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、監査法人

の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、

監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最

初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に情報共有を図り、監査方針や監査計画等について情報

交換を実施することで、監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬

等を総合的に勘案して評価を実施しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 10,000 | 1,500 | 11,960 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10,000 | 1,500 | 11,960 | －

（注）当社における非監査業務の内容は、新規公開株式（IPO）のための短期調査であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

監査計画、監査時間数、当社グループの事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決

定しております。

##### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人（予定）の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積りの算定根拠

について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同

意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

当社の役員報酬は、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて決定することを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。

ロ．報酬限度額

取締役の報酬限度額は、2024年５月31日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2024年５月31日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。

ハ．報酬体系

当社の取締役の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。当社の役員報酬制度としては、固定報酬制を採用しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞　与 | ストック・ オプション | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 50,140 | 48,840 | 1,300 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 1
社外役員 | 2,360 | 2,360 | － | － | － | 3

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。