【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １．福岡証券取引所Q-Boardへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、Jトラストグローバル証券株式会社を主幹事会社として、福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。

### ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中山伸之(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年８月20日及び2024年９月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式36,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　36,000株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,207.00円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額　25,171,200円(１株につき699.20円) 増加する資本準備金の額　25,171,200円(１株につき699.20円)
(4) | 払込期日 | 2024年10月25日(金)

(注)　割当価格は、2024年９月12日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,398.40円)と同一であります。

また、主幹事会社は、2024年９月25日から2024年10月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

### ３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主で賃貸人である中山伸之、当社株主である株式会社Ｌｉｂｅｒｔｙｈｉｌｌは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年３月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社の役員かつ新株予約権者である遠藤翼、井手雅雄、小口光義、横川勝美及び坂本一男は、主幹事会社に　　対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年３月23日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年８月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。