第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

450,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年8月23日開催の取締役会決議によっております。

2.当社は、東海東京証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、50,000株を、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。東海東京証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.上記とは別に、2024年8月23日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式142,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

 

2【募集の方法】

 2024年9月17日に決定された引受価額(625.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格680円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名証」といい、東証と合わせて「取引所」と総称する。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

450,000

240,975,000

140,760,000

計(総発行株式)

450,000

240,975,000

140,760,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証及び名証の定める「有価証券上場規程施行規則」(以下、「取引所の有価証券上場規程施行規則」と総称する。)により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

680

625.60

535.50

312.80

100

自 2024年9月18日(水)

至 2024年9月24日(火)

1株につき

680

2024年9月25日(水)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(630円~680円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、680円と決定いたしました。

なお、引受価額は625.60円と決定いたしました。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(680円)と会社法上の払込金額(535.50円)及び2024年9月17日に決定された引受価額(625.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は312.80円(増加する資本準備金の額の総額140,760,000円)と決定いたしました。

4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき625.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年9月26日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、東証及び名証の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社中京銀行 浄心中央支店

愛知県名古屋市西区浄心一丁目8番25号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

355,100

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年9月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき625.60円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき54.40円)の総額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

28,500

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

28,500

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

14,200

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町8番1号

14,200

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

9,500

450,000

 (注)1.上記引受人と2024年9月17日に元引受契約を締結いたしました。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

281,520,000

8,000,000

273,520,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 

上記の手取概算額273,520千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限89,148千円と合わせた手取概算額合計上限362,668千円を、運転資金として①人件費・人材採用費及び②販売促進費・広告宣伝費並びに設備資金として③設備投資に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。

 

①人件費・人材採用費

今後、特にコンサルティング事業の更なる拡大のために必要な営業部門、開発部門の人材採用費及び人員増加による人件費として2025年6月期に40,000千円、2026年6月期に55,000千円、2027年6月期に57,668千円を充当する予定であります。

 

②販売促進費・広告宣伝費

当社のコンサルティング事業における物流事業者のための安全支援の定額クラウドサービス「TRYESレポート」及び対面型コンサルティングサービス「TRYESサポート」の認知度の向上及び販売機会の拡大を目的とした販売促進及び広告宣伝活動に係る費用として2025年6月期に5,000千円、2026年6月期に15,000千円、2027年6月期に10,000千円を充当する予定であります。

 

 ③設備投資

コンサルティング事業の拡大のため、「TRYESレポート」及び「TRYESサポート」のシステム開発資金として2025年6月期に35,000千円、2026年6月期に50,000千円、2027年6月期に65,000千円を充当する予定であります。

また、当社の事業拠点の拡大及び作業効率の向上及び従業員の定着率向上のため従業員が働きやすいオフィス環境整備に係る設備資金として2025年6月期に5,000千円、2026年6月期に15,000千円、2027年6月期に10,000千円を充当する予定であります。

 

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。

 

(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2024年9月17日に決定された引受価額(625.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格680円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

500,000

340,000,000

愛知県春日井市

間地 寛

400,000株

 

愛知県春日井市六軒屋町6丁目215番地2

株式会社間地

100,000株

計(総売出株式)

500,000

340,000,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

4.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

680

625.60

自 2024年

9月18日(水)

至 2024年

9月24日(火)

100

1株につき

680

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

3.引受人である東海東京証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき54.40円)の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と2024年9月17日に元引受契約を締結いたしました。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

142,500

96,900,000

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社    142,500株

計(総売出株式)

142,500

96,900,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年8月23日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式142,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

680

自 2024年

9月18日(水)

至 2024年

9月24日(火)

100

1株につき

680

東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年9月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場への上場について

 当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定しております。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である間地寛(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年8月23日及び2024年9月6日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式142,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 142,500株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき535.50円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額   44,574,000円(1株につき金312.80円)

増加する資本準備金の額 44,574,000円(1株につき金312.80円)

(4)

払込期日

2024年10月29日(火)

 (注) 割当価格は、2024年9月17日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額(625.60円)と同一であります。

 また、主幹事会社は、2024年9月26日から2024年10月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である間地寛、売出人である株式会社間地、当社株主である株式会社MTG、株式会社中京銀行、株式会社プラトニック、株式会社Deto、高田朋太郎及び黒瀬基尋、並びに当社新株予約権者である浅井慎司、天野裕介、山田明紀、関口智弘、上田雅彦、鈴木郁雄、鈴村文雄、植村恒明及び髙木広明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年3月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。

 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年8月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2025年3月24日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

4.親引け先への販売について

(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要

アスア社員持株会(理事長  松下 哲夫)

愛知県名古屋市中村区黄金通一丁目11番地

b.当社と親引け先との関係

当社の社員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

当社社員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式 50,000株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は払込みに要する資金として、社員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社の社員で構成する社員持株会であります。

 

(2)株券等の譲渡制限

 親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

(3)販売条件に関する事項

 販売価格は、2024年9月17日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(680円)と同一であります。

 

(4)親引け後の大株主の状況

① 現在の大株主の状況

株式会社間地     1,000,000株

間地寛         980,000株

アスア社員持株会     50,000株

株式会社MTG      20,000株

株式会社中京銀行     10,000株

株式会社プラトニック   3,000株

株式会社Deto       3,000株

高田朋太郎        3,000株

宮本貴成         3,000株

黒瀬基尋         3,000株

 

② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

株式会社間地      900,000株

間地寛         580,000株

アスア社員持株会    100,000株

株式会社MTG      20,000株

株式会社中京銀行     10,000株

株式会社プラトニック   3,000株

株式会社Deto       3,000株

高田朋太郎        3,000株

宮本貴成         3,000株

黒瀬基尋         3,000株

(注) 親引け株式数は50,000株であり、2024年9月17日に決定いたしました。

 

(5)株式併合等の予定の有無及び内容

 該当事項はありません。

 

(6)その他参考になる事項

 該当事項はありません。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)裏表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「01 経営方針」~「04 業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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