第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

100,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年9月4日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.上記とは別に、2024年9月4日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式29,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

 

2【募集の方法】

 2024年9月30日に決定された引受価額(2,134.4円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,320円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

100,000

178,500,000

106,720,000

計(総発行株式)

100,000

178,500,000

106,720,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

2,320

2,134.4

1,785

1,067.2

100

自 2024年10月1日(火)

至 2024年10月4日(金)

1株につき

2,320

2024年10月7日(月)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,100円~2,320円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,320円と決定いたしました。

なお、引受価額は2,134.4円と決定いたしました。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,320円)と会社法上の払込金額(1,785円)及び2024年9月30日に決定された引受価額(2,134.4円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は1,067.2円(増加する資本準備金の額の総額106,720,000円)と決定いたしました。

4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき2,134.4円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年10月8日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 今池支店

愛知県名古屋市千種区今池一丁目9番10号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

80,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年10月7日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき2,134.4円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき185.6円)の総額は引受人の手取金となります。

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

2,800

安藤証券株式会社

愛知県名古屋市中区錦三丁目23番21号

2,800

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,000

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

2,000

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

1,600

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

1,600

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

1,600

丸三証券株式会社

東京都千代田区麴町三丁目3番6

1,600

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町8番1号

800

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

800

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目4番地

800

水戸証券株式会社

東京都文京区小石川一丁目1番1号

800

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

800

100,000

 (注)1.上記引受人と2024年9月30日に元引受契約を締結いたしました。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、1,900株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

213,440,000

10,000,000

203,440,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額203,440千円については、「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限63,605千円と合わせて、①国内新規出店に係る設備投資資金、②国内既存店内外装改修費用、③システム開発及び更新費用に充当する予定であります。

 

①国内新規出店に係る設備投資資金

売上高の拡大を目的に、ケイウノブランドの国内新規出店に係る設備投資資金として150,000千円(2025年9月期に50,000千円、2026年9月期に100,000千円)を充当する予定であります。

 

②国内既存店内外装改修費用

既存店のリニューアルによる集客力の向上を目的に、国内既存店の内外装改修費用として38,800千円(2025年9月期に19,400千円、2026年9月期に19,400千円)を充当する予定であります。

 

③システム開発及び更新費用

原材料を一括管理している購買システムの更新とお客様がオーダーメイドをより楽しむことを目的とした新販売システム開発費用、システムの安定稼働を目的に老朽化したサーバーの更新費用として70,000千円(2025年9月期に30,000千円、2026年9月期に40,000千円)を充当する予定であります。

 

 なお、残額につきましては、優秀な人材の確保及び広告宣伝費等の運転資金として、2025年9月期に充当する予定であります。

 

(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2024年9月30日に決定された引受価額(2,134.4円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,320円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

99,200

230,144,000

静岡市清水区草薙北2番1号

あいぎん未来創造ファンド4号投資事業有限責任組合

31,600株

名古屋市中村区名駅南一丁目16番地30号

名古屋中小企業投資育成株式会社

16,000株

名古屋市千種区鹿子町三丁目35番地

有限会社秀吉

10,000株

東京都世田谷区

久野 新太郎

10,000株

横浜市南区

久野 栄太

10,000株

東京都千代田区九段北三丁目2番4号

JAIC企業育成投資事業有限責任組合

10,000株

岐阜県大垣市郭町二丁目25番地

株式会社OKBキャピタル

5,800株

岐阜県岐阜市神田町七丁目12番地

十六フロンティア第3号投資事業有限責任組合

5,800株

計(総売出株式)

99,200

230,144,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

4.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

 

5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

2,320

2,134.4

自 2024年

10月1日(火)

至 2024年

10月4日(金)

100

1株につき

2,320

引受人の本店及び全国各支店

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

岡三証券株式会社

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

3.引受人である岡三証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき185.6円)の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と2024年9月30日に元引受契約を締結いたしました。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

29,800

69,136,000

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

岡三証券株式会社       29,800株

計(総売出株式)

29,800

69,136,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、岡三証券株式会社が行う売出しであります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年9月4日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式29,800株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三証券株式会社は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

2,320

自 2024年

10月1日(火)

至 2024年

10月4日(金)

100

1株につき

2,320

岡三証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年9月30日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.岡三証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.名古屋証券取引所ネクスト市場への上場について

 当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定しております。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である伊藤崇史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年9月4日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式29,800株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 29,800株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき1,785円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額    31,802,560円(1株につき金1,067.2円)

増加する資本準備金の額  31,802,560円(1株につき金1,067.2円)

(4)

払込期日

2024年11月5日(火)

 (注) 割当価格は、2024年9月30日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額(2,134.4円)と同一であります。

 また、主幹事会社は、2024年10月8日から2024年10月29日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ新株予約権者である伊藤崇史、売出人である有限会社秀吉、久野新太郎及び久野栄太、当社株主かつ新株予約権者である渡沼和則、青木興一及び阿部博紀並びに当社株主であるケイ・ウノ社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年4月5日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。

 また、売出人である名古屋中小企業投資育成株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2025年1月5日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却は除く。)等は行わない旨合意しております。

 加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年9月4日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

 

 

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

(2)表紙に当社の商品写真及び商品デザインを表現したイラストを記載いたします。

 

(3)裏表紙に当社の創業年及び事業を表現したイラストを記載いたします。

 

(4)表紙の次に「1.経営理念」~「4.業績の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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