## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,772,000
計 | 3,772,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,055,200 | 1,055,200 | 名古屋証券取引所 ネクスト市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,055,200 | 1,055,200 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2023年３月31日 | 2023年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　３ | 当社従業員　26　(注)５
新株予約権の数(個)　※ | 120　(注)１ | 255　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　24,000　(注)１ | 普通株式　51,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 840　(注)２ | 840　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年４月１日 至　2033年３月30日 | 自　2025年４月１日 至　2033年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　840 資本組入額　　420 | 発行価格　　　840 資本組入額　　420
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権者は、本新株予約権を他に譲渡することは認めないものとする。 | 本新株予約権者は、本新株予約権を他に譲渡することは認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４ | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権１個の行使に際して出資される払込金額は、行使価額に上記で定める新株予約権１個当りの目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | A | ＋ | B | × | C
１株当りの時価
A　＋　B

A：既発行株式数、B：新規発行株式数、C：１株当り払込金額

尚、Aとは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、Bを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はその他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降においていずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

（ⅰ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当てられた権利の３分の１の権利を行使することができる。

（ⅱ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当てられた権利の３分の２の権利を行使することができる。

（ⅲ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から２年間が経過した日以降は、割当てられた権利の全部を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人はその権利を相続することはできない。

⑤　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員25名となっております。

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2023年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７　(注)５
新株予約権の数(個)　※ | 35　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,050　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年12月28日 至　2033年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　1,050 資本組入額　　　525
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権者は、本新株予約権を他に譲渡することは認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権１個の行使に際して出資される払込金額は、行使価額に上記で定める新株予約権1個当りの目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | A | ＋ | B | × | C
１株当りの時価
A　＋　B

A：既発行株式数、B：新規発行株式数、C：１株当り払込金額

尚、Aとは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、Bを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はその他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降においていずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

（ⅰ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当てられた権利の３分の１の権利を行使することができる。

（ⅱ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当てられた権利の３分の２の権利を行使することができる。

（ⅲ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から２年間が経過した日以降は、割当てられた権利の全部を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人はその権利を相続することはできない。

⑤　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2025年12月26日 | 2025年12月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　(注)１ | 当社従業員　(注)１
新株予約権の数(個) | 300個を上限とする。(注)２ | 750個を上限とする。(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 普通株式30,000株を上限とする。(注)２ | 普通株式75,000株を上限とする。(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)３ | (注)３
新株予約権の行使期間 | (注)４ | (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)５ | (注)５
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | (注)７

(注)１．付与対象者の詳細は、別途開催される取締役会で決議する。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

３．①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。

４．本新株予約権の付与決議後２年を経過した日から10年を経過する日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）の範囲内で、当社取締役会決議により決定する期間とする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とする。

６．①　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により決定する。

７．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月14日 (注)１ | － | 4,716 | △82,400 | 30,000 | － | 69,900
2024年６月14日 (注)２ | 938,484 | 943,200 | － | 30,000 | － | 69,900
2024年10月７日 (注)３ | 100,000 | 1,043,200 | 106,720 | 136,720 | 106,720 | 176,620
2024年10月１日～ 2025年９月30日 (注)４ | 12,000 | 1,055,200 | 5,040 | 141,760 | 5,040 | 181,660
2025年９月30日 (注)１ | － | 1,055,200 | △86,720 | 55,040 | － | 181,660

(注)１．資本金の減少は、無償減資によるものであり、全額を「その他資本剰余金」に振替えたものであります。

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 | 2,320円
引受価額 | 2,134.4円
資本組入額 | 1,067.2円

４．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | － | 1 | 9 | 1 | 2 | 1,141 | 1,154 | －
所有株式数 （単元） | － | － | 1 | 4,086 | 6 | 2 | 6,455 | 10,550 | 200
所有株式数 の割合(％) | － | － | 0.0 | 38.7 | 0.0 | 0.1 | 61.2 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社秀吉 | 名古屋市千種区鹿子町三丁目35 | 400,000 | 37.9
久野新太郎 | 名古屋市千種区 | 117,000 | 11.0
久野栄太 | 横浜市南区 | 113,000 | 10.7
ケイ・ウノ社員持株会 | 名古屋市千種区猫洞通三丁目９ | 102,900 | 9.7
青木興一 | 東京都府中市 | 44,000 | 4.1
伊藤崇史 | 相模原市南区 | 44,000 | 4.1
渡沼和則 | 名古屋市名東区 | 44,000 | 4.1
名古屋中小企業投資育成株式会社 | 名古屋市中村区名駅南一丁目16-30 | 4,000 | 0.3
株式会社安藤塾 | 伊勢市常磐一丁目1-1 | 3,400 | 0.3
阿部博紀 | 名古屋市瑞穂区 | 3,000 | 0.2
計 | － | 875,300 | 82.9

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,055,000 | 10,550 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 200 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,055,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 10,550 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な展望に基づく投資を推進し、事業基盤の拡充を図ることにより、株主の皆さまに対する利益配分が重要であると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するべく、安定した経営基盤を拡充し、将来に向けた成長戦略を推進する必要があると考えており、内部留保の拡充を優先してきたため近年配当を実施しておりません。今後も収益力向上に努め、株主の皆さまの利益貢献に努めてまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様に特別な感動と喜びを贈り続ける」という経営理念を実現することで、株主をはじめ、お客様・取引先・従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーに信頼される企業となるという社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要なテーマであると認識し、体制や仕組みを整備・強化し、必要な施策を講じることを経営上の重要課題の一つと考えております。

当社グループでは、取締役会及び監査等委員会の強化はもちろん、ディスクロージャーの強化、意思決定プロセスの透明性向上、役職員全員のコンプライアンスに関する意識の向上を進め、取締役及び役職者全員にコーポレート・ガバナンスの重要性を浸透させております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。また、内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

当社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりとなります。

（取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役青木興一が議長を務め、取締役伊藤崇史、取締役渡沼和則、常勤監査等委員長谷川学、社外監査等委員星野一郎及び社外監査等委員山岡誓子で構成されております。

原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査等委員が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

業務の執行につきましては、各部の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、執行役員会において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。

（監査等委員及び監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員長谷川学が議長を務め、社外監査等委員星野一郎及び社外監査等委員山岡誓子で構成され、長谷川学が常勤監査等委員であります。監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成し、原則として月１回開催し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。

常勤監査等委員長谷川学は、重要な会議等に必要に応じて出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。また、日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

（会計監査人）

当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、監査等委員及び会計監査人が、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

（内部監査室）

当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

（執行役員会）

当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入し、2025年３月に執行役員を選任しました。執行役員会は、原則として月１回以上開催し、取締役COO、取締役CAO及び執行役員を構成員として各業務執行部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討及び事業計画等の審議を行っております。

（リスク・コンプライアンス委員会）

当社は、リスク管理及びコンプライアンス強化に取り組むため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。構成員は、委員長を代表取締役CEO、メンバーを取締役（監査等委員を除く）及び執行役員としており、原則として年に２度開催するものとしております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役CEO | 青木興一 | ◎ |
取締役COO兼執行役員 | 伊藤崇史 | ○ |
取締役CAO兼執行役員 | 渡沼和則 | ○ |
監査等委員 | 長谷川学 | ○ | ◎
社外監査等委員 | 星野一郎 | ○ | ○
社外監査等委員 | 山岡誓子 | ○ | ○

（当該体制を採用する理由）

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務施行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外監査等委員２名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査等委員監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年９月30日開催の取締役会で、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行いました。その内容は以下のとおりです。

（1）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①法令・定款を遵守し、社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とした社内規程を定め、取締役は自ら率先してその実現に努める。

②取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。

③取締役、執行役員及び使用人が、法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときに、直接通報・相談を受ける体制（内部通報制度）を整備し、速やかな違反行為等の把握及び対応に努める。

④内部監査担当部門は、独立した立場からコンプライアンスの取組状況について調査を行い、適宜代表取締役及び監査等委員会に報告する。

⑤反社会的勢力の排除については、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない。」旨を社内規定に明記し、反社会的勢力との対決姿勢を明確にする。

（2）取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①文書管理の基本的事項を社内規程に定め、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報を適切に保存、管理（廃棄を含む）を行う。

②上記の情報は、取締役、執行役員及び監査等委員が常時閲覧できるよう管理するものとする。

（3）損失の危険の管理に対する規程その他の体制

①取締役及び執行役員は、担当する責任部門についてのリスクの洗い出し・評価を行うと共に、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行い、リスクの予防・軽減に取り組む。

②取締役及び執行役員は、担当する責任部門において、リスク管理に係わる社内規定の周知徹底を図る。

③内部監査担当部門は各責任部門の日常的なリスク管理及び社内規定の運用状況の調査を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して助言、指導を行う。

④重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保する。

（4）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は事業計画を策定して、当該計画に基づき、業績目標及び予算を設定し、取締役COOを中心とする業務執行体制で目標の達成にあたる。

②執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の役割を明確にすることで、双方の意思決定の迅速化を図る。

③取締役及び執行役員の意思決定を効率的に執行するために、組織編成、業務分掌をはじめとする社内規程を整備する。

（5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社及び関連会社の管理に関する「関係会社管理規程」に基づき、企業集団における業務の適正な運用を確保する。

②子会社及び関連会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保する。

③内部監査室により、子会社及び関連会社の内部監査を定期的に実施し、子会社及び関連会社の業務の適正な運用を確保する。

（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「監査等委員会スタッフ」とする）に関する事項

監査等委員会が監査等委員会スタッフを求めた場合、経営戦略担当部門及び内部監査担当部門を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、管理本部及び内部監査担当部門の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。

（7）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

①監査等委員会スタッフの任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員会スタッフは、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の職務を優先する。

②監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会スタッフへの指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けない。

（8）監査等委員でない取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

①当社の監査等委員でない取締役等は、監査等委員会との意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。

②内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に随時報告するものとする。

（9）監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社の取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は立替精算等の手続及びそれらの処理に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用に充てるため、毎年度、監査等委員からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員から当該費用に係る前払又は立替精算等の請求があった場合には、すみやかに請求に応じてこれを処理する。

（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員でない取締役及び執行役員は、監査等委員の職務の適切な遂行のため、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査が適切に行えるよう協力する。

②内部監査担当部門は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。

（12）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制の整備

財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けて、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行う。

ロ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、取締役会や各種会議体、社内のイントラネット等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止する体制作りに取り組んでおります。
顧客の個人情報を含む会社の秘密情報の保持については、情報セキュリティ管理規程を整備し、情報管理教育の徹底を図ると共に、全ての取締役及び従業員に秘密保持に関する誓約書を提出させております。
今後のコンプライアンス体制の強化及び徹底のため、コンプライアンス管理規程を整備し、全社一丸となってコンプライアンスの強化に取り組んでおります。また、監査等委員、監査法人、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等により必要に応じて適宜助言と指導を受けております。

ハ. 責任限定契約の内容の概要　当社と社外監査等委員は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

ニ. 役員等賠償責任保険（D＆O保険）の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員を含む。）を被保険者として役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。

保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されません。

ホ. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ. 役員の選任の決議要件

当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任するものとする旨を定款で定めております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ. 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
青木　興一 | 21回 | 21回
伊藤　崇史 | 21回 | 21回
渡沼　和則 | 21回 | 21回
長谷川　学 | 21回 | 21回
星野　一郎 | 21回 | 21回
山岡　誓子 | 21回 | 21回

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する件、中期経営計画及び年度計画に関する件、資金借入に関する件、規程の制定及び改定に関する件について等であります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 CEO | 青木　興一 | 1971年１月６日生 | 1994年４月　東京真珠株式会社　入社 2006年４月　プリモ・ジャパン株式会社　入社 2018年８月　プリモ・ジャパン株式会社執行役員就任 2020年１月　当社へ在籍出向 2020年５月　製造本部長就任 2020年10月　当社入社、クリエイティブ本部長就任 2020年12月　当社取締役クリエイティブ本部長就任 2020年12月　株式会社ユートレジャー取締役就任 2021年８月　U-International Factory Co.,Ltd. Director就任（現任） 2022年６月　愷吾柔璞琳夢股份有限公司董事就任（現任） 2023年10月　株式会社ユートレジャー取締役副社長就任 2025年４月　当社代表取締役CEO就任（現任） 2025年４月　株式会社ユートレジャー代表取締役社長就任（現任） | (注)２ | 44,000
取締役COO 兼執行役員 | 伊藤　崇史 | 1983年４月22日生 | 2002年４月　日経住宅設備株式会社　入社 2005年７月　宮林建材株式会社　入社 2007年11月　当社入社 2015年10月　当社販売部長就任 2016年10月　当社営業企画部長就任 （のちに部門名変更により営業部長） 2018年９月　株式会社ユートレジャー代表取締役社長就任 2018年12月　当社取締役営業部長就任 2019年４月　愷吾柔璞琳夢股份有限公司董事就任 2020年５月　当社取締役販売本部長就任 2022年５月　当社代表取締役社長就任 2022年６月　愷吾柔璞琳夢股份有限公司董事長就任（現任） 2025年１月　U-International Factory Co.,Ltd. Director就任（現任） 2025年４月　当社取締役COO兼執行役員就任（現任） 2025年４月　株式会社ユートレジャー取締役就任（現任） | (注)２ | 44,000
取締役CAO 兼執行役員 | 渡沼　和則 | 1973年12月19日生 | 1997年４月　ユニバーサル証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガンスタンレー証券株式会社）　入社 1999年８月　株式会社フライングガーデン　入社 2008年２月　株式会社データトレード　入社 2009年５月　株式会社データトレード取締役就任 2012年３月　当社入社 2016年10月　当社販売部長就任 2016年12月　当社取締役販売部長就任 2018年９月　株式会社ユートレジャー取締役就任（現任） 2019年４月　愷吾柔璞琳夢股份有限公司監察人就任（現任） 2019年10月　当社取締役商品部長就任 2020年５月　当社取締役管理本部長兼商品部長就任 2021年８月　U-International Factory Co.,Ltd. Director就任（現任） 2022年１月　当社取締役管理本部長 兼 商品部長 兼 内部監査室長就任 2023年10月　当社取締役管理本部長 兼 商品部長就任 2024年３月　当社取締役管理本部長就任 2025年４月　当社取締役CAO兼執行役員就任（現任） | (注)２ | 44,000
取締役 （監査等委員） | 長谷川　学 | 1958年12月30日生 | 1982年３月　東海スポーツ用品株式会社入社 1997年４月　株式会社長崎堂　入社 2014年６月　株式会社長崎堂代表取締役社長就任 2015年12月　当社入社 2016年10月　当社内部監査室長就任 2017年10月　当社経営管理部長就任 2018年９月　株式会社ユートレジャー監査役就任（現任） 2020年10月　当社経理財務部長就任 2021年12月　当社取締役監査等委員就任（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 星野　一郎 | 1971年４月19日生 | 1994年４月　株式会社リクルート　入社 2007年９月　弁護士登録 2007年９月　太田・渡辺法律事務所入所 2012年４月　星野一郎法律事務所開設 2017年８月　弁護士法人オールスター　代表社員（現任） 2021年12月　当社取締役監査等委員就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 山岡　誓子 | 1977年１月17日生 | 2001年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2005年３月　公認会計士登録（登録名簿記載：小鹿誓子） 2005年５月　株式会社八幡製鋲所入社 2007年５月　株式会社八幡製鋲所取締役就任（現任） 2021年７月　株式会社ワークライフインテグレート代表取締役就任（現任） 2021年12月　当社取締役監査等委員就任（現任） 2023年６月　東陽倉庫株式会社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
計 | 132,000

(注) １．星野一郎及び山岡誓子は、社外取締役であります。

２．2025年12月26日開催の第35期定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年12月26日開催の第35期定時株主総会終結の時から、2027年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。当社の監査等委員である社外取締役２名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員である社外取締役星野一郎は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役山岡誓子は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しているとともに、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。

c．社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査及び会計監査と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ、定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査役等委員会の体制は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名であります。常勤監査等委員は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。

また、監査等委員は監査等委員会を開催し、監査等委員間での情報共有を行っております。常勤監査等委員長谷川学氏は、長年にわたる経理業務及び他事業会社における代表取締役の経験と幅広い見識を有しております。

監査等委員星野一郎氏は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査等委員山岡誓子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。

当事業年度において、監査等委員会は毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長谷川学（常勤） | 21 | 21
星野一郎（非常勤） | 21 | 21
山岡誓子（非常勤） | 21 | 21

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査等委員の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査等委員と共有するよう努めております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、人員１名により担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、取締役会や監査等委員会にも適宜、情報共有できる体制を整備しております。また、内部監査人は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ．継続監査期間

2018年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　棚橋泰夫

業務執行社員　安島進市郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名

その他 １名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人東海会計社を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、株主総会終了後に監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 18,450 | 1,500 | 20,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,450 | 1,500 | 20,400 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるU-International Factory Co., Ltd.は、MRT Advisory Co.,Ltd.の監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度1,074千円、当連結会計年度1,141千円であります。

また、当社の持分法適用関連会社である愷吾柔璞琳夢股份有限公司は、安永聯合會計師事務所の監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度1,035千円、当連結会計年度1,058千円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年12月開催の定時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております。また非金銭報酬であるストックオプションの報酬限度額は、左記の報酬額とは別枠で、2025年12月開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

・基本報酬に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位別報酬テーブルを基に算出した金額を基本方針に照らし合わせて総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、業績連動報酬等は金銭報酬（賞与）とし、会社業績が著しく向上した場合に限り、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において支払うことがあります。なお、金額は会社業績及び従業員賞与の水準等を勘案し、取締役会で決定いたします。

・非金銭報酬に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の非金銭報酬であるストックオプションは、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、職責、会社業績等を総合的に勘案し、取締役会で決定いたします。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 44,835 | 44,835 | － | － | － | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 7,530 | 7,530 | － | － | － | 1
社外役員 | 6,600 | 6,600 | － | － | － | 2

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。