第四部 【株式公開情報】

 

第2 【第三者割当等の概況】

 

2 【取得者の概況】

(訂正前)

2024年7月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

SBI Ventures Two株式会社

代表取締役 中野 幸二

資本金 10百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業

587,700

499,956,390

(850.7)

-(注)

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 佐伯 友史

資本金 500百万円

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

投資事業

352,700

300,041,890

(850.7)

-(注)

Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 Spiral Capital LLP

代表組合員 奥野 友和

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

投資事業

235,100

199,999,570

(850.7)

TSVF1投資事業有限責任組合

無限責任組合員 株式会社テラスカイベンチャーズ

代表取締役 塚田 耕一郎

資本金 100百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業

117,500

99,957,250

(850.7)

 

(注) 当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

 

(訂正後)

2024年7月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

SBI Ventures Two株式会社

代表取締役 中野 幸二

資本金 10百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業

587,700

499,956,390

(850.7)

-(注)

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 佐伯 友史

資本金 500百万円

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

投資事業

352,700

300,041,890

(850.7)

-(注)

Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 Spiral Capital LLP

代表組合員 奥野 友和

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

投資事業

235,100

199,999,570

(850.7)

TSVF1投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社

代表取締役 北尾 吉孝

資本金 100百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業

117,500

99,957,250

(850.7)

 

(注) 当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

(訂正前)

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

2024年

7月29日

みずほリース株式会社

代表取締役社長 中村 昭

東京都港区虎ノ門一丁目2番6号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

ヒューリックスタートアップ1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 ヒューリックスタートアップ株式会社

代表取締役 上杉 孝

東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

UBV Fund-II投資事業有限責任組合

無限責任組合員 UBV-Ⅱ 有限責任事業組合

組合員 株式会社UB Ventures

代表取締役 岩澤 脩

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

TSVF1投資事業有限責任組合

無限責任組合員 株式会社テラスカイベンチャーズ

代表取締役 塚田 耕一郎

東京都港区六本木一丁目6番1号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

エムスリー株式会社

代表取締役 谷村 格

東京都港区赤坂一丁目11番44号

D種優先株式

△58,800

普通株式

137,600

(注)1

2024年

7月29日

AGキャピタル株式会社

代表取締役社長 山内 郁雄

東京都港区芝二丁目31番19号

D種優先株式 △58,700

普通株式

137,400

(注)1

 

(注) 1.2024年7月11日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を、D種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年7月30日開催の臨時株主総会により、2024年7月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2.2024年7月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。

 

 

(訂正後)

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

2024年

7月29日

みずほリース株式会社

代表取締役社長 中村 昭

東京都港区虎ノ門一丁目2番6号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

ヒューリックスタートアップ1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 ヒューリックスタートアップ株式会社

代表取締役 上杉 孝

東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

UBV Fund-II投資事業有限責任組合

無限責任組合員 UBV-Ⅱ 有限責任事業組合

組合員 株式会社UB Ventures

代表取締役 岩澤 脩

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

TSVF1投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社

代表取締役 北尾 吉孝

東京都港区六本木一丁目6番1号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

エムスリー株式会社

代表取締役 谷村 格

東京都港区赤坂一丁目11番44号

D種優先株式

△58,800

普通株式

137,600

(注)1

2024年

7月29日

AGキャピタル株式会社

代表取締役社長 山内 郁雄

東京都港区芝二丁目31番19号

D種優先株式 △58,700

普通株式

137,400

(注)1

 

(注) 1.2024年7月11日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を、D種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年7月30日開催の臨時株主総会により、2024年7月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2.2024年7月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。