第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2022年4月28日

2022年4月28日

2022年5月30日

種類

D種優先株式

D-1種優先株式

D種優先株式

発行数

1,293,000株

(注)7

190,400株

(注)7

352,600株

(注)7

発行価格

850.7円

(注)5、7

850.7円

(注)5、7

850.7円

(注)5、7

資本組入額

425.35円

(注)7

425.35円

(注)7

425.35円

(注)7

発行価額の総額

1,099,955,100円

161,973,280円

299,956,820円

資本組入額の総額

549,977,550円

80,986,640円

149,978,410円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

 

 

項目

株式④

株式⑤

株式⑥

発行年月日

2022年6月3日

2022年6月3日

2022年6月15日

種類

D種優先株式

D-1種優先株式

D種優先株式

発行数

293,900株

(注)7

27,800株

(注)7

235,000株

(注)7

発行価格

850.7円

(注)5、7

850.7円

(注)5、7

850.7円

(注)5、7

資本組入額

425.35円

(注)7

425.35円

(注)7

425.35円

(注)7

発行価額の総額

250,020,730円

23,649,460円

199,914,500円

資本組入額の総額

125,010,365円

11,824,730円

99,957,250円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

 

 

 

項目

株式⑦

株式⑧

株式⑨

発行年月日

2022年6月20日

2023年8月29日

2023年9月15日

種類

D種優先株式

D種優先株式

D種優先株式

発行数

1,739,400株

(注)7

528,800株

(注)7

235,200株

(注)7

発行価格

850.7円

(注)5、7

850.7円

(注)5、7

850.7円

(注)5、7

資本組入額

425.35円

(注)7

425.35円

(注)7

425.35円

(注)7

発行価額の総額

1,479,707,580円

449,850,160円

200,084,640円

資本組入額の総額

739,853,790円

224,925,080円

100,042,320円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 

 

項目

株式⑩

発行年月日

2023年9月15日

種類

D-1種優先株式

発行数

40,200株

(注)7

発行価格

850.7円

(注)5、7

資本組入額

425.35円

(注)7

発行価額の総額

34,198,140円

資本組入額の総額

17,099,070円

発行方法

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

 

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2022年2月16日

2024年3月29日

2024年3月29日

種類

第3回の3新株予約権

(ストック・オプション)

第4回新株予約権

(ストック・オプション及び第三者割当による募集新株予約権)

第5回新株予約権

発行数

普通株式 80,100株

(注)7

普通株式 148,000株

(注)7

普通株式 117,600株

(注)7

発行価格

1株につき455円

(注)5、7

1株につき491円

(注)5、7

851円

(注)5、7

資本組入額

228円

(注)7

246円

(注)7

426円

(注)7

発行価額の総額

36,445,500円

72,668,000円

100,077,600円

資本組入額の総額

18,262,800円

36,408,000円

50,097,600円

発行方法

2021年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2024年3月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2024年3月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3、4

(注)4

 

 

項目

新株予約権④

新株予約権⑤

発行年月日

2024年4月12日

2024年5月31日

種類

第6回新株予約権

(ストック・オプション)

第5回の2新株予約権

発行数

普通株式 240,000株

(注)7

普通株式 70,500株

(注)7

発行価格

1株につき491円

(注)5、7

851円

(注)5、7

資本組入額

246円

(注)7

426円

(注)7

発行価額の総額

117,840,000円

59,995,500円

資本組入額の総額

59,040,000円

30,033,000円

発行方法

2024年4月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2024年3月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)4

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

 

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

5.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

1株につき455円

(注)7

1株につき491円

(注)7

1株につき851円

(注)7

行使期間

自 2024年2月16日

至 2032年2月15日

自 2026年3月29日

至 2034年3月28日

自 2024年3月29日

至 2034年3月28日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

 

新株予約権④

新株予約権⑤

行使時の払込金額

1株につき491円

(注)7

1株につき851円

(注)7

行使期間

自 2026年4月13日

至 2034年4月12日

自 2024年5月31日

至 2034年5月30日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

7.2024年7月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

8.新株予約権②については、権利の喪失等により従業員2名6,000株分(株式分割後)の権利が喪失しております。

 

 

2 【取得者の概況】

2024年7月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

SBI Ventures Two株式会社

代表取締役 中野 幸二

資本金 10百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業

587,700

499,956,390

(850.7)

-(注)

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 佐伯 友史

資本金 500百万円

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

投資事業

352,700

300,041,890

(850.7)

-(注)

Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 Spiral Capital LLP

代表組合員 奥野 友和

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

投資事業

235,100

199,999,570

(850.7)

TSVF1投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社

代表取締役 北尾 吉孝

資本金 100百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業

117,500

99,957,250

(850.7)

 

(注) 当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

株式②

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

SMBC日興証券株式会社

取締役社長 吉岡 秀二

資本金 10,000百万円

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

証券業

190,400

161,973,280

(850.7)

特別利害関係者等(金融商品取引業者)

(注)

 

(注) 2024年7月11日開催の取締役会において、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてD種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付したことにより、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

株式③

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

Dawn Capital1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社Akatsuki Ventures 代表取締役 石倉 壱彦

東京都品川区上大崎二丁目13番30号

oakmeguro8階

投資事業

352,600

299,956,820

(850.7)

(注)

 

(注) 2024年7月11日開催の取締役会において、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてD種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付したことにより、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

株式④

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

DIMENSION2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 DIMENSION2号合同会社

代表社員 DIMENSION株式会社 職務執行者 宮宗 孝光

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

投資事業

117,600

100,042,320

(850.7)

みずほリース株式会社

代表取締役社長 中村 昭

資本金 26,077百万円

東京都港区虎ノ門一丁目2番6号

リース・割賦

117,500

99,957,250

(850.7)

エムスリー株式会社

代表取締役 谷村 格

資本金 29,192百万円

東京都港区赤坂一丁目11番44号

医療関連サービス

58,800

50,021,160

(850.7)

 

 

株式⑤

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

SMBC日興証券株式会社

取締役社長 吉岡 秀二

資本金 10,000百万円

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

証券業

27,800

23,649,460

(850.7)

特別利害関係者等(金融商品取引業者)

(注)

 

(注) 2024年7月11日開催の取締役会において、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてD種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付したことにより、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

株式⑥

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

Industrial Technology Investment Corporation

Chairman Edwin Liu

6F,NO.106,Sec2,Heping E Rd,Taipei City 10622,Taiwan(ROC)

投資事業

235,000

199,914,500

(850.7)

 

 

株式⑦

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.

無限責任組合員 Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.

Director, Tam Hock Chuan

250 North Bridge Road Raffles City Tower #11-01 Singapore 179101

投資事業

1,621,400

1,379,324,980

(850.7)

-(注)

HT Asia Technology Fund LP

無限責任組合員 Growth Strategic Holdings Limited

Director, Yan Dongao

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4F Harbour Place, 103 South Church Street, P. O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

投資事業

118,000

100,382,600

(850.7)

 

(注) 当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

 

株式⑧

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社

代表取締役社長 浦野  智之

資本金 100百万円

大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号

投資事業

117,600

100,042,320

(850.7)

UBV Fund-II投資事業有限責任組合

無限責任組合員 UBV Fund-II有限責任事業組合

組合員 株式会社UB Ventures 代表取締役 岩澤 脩

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

投資事業

117,500

99,957,250

(850.7)

ヒューリックスタートアップ1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 ヒューリックスタートアップ株式会社

代表取締役 上杉 孝

資本金 15百万円

東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号

投資事業

117,500

99,957,250

(850.7)

株式会社キーエンス

代表取締役社長 中田 有

資本金 30,637百万円

大阪府大阪市東淀川区東中島一丁目3番14号

電子応用機器の製造・販売

117,500

99,957,250

(850.7)

AGキャピタル株式会社

代表取締役社長 山内 郁雄

資本金 10百万円

東京都港区芝二丁目31番19号

投資事業

58,700

49,936,090

(850.7)

 

 

株式⑨

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

ENEOSイノベーションパートナーズ合同会社

有限責任社員 ENEOSホールディングス株式会社 職務執行者社長 長沼 亨

東京都千代田区大手町一丁目1番2号

投資事業

235,200

200,084,640

(850.7)

-(注)

 

(注) 2024年7月11日開催の取締役会において、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてD種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付したことにより、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

株式⑩

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)

(円)

取得者と
提出会社との関係

SMBC日興証券株式会社

取締役社長 吉岡 秀二

資本金 10,000百万円

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

証券業

40,200

34,198,140

(850.7)

特別利害関係者等(金融商品取引業者)

(注)

 

(注) 2024年7月11日開催の取締役会において、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてD種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付したことにより、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

 

 

新株予約権①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

日置 友輔

会社員

80,100

36,445,500

(455)

当社従業員(注)

 

(注) 日置友輔は、2022年2月17日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。

 

新株予約権②

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

保坂 文哉

会社員

40,000

19,640,000

(491)

外部協力者(注)2

浅沼 達平

会社員

5,000

2,455,000

(491)

外部協力者(注)2

 

(注) 1.上記のほか、大株主等ではない当社の従業員15名に対して新株予約権を割り当てており、その新株予約権の目的である株式の総数は97,000株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。

2.保坂文哉は2024年5月1日付で、浅沼達平は2024年7月1日付で当社従業員となっております。そのため、「取得者の住所」の記載を省略しております。

 

新株予約権③

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社静岡銀行

代表取締役 八木 稔

資本金 90,845百万円

静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地

銀行業

117,600

100,077,600

(851)

取引銀行

 

 

新株予約権④

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

日置 友輔

会社役員

240,000

117,840,000

(491)

特別利害関係者等(当社取締役)

 

 

新株予約権⑤

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

JA三井リース株式会社

代表取締役社長執行役員 新分 敬人

資本金 32,000百万円

東京都中央区銀座八丁目13番1号

賃貸事業

70,500

59,995,500

(851)

 

 

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

特別利害関係者等については、「第1特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

2024年

7月29日

Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 Spiral Capital LLP

代表組合員奥野 友和

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

D種優先株式 △235,100

普通株式

550,400

(注)1

2024年

7月29日

Industrial Technology Investment Corporation

Chairman Edwin Liu

6F,NO.106,Sec2,Heping E Rd,Taipei City 10622,Taiwan(ROC)

D種優先株式 △235,000

普通株式

550,200

(注)1

2024年

7月29日

HT Asia Technology Fund LP

無限責任組合員 Growth Strategic Holdings Limited

Director Yan Dongao

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4F Harbour Place, 103 South Church Street, P. O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

D種優先株式 △118,000

普通株式

276,300

(注)1

2024年

7月29日

近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社

代表取締役社長 浦野  智之

大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号

D種優先株式 △117,600

普通株式

275,300

(注)1

2024年

7月29日

DIMENSION2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 DIMENSION2号合同会社

代表社員 DIMENSION株式会社 職務執行者 宮宗 孝光

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

D種優先株式 △117,600

普通株式

275,300

(注)1

2024年

7月29日

株式会社キーエンス

代表取締役社長 中田 有

大阪府大阪市東淀川区東中島一丁目3番14号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

 

 

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

2024年

7月29日

みずほリース株式会社

代表取締役社長 中村 昭

東京都港区虎ノ門一丁目2番6号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

ヒューリックスタートアップ1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 ヒューリックスタートアップ株式会社

代表取締役 上杉 孝

東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

UBV Fund-II投資事業有限責任組合

無限責任組合員 UBV-Ⅱ 有限責任事業組合

組合員 株式会社UB Ventures

代表取締役 岩澤 脩

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

TSVF1投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社

代表取締役 北尾 吉孝

東京都港区六本木一丁目6番1号

D種優先株式 △117,500

普通株式

275,100

(注)1

2024年

7月29日

エムスリー株式会社

代表取締役 谷村 格

東京都港区赤坂一丁目11番44号

D種優先株式

△58,800

普通株式

137,600

(注)1

2024年

7月29日

AGキャピタル株式会社

代表取締役社長 山内 郁雄

東京都港区芝二丁目31番19号

D種優先株式 △58,700

普通株式

137,400

(注)1

 

(注) 1.2024年7月11日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年7月29日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を、D種優先株式及びD-1種優先株式1株につき普通株式2.34株(小数点以下第3位を四捨五入)をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びD-1種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年7月30日開催の臨時株主総会により、2024年7月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2.2024年7月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。