第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

(訂正前)

発行価格等決定日(2024年10月3日)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

1,500,000

787,500,000

250 North Bridge Road Raffles City Tower #11-01 Singapore 179101

Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.

1,089,300株

東京都港区六本木四丁目2番45号

イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合

130,400株

6F,NO.106,Sec2,Heping E Rd,Taipei City 10622,Taiwan(ROC)

Industrial Technology Investment Corporation

85,400株

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4F Harbour Place, 103 South Church Street, P. O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

HT Asia Technology Fund LP

42,900株

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

DIMENSION2号投資事業有限責任組合

42,700株

東京都港区虎ノ門一丁目2番6号

みずほリース株式会社

42,700株

東京都港区六本木一丁目6番1号

TSVF1投資事業有限責任組合

42,700株

大阪府大阪市北区梅田三丁目2番123号

株式会社JR西日本イノベーションズ

17,100株

東京都港区浜松町二丁目2番15号

浜松町ダイヤビル2F

カツリョク有限責任事業組合

6,800株

計(総売出株式)

1,500,000

787,500,000

 

(注) 1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4 売出価額の総額は、仮条件(510円~540円)の平均価格(525円)で算出した見込額であります。

 

5 売出数等については今後変更される可能性があります。

 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧ください。

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご覧ください。

 

 

(訂正後)

発行価格等決定日(2024年10月3日)に決定された引受価額(496.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格540円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

1,500,000

810,000,000

250 North Bridge Road Raffles City Tower #11-01 Singapore 179101

Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.

1,089,300株

東京都港区六本木四丁目2番45号

イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合

130,400株

6F,NO.106,Sec2,Heping E Rd,Taipei City 10622,Taiwan(ROC)

Industrial Technology Investment Corporation

85,400株

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4F Harbour Place, 103 South Church Street, P. O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

HT Asia Technology Fund LP

42,900株

東京都港区虎ノ門五丁目9番1号

DIMENSION2号投資事業有限責任組合

42,700株

東京都港区虎ノ門一丁目2番6号

みずほリース株式会社

42,700株

東京都港区六本木一丁目6番1号

TSVF1投資事業有限責任組合

42,700株

大阪府大阪市北区梅田三丁目2番123号

株式会社JR西日本イノベーションズ

17,100株

東京都港区浜松町二丁目2番15号

浜松町ダイヤビル2F

カツリョク有限責任事業組合

6,800株

計(総売出株式)

1,500,000

810,000,000

 

(注) 1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

 

 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し1,350,000株を追加的に行います。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧ください。

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご覧ください。

 

(注)4、5の全文削除及び6、7の番号変更

 

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 2024年

10月4日(金)

至 2024年

10月9日(水)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

未定

(注)3

 

(注) 1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日(2024年10月3日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

(訂正後)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

540

496.80

自 2024年

10月4日(金)

至 2024年

10月9日(水)

100

1株につき

540

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

(注)3

 

(注) 1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3 元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株式数 大和証券株式会社 1,500,000株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき43.20円)の総額は引受人の手取金となります。

4 上記引受人と発行価格等決定日(2024年10月3日)に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

1,350,000

708,750,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

1,350,000

708,750,000

 

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))から2024年11月8日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5 売出価額の総額は、仮条件(510円~540円)の平均価格(525円)で算出した見込額であります。

 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

(訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

1,350,000

729,000,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

1,350,000

729,000,000

 

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))から2024年11月8日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

(注)5の全文削除及び6の番号変更

 

 

4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受契約

の内容

未定

(注)1

自 2024年

10月4日(金)

至 2024年

10月9日(水)

100

未定

(注)1

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

 

(注) 1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

2 売出しに必要な条件については、発行価格等決定日(2024年10月3日)において決定する予定であります。

3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

(訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受契約

の内容

540

自 2024年

10月4日(金)

至 2024年

10月9日(水)

100

1株につき

540

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

 

(注) 1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

2 売出しに必要な条件については、2024年10月3日において決定いたしました。

3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。