第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 5,813,000(注)３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) １　2024年９月５日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　2024年９月５日開催の取締役会において決議された公募による株式発行(以下、「本募集」という。)の発行株式7,500,000株のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記発行数5,813,000株は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,687,000株であります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

４　本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し1,350,000株を追加的に行います。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧ください。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2024年９月５日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

２ 【募集の方法】

2024年10月３日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定された引受価額(496.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格540円)で募集を行います。

引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 5,813,000 | 2,519,935,500 | 1,443,949,200
計(総発行株式) | 5,813,000 | 2,519,935,500 | 1,443,949,200

(注) １　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。

５　発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 発行価額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込 株数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
540 | 496.80 | 433.50 | 248.40 | 100 | 自　2024年10月４日(金) 至　2024年10月９日(水) | １株につき 540 | 2024年10月10日(木)

(注) １　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、510円以上540円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数7,500,000株、引受人の買取引受による売出し株式数1,500,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限1,350,000株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。当該需要申告については

①　申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②　申告された総需要件数が多岐に渡っていたこと。

③　申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき540円と決定いたしました。なお引受価額は１株につき496.80円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額(433.50円)と発行価格等決定日に決定した発行価格(540円)及び引受価額(496.80円)とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　2024年９月５日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額(資本金に組入れる額)を１株につき248.40円と決定いたしました。

４　申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき496.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2024年10月11日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　築地支店 | 東京都中央区銀座六丁目10番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 5,700,000 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、2024年10月10日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき496.80円)を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき43.20円)の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 819,000
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 738,000
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 117,000
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 117,000
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 9,000
計 | － | 7,500,000 | －

(注) １　上記引受人と2024年10月３日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。

３　2024年９月25日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数は、海外販売株数が含まれます。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
2,887,898,400 | 20,000,000 | 2,867,898,400

(注) １　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2024年９月25日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額2,868百万円、海外販売の手取概算額834百万円及び「１　新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限667百万円については、①広告宣伝費及び販売促進費、②研究開発費、③採用関連費、④借入金返済に充当する予定であります。具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

①　新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費及び販売促進費として、2,934百万円(2024年12月期：150百万円、2025年12月期：1,391百万円、2026年12月期：1,393百万円)

②　「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けた研究開発費として、1,080百万円(2024年12月期：120百万円、2025年12月期：480百万円、2026年12月期：480百万円)

③　採用費及び人件費として、32百万円(2024年12月期：４百万円、2025年12月期：14百万円、2026年12月期：14百万円)

④　財務基盤の更なる強化に向けた金融機関からの借入金の返済として、322百万円(2024年12月期：52百万円、2025年12月期：211百万円、2026年12月期：59百万円)