## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

#### (1) 経営方針

＜当社の経営哲学＞

当社は、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の開発と普及を通じて、現在・未来における人々の可能性と価値を最大化することを目指します。

「P.A.I.」（パーソナル人工知能）は、人々が自己の知識・価値を探求し、理想の人生を全うするための時間を確保するための技術です。その根底には人々の自由と尊厳の確保があります。現代社会では、多くの人々が労働に多くの時間とエネルギーを費やしていると考えています。

当社は独自の技術を用いて、人々の行動や言動が記録された多様なライフログデータを安全に保管し、学習させることで、デジタルクローンとして個々の意識を再現し、デジタル社会における労働として利用することを目指しております。これにより、既存の労働という概念は変わり、非創造的で非生産的だった労働は「P.A.I.」（パーソナル人工知能）に任せ、個人はより価値ある活動に集中できると考えております。

現代は様々な企業・国家などが、人々の知識や思考を凌駕するAIの開発に取り組んでいます。そのようなAIが身近 となった社会においては、人々は思考すること、発想すること自体を投げ出すことがあるかもしれません。しかし、
古代ギリシャの哲学者ソクラテスが尊重した「 |  | 」（古代ギリシャ語を日

本語訳）という古代ギリシャの格言に象徴されるように、知を愛し探求することは人間の基本的な権利だと考えております。

「P.A.I.」（パーソナル人工知能）はその名のとおり、個々人の意識を再現することを目指したAIであり、あくまで非生産的な労働をAIに代替することを目的としております。そのため、当社はAIと人々が互いに共存し、人々の知の追求を尊重した世界の実現を目指してまいります。

これらの経営哲学を基に、当社は、「ラボーロからオペラへ」と「私たちの存在を永遠にする」の２つをミッションに掲げ、全ての人が自分のAIである「P.A.I.」（パーソナル人工知能）を持つことによって、労働（Lavoro）から解放され、アーティスティックな営み（Opera）に没頭することができる世界の実現を目指して研究開発及びサービスの提供を行っていくことを、経営の基本方針としております。

また、これらの方針を基に、当社は次の変革の実現を目指してまいります。

＜社会的変革＞

・知の追求と自己実現

当社は、古代ギリシャの哲学者ソクラテスが尊重した「 |  | 」（古代ギ

リシャ語を日本語訳）という古代ギリシャの格言に象徴されるように、人々が知を愛し探求することを推奨します。人々による知の追求、自己実現の追求を可能とする環境及び社会の実現に向けて、取り組んでまいります。

・テクノロジーによる業務効率化及び生産性の向上

当社は、人々の時間と労力の浪費を防ぎ、人々が自己の知識や価値を高めることに集中できる環境及び社会の実現に向けて、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を進め、研究の中の一部をプロダクト化しマネタイズしてまいりました。こうした取組みが、企業内の業務効率化の推進、生産性の向上に寄与しております。今後もクライアントに対して有効なシステムないしプロダクトの構築を続けてまいります。

・社会的課題への取り組み

当社は、多くの人々が労働に多くの時間とエネルギーを費やしている現代社会における課題を解決し、変革することを目的として、事業を推進してまいりました。「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発の推進、研究開発を活用したプロダクトの提供により、今後も社会的課題の解決を実現するソリューションを提供することを目指します。

＜個人への変革＞

・知の追求と自己実現

当社は、人々の時間と労力の浪費を防ぎ、人々が自己の知識や価値を高めることに集中できる環境および社会の実現に向けて、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を進め、研究の中の一部をプロダクト化しマネタイズしてまいりました。人々の個々の自己実現を追求できる環境を整えるべく、研究開発の推進およびソリューションの提供に務めてまいります。

#### (2) 経営環境

日本は少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少が進んでおり、生産年齢人口は2020年の約7,500万人から、2062年には5,000万人を割り、2070年には約4,500万人まで減少すると予想されております（出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５推計）」）。こうしたなか、労働生産性向上が国内全体で大きな課題となっており、これを解決する手段の１つとしてAI技術が近年注目を浴びています。

一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2023」によれば、当社の事業が属する生成AIにおける国内市場は成長を続けており、2023年には1,188億円、2025年には6,879億円、2030年には１兆7,774億円にまで成長するとされております。データからパターンと傾向を学習し画像生成、音声生成、動画生成、テキスト生成の形でアウトプットを行う生成AIは、幅広い業種での業務での活用が期待され、2030年の市場は2023年対比で15倍の成長を遂げる見通しです。

さらに、当社は上述の「P.A.I.」（パーソナル人工知能）のTAM（Total Addressable Market、獲得しうる最大の市場規模）について、次の要素を掛け合わせることで約12兆円（3,600万人×240時間×1,400円）と試算しております。

・日本のホワイトカラー労働者：約3,600万人（注１）

・１年の内、非生産的な業務にかける時間：240時間（１日１時間を当該労働時間と仮定し、240営業日を乗算）

・イメージされるサービス単価（正社員の平均時給の７割）：1,400円（注２）

(注) １．総務省統計局「令和４年　労働力調査年報」より、2022年における「管理的職業従事者」、「専門的・技術的職業従事者」、「事務従事者」及び「販売従事者」の就業者数の合計が3,628万人であります。

２．厚生労働省令和２年度版「厚生労働白書」より、正規雇用者（正社員）の平均時給1,976円（2019年）に、サービスとして広く浸透させるために企業にコスト削減メリットをもたらすことを前提とした場合、イメージされるサービス単価として0.7を乗じて算出しております。

#### (3) 中長期的な会社の経営戦略

##### ①　AI Products事業　Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の展開

###### ・ビジネスシーンにおけるAIアシスタント及びVoice-to-Text市場におけるシェアの獲得

英語・スペイン語の同時翻訳サービスで話題を集めるVerbit社（2021年11月時点の企業価値が2,000億円以上）や医療業界における文字起こしサービスを得意とするNuance社（2022年３月にMicrosoft社が197億ドル（円換算レートは、2022年３月の月中平均１ドル＝118.43円を使用し2.3兆円）で買収完了）など、文字起こしサービスの市場の大きさはグローバルに認知されています。当社では文字起こしサービスを総称し「Voice-to-Text」の市場と呼び、今後、このVoice-to-Textサービスのニーズは更に拡大していくと考えられ、グローバルに広がっていくと想定しています。先述した２社などは汎用的な音声認識技術でも認知しやすい英語を軸としたプロダクトを強みにしているのに対し、当社は、英語などの言語に比べて同音異義語が多いことで音声認識が相対的に難解なアジア圏の言語でのVoice-to-Textサービスを強みにしています。当社はこの強みを活かしたさらなる事業成長を企図し、2023年６月に人力による文字起こし事業を買収し、当社が人力による完璧な精度の文字起こしサービスを提供可能になるだけでなく、AIによる自動文字起こし精度を100％により近づける学習サイクルループを自社内で保有し、回すことが可能となっております。これらの強みを活かし、当社は、日本でのVoice-to-Textの市場シェアを獲得し、さらにはアジアに展開していきます。また、これらテキストデータ、社内のコミュニケーションデータを全て保管するクラウドデータレイクソリューションとしての価値を確立し、それらデータを基に業務を代替するAIを構築し提供していきます。

###### ・その他プロダクトの展開

また、今後展開するその他のプロダクト（「AIコールセンター」など、当社の要素技術を活用した多様なサービスを想定）も広げていくことで更なる収益拡大を目指します。単なるSaaSプロダクトではなく、個人、グループ、企業ごとにパーソナライズされたサービスを展開することで、優位性の高いユーザー満足度を獲得していくプロダクトを展開していきます。

##### ②　alt IDによるプラットフォームの展開～当社のビジョンであるデジタルクローン完成に向けた施策

###### ・alt IDの概要

「alt ID（オルツID）」は、当社の提供する各種サービスをひとつのIDで使用できる統合管理システムであります。

Communication Intelligence「AI GIJIROKU」や当社が今後展開するプロダクトでは、各種サービスのユーザーは、今後、当社の他のサービスへのアクセスが自動化（シングルサインオン）（注）されます。これにより、当社のサービス群は「alt ID」により統合連携されている状態となり、当社が運営するこれらの統合管理システムは人工知能サービスのプラットフォームとして機能することとなります。

(注)　シングルサインオン（SSO）:IDとパスワードを一度入力するだけで複数のサービスにログインして利用できる仕組みです。一度認証を受ければ、別のサービスを利用する場合にも追加の認証は不要となります。SSOがない環境では、SNSなどのWebサービス、ECサイトなどのWebアプリケーション、グループウェアなどのクラウドサービスを利用する際には、個別にIDとパスワードを入力し複数回の認証を受ける必要があります。しかし、SSOなら個別に認証を受ける必要はなく、１つのIDとパスワードでいわば「まとめてログイン」することができます。

###### ・個性学習したalt IDの深化

当社の各サービスは、ユーザーの行動を学習素材とすることでユーザー固有の思考や価値観をサービスに反映し、ユーザーの利便性を向上させるように設計されています。

「alt ID」で連携されたサービス群は、各サービスで学習されたモデルを相互に反映し合うことで、プラットフォームに含まれるすべてのサービスが個（各ユーザー）に最適化されていきます。

各サービスから個の個性や特徴を学習していくそれぞれのユーザーに紐づけられた「alt ID」の思考は、学習元の個に近づいていきます。当社が目指す「デジタルへの思考の同期」はかくして実現へと向かっていくと考えています。当社は、この実現が可能だが限りなく時間を要するものであると認識しながらも、目指すことに足を止めることはありません。「alt ID」に紐づいた個の価値観（個性モデル）はユーザーのデジタルクローン生成に活用でき、ここで生成されたデジタルクローンは最終的にユーザーと同じような価値観をもち、それを基準とした決断を代行することによって、個のDXが達成され、様々なビジネスシーンの変革をもたらすと共に膨大なビジネスポテンシャルを孕んでいくと確信しています。

#### (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

AI Products事業は、サブスクリプションモデルでの提供を行い、収益が継続的に上がる所謂ストック型のビジネスモデルとなっています。そのため、月次売上高及び月次有料アカウント数を指標としております。

AI Solutions事業は、コンサルティング、PoC、本番開発等の、収益が上がるのが一度限りの所謂フロー型のビジネスモデルとなっています。そのため、当該事業においては売上高といった基礎的な数値を指標としております。

#### (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後当社が成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであります。

##### ①　競合優位性のあるAIプロダクトの開発・拡販による顧客基盤の拡大

当社は創業より一貫して「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の要素技術に関する研究開発を進めつつ、AIの活用を検討するクライアントとのPoCや本番開発の支援を提供してきました。そして、2020年１月にはCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」をtoB・toCの双方で提供開始し、収益化及び認知拡大を図ってまいりました。市場全体の状況としては、AI関連技術の発展が目覚ましく、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の基となる音声認識技術に関しても、それを利用した他社サービス・プロダクト等は、今後も多数のものが登場すると考えられます。

そういった環境のなか、当社は競合優位性のあるAIプロダクトの開発・拡販を一層推進し、顧客基盤を拡大することで、今後も成長を続けると考えられるAIビジネス市場の中でさらなる事業成長を実現してまいります。

##### ②　AI Solutions事業による収益の安定化

当社の事業が属するAIビジネスの市場は成長を続けておりますが、PoCや技術導入・システム開発の需要は景況感や各企業のビジネス環境の変化等に影響を受ける可能性があり、またフロー型のビジネスであることから、特定時期において売上及び利益の変動が発生する場合があります。これに対し、当社はストック型のビジネスであるAI Products事業を拡大するとともに、サービス継続率の向上等に取り組むことによって、収益の安定化に努めてまいります。

##### ③　組織体制の整備

当社の継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。

##### ④　内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社としては、管理部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保し、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

##### ⑤　財務基盤の強化

当社は、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組むために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

##### ⑥　業績の黒字化について

当社は、昨今のAI市場の成長に伴いマーケットシェアの獲得を優先するとともに、足許の生成AIにおける競争優位性を確保すべく、積極的に投資を行っており、当事業年度までの業績は当期純損失となっております。今後も一定期間赤字が継続するものと考えておりますが、当社としても黒字化を図っていくことの重要性は認識しております。具体的にはCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」における単価の向上及びマーケティングの効率化等により、今後黒字化を図っていく予定であります。

##### ⑦　海外展開について

当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」の販売について、今後、アジア諸国への海外展開を検討しております。

このような状況において、現地政治情勢の変化等により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病等が発生した場合、当社の事業展開に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、当社事業の海外展開に一定の影響が及ぶ可能性があります。そのため、迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制の構築に努めてまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

#### (1) サステナビリティに関する考え方

当社は、「ラボーロからオペラへ」と「私たちの存在を永遠にする」の２つをミッションに掲げ、全ての人が自分のAIである「P.A.I.」（パーソナル人工知能）を持つことによって、労働（Lavoro）から解放され、アーティスティックな営み（Opera）に没頭することができる世界の実現を目指して研究開発及びサービスの提供を行っていくことを、経営の基本方針としております。

当社は、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の普及により非生産的労働から人類を解放することを目指しており、ホワイトカラーを含めた労働者の非生産的労働を代替することで、労働生産性を飛躍的に向上させ、社会及び経済が、長期的に健全な成長を遂げることに寄与してまいります。

#### (2) サステナビリティへの取組

##### ①　ガバナンス

当社は、取締役会の活動を通し、サステナビリティ経営を実現するための当社戦略の実施及びサステナビリティ関連のリスク・機会の監視・管理を行ってまいります。当社では、サステナビリティ関連のリスクを監視・管理するにあたり、役員６名の内社外役員が３名と半数を占め、外部から適切に牽制が効くようにするとともに、多様な観点からリスクを識別する体制を構築しております。

##### ②　リスク管理

当社では、リスク管理体制の基本として「リスク管理規程」を制定しております。代表取締役社長米倉千貴を委員長とし、全ての取締役及び監査役を委員とするリスク管理委員会を取締役会の直属機関として設置し、原則として四半期に１回会合を開催しております。当社のリスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案を審議して取締役会に報告する他、当社役職員に対する教育・研修等、リスク管理に関わる取り組みの推進を行っております。同委員会の活動を通して、サステナビリティに関連するリスク・機会を含め、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。

##### ③　戦略

###### ａ．人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

人材の多様性については、当社が持続的な成長を遂げるためには多様性の観点で人材を活用すべきであると考えております。しかし、適材適所の人材を中途採用での獲得を中心に行っている当社の現状では、多様性に関する数値目標を設定するのでなく、多様な人材が当社にエントリーしやすく、かつ活躍できるような環境を整えることが重要であると認識しております。

人材の育成については、当社の価値創造の源泉は、人的資本であると考えております。よって、人的資本を重要視して投資を行うことで、持続的な成長と企業価値向上の実現に繋げてまいります。特に当社では、技術系以外の人員を含め、一般社団法人日本ディープラーニング協会が実施するG検定（ディープラーニングの基礎知識と事業活用能力を検定する資格試験）及びE資格（ディープラーニングの理論の理解と開発実装能力を認定する資格試験）の資格取得を奨励し、資格取得に係る資金補助及び資格取得時の報奨金の制度を設けております。

###### ｂ．社内環境整備に関する方針

働き方改革の観点から、役職員が柔軟な働き方ができるよう、日数等の制限のないリモートワーク制度を導入しております。

##### ④　指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク・機会に関する当社の実績を長期的に評価、管理、監視することに関して、具体的な指標及び目標は設定しておりません。

人材育成及び社内環境整備に関して、具体的な指標及び目標は設定しておりません。

### ３ 【事業等のリスク】

当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。同委員会にて、リスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案について審議し、取締役会に報告するとともに、リスク管理に関わる役職員への啓蒙等の全社的な取り組みを推進しております。また、実際にリスクが顕在化するなどして、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、迅速かつ的確な対応を実施することとしております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

#### (1) 事業環境に関するリスク

##### ①　AIビジネス市場について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が属するAIビジネス市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しましたように、今後も拡大を続けていくと考えております。また、当社の事業展開も当該市場の拡大をその基本的条件としております。しかしながら、同市場の成長は、AI技術の開発、利用、普及等を制限するような法規制、政策、景気動向、技術革新、関連する市場の動向等の様々な要因により影響を受けます。当社は、こうした同市場の動向が経営戦略の根幹をなすものと位置付け、日々その動向を注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでまいります。

しかしながら、同市場の成長ペースが大きく鈍化した場合や当社の想定どおりの規模に成長しない場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、AI技術の開発、利用、普及等に係る法規制が強化された場合や当該規制に基づき罰則等を受けた場合、当社の事業展開が制約を受ける他、当社サービスのレピュテーションの低下や解約等に繋がることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ②　競合他社の参入について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が事業を展開するAI関連事業分野においては、本書提出日現在で競合他社が全世界に存在しているほか、新規参入事業者も多く見受けられ、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。これらの競合他社や新規参入事業者は、その資金力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社よりも優れている場合があり、その優位性を活用してサービスの開発に取り組んだ場合、当社が競争で劣勢に立たされ、当社の期待どおりにサービスを提供できない、又は顧客を獲得・維持できないことも考えられます。また、AIビジネスの市場はいまだ未成熟であるため、かかる新規参入や競合他社の動向等により、市場シェアの構成が急激に変化する可能性があります。

当社としましては、これまで培ってきたAI技術に関する専門性やビジネス活用の知見等を活かして、世の中のニーズに合致したAIサービスの開発を継続していく所存ですが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、価格低下圧力による利益率の悪化、対策のための追加コストの負担等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ③　技術革新について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

AI関連技術は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応すべく、国内外の大学等の機関との共同研究を含む研究開発に努めており、引き続きAIを活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存ですが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に当社が適時適切に対応できない場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ④　研究開発の不確実性について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

AIの開発には相当程度の時間と投資を要しますが、画期的なイノベーションの出現による市場環境の変化等や規制当局からの要望・指導、関連する法的規制の変更等によって計画に不確実性が生じます。当社としては、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいりますが、当社サービスの開発方針の変更、開発の延期もしくは中止などを招いた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

#### (2) 事業展開または事業体制に関するリスク

##### ①　個人情報管理について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発に利用する個人のWeb・SNSの行動履歴や、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の販売に関して取得するクレジットカード等の決済情報といった個人情報を扱っております。当社では、個人情報の保護に関する法令及び当社の「個人情報保護規程」に従い、経営管理部主導のもとに個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しております。

しかしながら、個人情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた場合、取引先からの契約の解除や損害賠償の請求、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ②　情報管理について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が提供するサービス上、ユーザー側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては規程及びルールの整備と的確な運用を義務づけるとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得しております。

このような対策にも関わらず、不正アクセスやハッキング等の第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害、人的オペレーションのミスによる情報漏洩等、その他予期せぬ要因等が生じた場合、取引先からの契約の解除や損害賠償の請求、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、競合他社による第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害や情報漏洩等が発生した場合、AIビジネス市場へのレピュテーションの低下による影響として、当社サービスの解約等に繋がることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ③　法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、事業を展開する上で、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、下請代金支払遅延等防止法等の規制を受けます。当社はこれら法令を遵守するため、経営管理部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。また、代表取締役社長を委員長とし、四半期に１回開催されるコンプライアンス推進委員会においても、これら法令遵守に関するリスクの管理・把握を行っております。

しかしながら、今後において法改正等があった場合に当社が対応できない可能性または法令違反に該当するような事態が生じた場合、当社の事業展開が制約を受ける他、当社サービスのレピュテーションの低下や解約等に繋がることで、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ④　知的財産権について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は「知的財産管理規程」を定め、経営管理部主導のもと知的財産権の管理を行っております。当社の開発する技術及びサービスに関する知的財産権の保護のためその獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権の侵害を防ぐために、当社が知的財産権を登録・申請する際には弁理士等の専門家を活用した事前調査を行っております。

当社は、本書提出日現在において、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりませんが、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑤　重要な訴訟等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、本書提出日現在において、当社の経営成績等に重要な影響を与えうる訴訟等には関与しておりません。

しかしながら、当社の事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となった場合、その結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑥　システム障害について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」は、自社でサーバーを持たず、Amazon Web Services（アメリカ合衆国に本社を置くAmazon Web Services Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス。以下「AWS」と言う。）及びGoogle Cloud Platform（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するクラウドコンピューティングサービス。以下「GCP」と言う。）を利用しております。なお、AWSは主に音声認識に、GCPはWebページのホスティング、アカウント管理、データベースに利用しております。

これらのクラウドコンピューティングサービスを利用することで、24時間365日安定したサービスを提供しておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合あるいはサーバーハードウェアに不具合が発生した場合等には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、ユーザーに直接的な障害が及び、当社サービスのレピュテーションの低下や解約等に繋がることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社ではAWS及びGCPそれぞれについて事業継続計画（Business Continuity Plan、BCP）を策定し、障害発生時の体制やサービス復旧手順等を定めております。

##### ⑦　のれんの減損に係るリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、事業譲受に伴い発生したのれんを保有しています。当該資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。

しかしながら、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ⑧　有利子負債比率及び資金調達に係るリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、事業活動の維持拡大に必要な資金の確保及び資金需要に対する機動的な対応のために、資本コスト等を勘案しながら内部資金及び外部資金を有効に活用しています。外部資金としては主に金融機関借入等を実施しており、第11期中間会計期間末における有利子負債残高は1,698,941千円であり、総資産に占める有利子負債比率は59.3％となっています。

また、市場金利が急速に上昇した場合には、支払利息が急激に増加する可能性があるほか、資金調達コストが上昇し、必要な資金を適時に借り入れることができなくなる可能性があります。このような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑨　継続企業の前提について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は継続的な成長のために、新規サービスの開発等に必要な研究開発活動や優秀な人材等への投資を継続する必要があると考えており、これまで積極的にこれらに係るコストに投資を行ってきました。その結果として、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当事業年度においても営業損失1,021,504千円及びマイナスの営業キャッシュ・フロー1,688,864千円を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況に対して、資金面では当事業年度末の現金及び預金2,217,193千円に加え、2024年３月29日付で金融機関から合計1,000,000千円の長期借入金による資金調達を行ったことでキャッシュ・フローも確保できていると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。また、今後も費用対効果を勘案しながら上述のような投資活動を行う一方で、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しましたように、単価の向上及びマーケティングの効率化等により早期の黒字化を図ってまいります。

##### ⑩　海外展開について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」の販売について、今後、アジア諸国への海外展開を検討しております。

このような状況において、現地政治情勢の変化等により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病等が発生した場合、当社の事業展開に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、当社事業の海外展開に一定の影響が及び、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しており、当社は、当該リスクに対する迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制を構築し、リスクの軽減を図ってまいります。

##### ⑪　継続的な投資について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード（見込み顧客）を獲得することが必要であると考え、積極的に先行投資をしてきており、創業以来赤字を継続しております。今後も、収益性の向上に努めながらも、一定期間においては赤字が継続することを想定しております。経営環境の急激な変化等何らかの理由により、先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合には、営業収益の減少や広告宣伝費の追加的な支出により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

#### (3) 会社組織に関するリスク

##### ①　特定人物への依存について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

代表取締役社長である米倉千貴は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同人は、当社の事業領域に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ②　優秀な人材の確保・育成について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社のミッション及びビジョンに共感し高い意欲をもった優秀な人材を継続的に活用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えており、次のような取り組みを行っております。

・優秀な人材の確保のため、即戦力人材を中途採用にて採用し、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。

・採用のミスマッチを防ぐため、明確な採用基準を策定して採用活動を行っております。特に全てのポジションに共通して、スキルや経験はもちろんのこと、当社の企業文化と価値観を十分理解し、候補者が当社の企業文化にフィットするであるかどうかを、代表取締役社長を始め、複数名で判断した上で採用合否をつけております。

・入社後の教育研修や福利厚生の充実等により、定着率向上を図っております。

しかしながら、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合、当社の事業に影響を与える可能性があります。

##### ③　小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は小規模な組織であるため、役職員一人一人が担う業務の質及び貢献度は高く、現時点では社内の人員に加えて、外部の人材を効率的に活用し、業務を遂行しております。しかしながら、重要な役職員による職務遂行が困難となった場合や退職等による人材流出が進んだ場合、事業運営に支障をきたしたり、代替としての業務委託の費用が嵩んだりする可能性があります。当社は、今後の事業拡大に伴い必要な人員補強を図っていく方針でありますが、十分な人員の確保・教育が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業に影響を与える可能性があります。

##### ④　内部管理体制の構築について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、当社の継続的な成長のために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識しております。そのために、適正な人員の配置、教育の実施、業務及び財務報告の適正性の確保、社内規程及び法令の遵守徹底等を行ってまいりますが、事業の急拡大等によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業に影響を与える可能性があります。

##### ⑤　社歴の浅さについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、2014年11月に設立された社歴の浅い会社であります。当社は今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、当社の過年度の経営成績は期間経営成績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の経営成績を判断する情報としては不十分である可能性があります。

#### (4) その他のリスクについて

##### ①　大規模な自然災害・感染症等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力供給制限、その他当社事業継続上の支障が発生した場合には、当社の事業展開・サービス提供に影響し、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。

##### ②　税務上の繰越欠損金について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社は、当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の経営成績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ③　新株予約権行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

当社では、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプションとしての新株予約権及び金融機関等からの新株予約権付融資を利用するにあたっての新株予約権を発行しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,718,100株であり、発行済株式総数25,844,700株の10.52％に相当します。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

また、ストック・オプションについては今後においても活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

##### ④　ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は25,844,700株であり、このうちベンチャーキャピタル（コーポレートベンチャーキャピタルを含む）及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は17,128,700株と、発行済株式総数に対する割合は66.28％となっております。一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。

当社としては、大株主である代表取締役社長米倉千貴、事業上の協業・提携を行う事業会社である株主など、安定株主の確保に努めてまいります。

##### ⑤　配当政策について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社は成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。

将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。

##### ⑥　資金使途について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：大

今回の新規株式公開において、当社が計画している公募増資による調達資金は、主に人員拡充における採用費用及び人件費、認知向上に向けた広告宣伝費、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けた研究開発費及び借入金の返済等に充当する予定であります。

しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画どおりの効果が達成できない可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

##### ①　経営成績の状況

第10期事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2023」によれば、独自に開発したLLMを活用しプロダクトをマネタイズする当社の事業が属する生成AIにおける国内市場は成長を続けており、生成AIの利活用により、2023年には1,188億円、2025年には6,879億円、2030年には１兆7,774億円にまで成長するとされております。データからパターンと傾向を学習し画像生成、音声生成、動画生成、テキスト生成の形でアウトプットを行う生成AIは、幅広い業種での業務での活用が期待され、2030年の市場は2023年対比で15倍の成長を遂げる見通しです。

Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の売上が拡大し、当事業年度におけるAI Products事業の売上高は86,439千円（前事業年度比234.2％）となりました。

また、当社の継続してきた事業であるAI Solutions事業については、当事業年度における売上高は271,740千円（前事業年度比187.2％）となりました。引き続き「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の実現に向けたPoC受注があることと並行して、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」のユーザーである企業から更なるカスタマイズやAIを用いた開発受託などの依頼がくることでAI Products事業からAI Solutions事業へのニーズ獲得といった流れも出てきており、ユニークな事業モデルを構築できつつあります。

今後は、さらに製品の認知及びシェアの拡大を進めるとともに他製品の公開を進めます。また、デジタルクローン技術の社会実装に向けても事業を加速させていく所存であります。特に主要プロダクトであるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」を用いて、日本ひいてはアジア圏におけるVoice-to-Text市場のシェアを獲得していきたいと考えています。

以上の結果、当事業年度の売上高は358,180千円（前事業年度比196.7％）、営業損失は1,021,504千円（前事業年度は413,657千円）、経常損失は1,157,160千円（前事業年度は474,930千円）、当期純損失は1,717,378千円（前事業年度は772,379千円）となりました。

第11期中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

当中間会計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、国際情勢に伴う資源価格の高騰、円安の進行など先行き不透明な状況が続きました。

当社は「デジタルクローンP.A.I.(＝私たち自身の意思をデジタル化し、それをクラウド上に配置してあらゆるデジタル作業をそのクローンにさせることを目的としたAI)」の実現のため、AI研究開発を通じた成果によるサービスをクライアントに提供しておりますが、リモートワークの定着や人手不足を背景に、AIがビジネスで求められるシーンは引き続き拡大しております。

このような事業環境の中、当社は、AI Products事業の主要プロダクトであるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」により、toB向けの販売を前事業年度に継続して伸ばすことが出来ました。AI Solutions事業では、様々なクライアントからビジネスシーンでのAIの活用についてご商談をいただき、前事業年度より受注を伸ばすことが出来ました。

以上の結果、当中間会計期間の業績は、売上高400,108千円、営業損失793,515千円、経常損失854,154千円、中間純損失は1,093,367千円となりました。

##### ②　財政状態の状況

第10期事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較し475,525千円減少し、2,616,137千円となりました。

流動資産は、前事業年度末と比較して733,947千円減少し、2,355,647千円となりました。これは主に、現金及び預金が845,745千円減少したこと、売掛金が38,100千円増加及び未収消費税等が45,569千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末と比較して258,421千円増加し、260,489千円となりました。これは主に、のれんが258,351千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して557,720千円増加し、702,218千円となりました。

流動負債は、前事業年度末と比較して538,664千円増加し、628,399千円となりました。これは主に、短期借入金が449,700千円、未払金が82,801千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末と比較して19,056千円増加し、73,819千円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金に振り替えたことにより長期借入金が10,644千円減少したこと並びに長期仮受金が29,700千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して1,033,245千円減少し、1,913,918千円となりました。これは、第三者割当増資により684,132千円増加したことと、当期純損失により1,717,378千円減少したことによるものであります。

第11期中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

（資産）

当中間会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して246,862千円増加し、2,862,999千円となりました。

流動資産は、前事業年度末と比較して200,214千円増加し、2,555,861千円となりました。これは主に、現金及び預金が144,482千円増加し、売掛金が42,618千円増加及び前払費用が66,387千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末と比較して46,648千円増加し、307,138千円となりました。これは主に、のれんが44,747千円増加したことによるものであります。

（負債）

当中間会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して1,340,230千円増加し、2,042,448千円となりました。

流動負債は、前事業年度末と比較して75,252千円増加し、703,651千円となりました。これは主に、短期借入金が100,200千円減少し、未払金が112,734千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末と比較して1,264,978千円増加し、1,338,797千円となりました。これは主に、長期借入金が1,294,678千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して1,093,367千円減少し、820,550千円となりました。これは、利益剰余金が1,093,367千円減少したことによるものであります。

##### ③　キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,217,193千円（前事業年度比845,745千円減少）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、1,688,864千円(前事業年度は781,019千円の支出)となりました。主な要因は、税引前当期純損失1,716,428千円、貸倒引当金の増加額559,267千円、未払金の増加82,801千円及び長期仮払金の支払額529,567千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、280,070千円（前事業年度は1,208千円の支出）となりました。主な要因は、事業譲受による支出280,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,123,188千円（前事業年度は3,510,584千円の獲得）となりました。主な要因は、短期借入による収入600,000千円及び新株発行による収入684,132千円によるものであります。

第11期中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,361,675千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において営業活動の結果使用した資金は、976,193千円となりました。主な要因は、税引前中間純損失1,092,892千円、貸倒引当金の増加額238,738千円、未払金の増加112,734千円及び長期仮払金の支払額268,438千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において投資活動の結果使用した資金は、73,802千円となりました。主な要因は、事業譲受による支出71,901千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において財務活動の結果獲得した資金は、1,194,478千円となりました。主な要因は、長期借入による収入1,300,000千円及び短期借入金の返済による支出100,200千円によるものであります。

##### ④　生産、受注及び販売の実績

###### ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

###### ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

###### ｃ．販売実績

販売実績は次のとおりであります。なお、当社は人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し、サービスごとに記載しております。

サービスの名称 | 第10期事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 第11期中間会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
金額(千円) | 前事業年度比(％) | 金額(千円)
AI Products事業 | 86,439 | 234.2 | 75,349
AI Solutions事業 | 271,740 | 187.2 | 324,759
合計 | 358,180 | 196.7 | 400,108

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先 | 第９期事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 第10期事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 第11期中間会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
Stripe Japan株式会社 | 23,987 | 13.2 | - | - | - | -
新日本法規出版株式会社 | 36,200 | 19.9 | - | - | - | -
株式会社ビデオリサーチ | 23,120 | 12.7 | - | - | - | -
株式会社クオラス | - | - | - | - | 49,000 | 12.2
アットホーム株式会社 | - | - | 50,157 | 14.0 | - | -

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表作成のための会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（税効果会計）

当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり、重要な税務上の欠損金が生じており、かつ、翌期における課税所得の発生が確実に見込まれる状況ではないことから回収可能性はないと判断し、繰延税金資産は計上しておりません。将来、課税所得が生じると見込まれる場合には、繰延税金資産を計上する可能性があります。

##### ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### ａ．財政状態

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

###### ｂ．経営成績

第10期事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（売上高）

AI Products事業において、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」を伸張させるため、チームプランの継続的な顧客獲得を前提として、企業向けのビジネスプランの顧客獲得及び単価向上に注力し、売上の拡大に努め、結果として86,439千円を計上するまでになりました。AI Solutions事業については271,740千円の売上を計上し、結果として合計358,180千円の売上となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は前事業年度比198.2％で、176,018千円（前事業年度は88,789千円）となりました。これはAI Products事業におけるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」売上の増加に伴うサーバー費用やプログラム改良での人件費の増加を要因とし、売上原価が増加しております。以上の結果、売上総利益は前事業年度比195.2％で182,161千円（前事業年度は93,317千円）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は前事業年度比237.4％で、1,203,665千円（前事業年度は506,975千円）となりました。これは業務委託費及び研究開発費の増加を主要因としております。以上の結果、営業損失は1,021,504千円（前事業年度は営業損失413,657千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は主に雑収入の計上により349千円、営業外費用は主にその他の営業外費用に含まれている使途不明金、為替差損及び支払利息の計上により136,006千円となりました。以上の結果、経常損失は1,157,160千円（前事業年度は経常損失474,930千円）となりました。

（当期純損失）

当期純損失は、主に特別損失として貸倒引当金繰入額559,267千円を計上したことにより、当期純損失は1,717,378千円（前事業年度は当期純損失772,379千円）となりました。

第11期中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

（売上高）

AI Products事業において、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」を伸張させるため、チームプランの継続的な顧客獲得を前提として、企業向けのビジネスプランの顧客獲得及び単価向上に注力し、売上の拡大に努め、結果として75,349千円を計上するまでになりました。AI Solutions事業については324,759千円の売上を計上し、結果として合計400,108千円の売上となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、主にAI Products事業におけるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」売上の増加に伴うサーバー費用やプログラム改良での人件費の増加により、164,820千円となりました。以上の結果、売上総利益は、235,288千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は、主に広告宣伝費や研究開発費の増加により、1,028,804千円となりました。以上の結果、営業損失は793,515千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は主に商品処分益の計上により1,791千円、営業外費用は主に支払利息及びその他の営業外費用に含まれている使途不明金の計上により62,430千円となりました。以上の結果、経常損失は854,154千円となりました。

（中間純損失）

中間純損失は、主に特別損失として貸倒引当金繰入額238,738千円を計上したことにより、中間純損失は1,093,367千円となりました。

###### ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

###### ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について

「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しました各指標の推移は次のとおりであります。

(AI Products事業)

2020年１月に提供開始したCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」に関する数値であります。

項目 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期
売上高 | － | 4,517千円 | 794,151千円 | 36,909千円 | 86,439千円

(注) １．Communication Intelligence「AI GIJIROKU」は2020年１月提供開始であり、2019年12月期は記載を省略しております。

２．2021年12月期以前の売上高については、監査法人シドーによる監査を受けておりません。

売上高については、有料アカウント数の継続的な増加に伴い、増加しております。

有料アカウント数については、販売パートナーの増加等の取り組みにより、継続的に増加しております。

(AI Solutions事業)

項目 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期
売上高 | 49,317千円 | 54,285千円 | 161,818千円 | 145,197千円 | 271,740千円

(注) 2021年12月期以前の売上高については、監査法人シドーによる監査を受けておりません。

売上高については、継続的なPoCの受注やCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」のユーザーであるクライアントから有料アカウント数の追加や特定の業界に特化した高精度の業種別音声認識ソリューションの活用といった更なるカスタマイズや「altBRAIN」の導入に加えて、例えばチャットボットの開発を行うといったAIを用いた開発受託などの依頼があり、継続的に増加しております。

##### ③　資本の財源及び資金の流動性

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の事業活動における主な資金需要は、労務費及び人件費といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。上記運転資金につきましては、内部資金、銀行からの借入及び売上債権の回収により調達を行うことを基本としており、資金の流動性は確保されております。なお今後につきましては、安定的な内部留保の蓄積等により財政状態の健全化を図るとともに、資本効率を高めてまいります。

##### ④　経営成績に重要な要因を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

相手先の名称 | 相手先の 所在地 | 契約の名称 | 契約 締結日 | 契約期間 | 契約内容
株式会社ジークス | 日本 | AI GIJIROKUライセンス販売店契約書 | 2021年６月16日 | 2021年６月16日から2022年６月30日まで (６ヶ月ごと更新) | Communication Intelligence「AI GIJIROKU」ライセンス販売に関する販売パートナー契約

(注)　契約期間は６ヶ月単位の更新となっておりますが、本訂正届出書提出日時点において本契約は終了しております。

### ６ 【研究開発活動】

第10期事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当事業年度の研究開発活動は、デジタルクローニング技術の完成に向けた研究であります。具体的には（１）言語処理における個性モデルの抽出、（２）映像処理の高速化、（３）音声合成、これらが完成したため、その統合作業をおこないました。

当事業年度における研究開発費は122,499千円であります。

なお、当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

当中間会計期間における研究開発費は142,262千円であります。なお、当社は人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当中間会計期間において、当社の研究活動の状況に重要な変更はありません。