【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2024年10月11日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

### ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

#### (1) 株式の種類

当社普通株式

#### (2) 海外販売の発行数(海外販売株数)

1,687,000株

(注)　上記の発行数は、海外販売株数であり、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年10月３日に決定されました。

#### (3) 海外販売の発行価格

１株につき540円

#### (4) 海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき433.50円

(注)　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年10月３日に決定された発行価格(540円)、引受価額(496.80円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

#### (5) 海外販売の資本組入額

１株につき248.40円

#### (6) 海外販売の発行価額の総額

731,314,500円

#### (7) 海外販売の資本組入額の総額

419,050,800円

(注)　海外販売の資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。

#### (8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

#### (9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集に係る発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

#### (10) 引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

#### (11) 募集を行う地域

欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）

#### (12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　 838,101,600円

発行諸費用の概算額　　 4,000,000円

差引手取概算額　　　 834,101,600円

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

#### (11) 海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2024年10月10日（木）

#### (12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

### ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年９月５日及び2024年９月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　1,350,000株
募集株式の払込金額 | １株につき433.50円
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日 | 2024年11月13日
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都中央区銀座六丁目10番１号 株式会社三井住友銀行　築地支店

(注)　割当価格は、2024年10月３日に496.80円に決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年11月８日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(1,350,000株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

### ４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるイーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合及びカツリョク有限責任事業組合、並びに当社の株主であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合、ジャフコグループ株式会社、TIS株式会社、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、TNPスレッズオブライト投資事業有限責任事業組合、SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合及び株式会社OKBキャピタルは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目の日(2025年１月８日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。

また、貸株人である米倉千貴、売出人であるVertex Growth Fund II Pte. Ltd.、Industrial Technology Investment Corporation、HT Asia Technology Fund LP、DIMENSION２号投資事業有限責任組合、みずほリース株式会社、TSVF1投資事業有限責任組合及び株式会社JR西日本イノベーションズ、並びに当社の株主であるSBI Ventures Two株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、Dawn Capital１号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社、Spiral Capital Japan Fund２号投資事業有限責任組合、野村ホールディングス株式会社、近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、株式会社キーエンス、ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合、UBV Fund-II投資事業有限責任組合、TOPPANホールディングス株式会社、株式会社プロトベンチャーズ、エムスリー株式会社、AGキャピタル株式会社、株式会社大広、株式会社ビデオリサーチ及び他１社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2025年４月８日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有する米倉豪志、日置友輔、中野誠二、株式会社静岡銀行、ＪＡ三井リース株式会社及びその他24名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2025年４月８日)の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

上記90日間又は180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

### ５．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について

#### (1) 関心の表明の内容

本訂正届出書提出日(2024年９月25日)時点において、下記の投資家(以下、「本投資家」という。)は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、下記の数の当社の普通株式を発行価格及び売出価格で購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また他の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。

関心を表明した投資家名 | 関心を表明した株式数 (注)１．及び２． | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (注)１．及び３．
りそなアセットマネジメント株式会社が運用する 下記ファンド ・ＲＭ国内株式アクティブ中小型マザーファンド ・ＲＭ国内中小型成長株式マザーファンド ・ＲＭグローバル中小型株式マザーファンド ・年金投資基金信託株式口Ｏ ・年金投資基金信託株式口Ｚ | 取得総額1,300百万円に相当する株式数 | 7.07％

(注) １．下記注３．及び(2)に記載の理由により、本投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は本投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。

２．本投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。

３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る総株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家が、発行価格及び売出価格の仮条件の下限である510円で、関心を表明した株式数のすべてを取得することを前提として計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

本投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、本投資家は共同して当社の普通株式を取得するものではございません。また、本投資家は当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。

本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておらず、またその予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。

#### (2) 関心の表明の性質

この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下、「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより多くの株式を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付け)とは異なります(配分規則第２条第２項参照)。

本投資家が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。