第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

新株予約権

普通株式

発行年月日

2023年1月10日

2024年4月30日

種類

第1回新株予約権

A種優先株式

発行数

普通株式 111,100株

A種優先株式 277,600株

発行価格

0.75円 (注)4

1,620円 (注)5

資本組入額

287.5

810円

発行価額の総額

63,882,500円

449,712,000円

資本組入額の総額

31,941,250円

224,856,000円

発行方法

2022年12月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)2

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年9月30日であります。

2.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っています。

4.発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。

5.発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

 

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

 

新株予約権

行使時の払込金額

1株につき575円

行使期間

   2025年1月1日から
   2033年1月9日まで

行使の条件

①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社
  又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で
  あることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の
  取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社
  もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、
  又は取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。

②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められな
  い。

③  新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株
  券が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月の期間が経
  過するまで、新株予約権を行使することができない。

④  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で
  締結した「新株予約権割当契約」に定める。

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

7.当社は、2024年6月10日付臨時株主総会においてA種優先株式を廃止し普通株式に転換しております。

8.2024年5月31日開催の取締役会決議により、2024年6月20日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

 

2 【取得者の概況】

 

新株予約権

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

コタエル信託株式会社

代表取締役 松田良成

資本金 1億円

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

丸の内ビルディング

管理型信託業

111,100

83,325

(0.75)

時価発行新株予約権信託の受託者として付与しています。

 

(注) 2024年5月31日開催の取締役会決議により、2024年6月20日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

  普通株式

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

日本テレビホールディングス株式会社

代表取締役会長執行役員 杉山美邦

資本金 186億円

東京都港区東新橋一丁目6番1号

放送業

216,000

349,920,000

(1,620)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

三菱UFJキャピタル9号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社

代表取締役社長 小島 拓朗

資本金29億5千万円

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

投資事業組合

30,800

49,896,000

(1,620)

 

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

松島陽介

東京都港区

会社役員

15,400

24,948,000

(1,620)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

山元雄太

東京都港区

会社役員

15,400

24,948,000

(1,620)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

 

(注) 2024年5月31日開催の取締役会決議により、2024年6月20日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。