## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 42,000,000
計 | 42,000,000

（注）１．2024年７月９日開催の臨時株主総会決議により、同日付で譲渡制限廃止に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は28,585,440株減少し、1,414,560株となっております。

２．2024年７月９日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。また、2024年７月10日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は40,585,440株増加し、42,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,609,200 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 10,609,200 | － | －

（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,255,560株増加して10,609,200株となっております。

３．2024年７月９日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

１．第９回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　８（注）７
新株予約権の数（個）※ | 9,304
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式9,304[279,120]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,999[4,020]（注）１、２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年３月11日　至　2031年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,999[134] 資本組入額　1,999.5[67]　（注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

a.「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

b.当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

c.当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) (2)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 行使条件

a.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「４．当社が新株予約権を取得することができる事由」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

b.新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2) 相続

新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。但し、下記aについては、権利者が当社又は当社の子会社の取締役への就任を承諾しないこと及び取締役を辞任したことによって当該取締役の地位を喪失した場合を除き、権利者が当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失してから２年を経過した時に下記aの地位を喪失したものとみなす。

a.当社又は当社の子会社の取締役

b.当社又は当社の子会社の使用人

c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 権利者が当社又は当社の子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

a)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

b)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

c)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合

d)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

f)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g)権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(7) 当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

６．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、従業員５名となっております。

２．第10回新株予約権

決議年月日 | 2021年９月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役　１ 当社取締役　２ 当社従業員　７（注）７
新株予約権の数（個）※ | 9,028
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式9,028[270,840]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,423[10,440]（注）１、２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年９月21日　至　2031年９月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　10,423[348] 資本組入額　5,211.5[174]　（注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～６．「第９回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社代表取締役１名、取締役２名、従業員５名となっております。

３．第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５（注）７
新株予約権の数（個）※ | 8,796[8,014]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,796[240,420]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,423[10,440]（注）１、２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年12月28日　至　2032年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　10,423[348] 資本組入額　5,211.5[174]　（注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～６．「第９回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員３名及び外部協力者１名となっております。

４．第15回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役　１ 当社取締役　２ 当社従業員　４
新株予約権の数（個）※ | 8,766
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,766[262,980]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 16,483[16,500]（注）１、２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年12月29日　至　2033年12月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　16,483[550] 資本組入額　8,241.5[275]　（注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※ 新株予約権の発行時（2023年12月26日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１～６．「第９回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

１．第11回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月18日
新株予約権の数（個）※ | 1,440
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,440[43,200]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,423[10,410]（注）１、２、６
新株予約権の行使期間※ | 2021年12月３日から 2028年11月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　10,423[347] 資本組入額　5,211.5[173.5]　（注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | ―
新株予約権の譲渡に関する事項※ | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

但し、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。但し、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

調整後の各新株予約権１個 当たりの目的たる株式数 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
調整後行使価額

２．(1) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

調整後行使価額 | ＝ |  | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

(2) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

(4) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

(5) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。

(6) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合

a.調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。但し、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

b.上記a但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

４．その他の行使価額の調整

「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。但し、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．会社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に基づき定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第12回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月11日
新株予約権の数（個）　※ | 3,838
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,838[115,140]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 10,423[10,410]（注）１、２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2022年３月25日から 2027年３月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　10,423[347] 資本組入額　5,211.5[173.5]　（注）２、５
新株予約権の行使の条件　※ | １個の新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

なお、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である普通株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の割当株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で割当株式数の調整をすることができる。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。

２．(1) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

調整後行使価額 | ＝ |  | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

(2) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

(4) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

(5) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。

(6) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合

a.調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。但し、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

b.上記a但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

４．その他の行使価額の調整

「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。但し、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月11日
新株予約権の数（個）　※ | 2,880
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,880[86,400]（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 10,423[10,440]（注）１、２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2022年３月25日から 2027年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　10,423[348] 資本組入額　5,211.5[174]　（注）２、４
新株予約権の行使の条件　※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

なお、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含むものとする。以下、株式分割の記載に同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整が必要な場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社が組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の数式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の定款に定めのある機関の決議による承認を要するものとする。

４．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年９月13日 (注)１． | C種優先株式 37,202 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 | 149,998 | 417,012 | 149,998 | 396,012
2021年７月26日 (注)２． | D種優先株式 28,991 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 | 362,633 | 779,646 | 362,633 | 758,646
2021年９月30日 (注)３． | － | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 | △679,646 | 100,000 | － | 758,646
2022年９月26日 （注）４． | E種優先株式 25,378 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378 | 350,000 | 450,000 | 249,986 | 1,008,633

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年９月30日 (注)５． | － | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378 | △350,000 | 100,000 | △64,120 | 944,513
2023年１月11日 （注）６． | E種優先株式 16,920 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 | 200,011 | 300,011 | 200,011 | 1,144,524
2023年９月22日 （注）７． | F種優先株式 7,994 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994 | 100,000 | 400,011 | 100,000 | 1,244,524
2023年９月29日 (注)８． | － | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994 | △300,011 | 100,000 | △498,638 | 745,886

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年12月22日 （注）９． | F種優先株式 7,994 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 15,988 | 100,000 | 200,000 | 100,000 | 845,886
2023年12月26日 （注）10． | F種優先株式 3,997 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985 | 49,996 | 249,996 | 49,996 | 895,882
2024年３月27日 （注）11． | － | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985 | △149,996 | 100,000 | △530,390 | 365,492

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2024年６月20日 （注）12． | 普通株式 221,640 A種優先株式 △40,000 B種優先株式 △52,964 C種優先株式 △37,202 D種優先株式 △28,991 E種優先株式 △42,298 F種優先株式 △19,985 | 普通株式 353,640 | － | 100,000 | － | 365,492
2024年７月10日 （注）13． | 普通株式 10,255,560 | 普通株式 10,609,200 | － | 100,000 | － | 365,492

（注）１．有償第三者割当　　　　　　　37,202株

発行価格　　　 8,064円

資本組入額　　 4,032円

割当先　KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　　　　　　　28,991株

発行価格　　　25,017円

資本組入額　12,508.5円

主な割当先　BIG２号投資事業有限責任組合、他４社

３．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は87.17％であります。

４．有償第三者割当　　　　　　　25,378株

発行価格　　　23,642円

資本組入額　13,791.4円

主な割当先　IF Growth Opportunity Fund I , L.P.、他３社

５．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は77.78％であります。

６．有償第三者割当　　　　　　　16,920株

発行価格　　　23,642円

資本組入額　　11,821円

主な割当先　土佐機工株式会社、他１社、１名

７．無担保転換社債型新株予約権付社債の転換　7,994株

発行価格　　　25,017円

資本組入額　12,508.5円

割当先　あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合

８．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は75.00％であります。

９．無担保転換社債型新株予約権付社債の転換　7,994株

発行価格　　　25,017円

資本組入額　12,508.5円

割当先　あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合

10．有償第三者割当　　　　　　　3,997株

発行価格　　　25,017円

資本組入額　12,508.5円

割当先　GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合

11．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は60.00％であります。

12．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

13．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,255,560株増加して10,609,200株となっております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 18 | 1 | － | 3 | 22 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 62,033 | 12,782 | － | 31,269 | 106,084 | 800
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 58.48 | 12.05 | － | 29.48 | 100 | －

（注）2024年７月９日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,608,400 | 106,084 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,609,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 106,084 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当する優先株式（A種株式、B種株式、C種株式、D種株式、E種株式、F種株式）の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | A種優先株式　40,000 | －
B種優先株式　52,964
C種優先株式　37,202
D種優先株式　28,991
E種優先株式　42,298
F種優先株式　19,985

（注）株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | A種優先株式　40,000 | －
B種優先株式　52,964
C種優先株式　37,202
D種優先株式　28,991
E種優先株式　42,298
F種優先株式　19,985
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び収益基盤の多様化や収益力強化のために必要な内部留保を確保することを最優先としつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後の成長に資する人員の採用や広告宣伝に係る支出に有効活用していく方針です。一方で、株主に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財務状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。また、現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、最近事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守に基づくミッションの重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成されております。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役社長森健志郎が議長を務め、常勤取締役の古瀬康介、中西勇介、社外取締役の和田圭祐、保科剛の５名で構成されております。

(b) 監査役会

当社は、監査役を３名選任しており、各監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことを目的として、取締役会への出席、代表取締役社長や各担当取締役との随時の意見交換等を行っております。常勤監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月１回以上の開催頻度で監査役会を招集し、各監査役間での情報交換、監査役会としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。

なお、監査役会は、常勤監査役服部有希が議長を務め、社外監査役の芹川太郎、社外監査役の藤本健一の３名で構成されております。

(c) 経営会議

当社の経営会議は、原則として、森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太、各事業責任者並びに代表取締役社長の指名する者で構成されており、議長は代表取締役社長森健志郎が務めております。原則として月１回の定時経営会議を開催しており、中長期という時間軸で事業に影響を及ぼす経営トピックを定期的に議論しております。

(d) 業績確認会議

当社の業績確認会議は、原則として、森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太、各事業責任者、各部門責任者で構成されており、議長は常勤取締役である事業本部長古瀬康介が務めております。原則として月２回の定時業績確認会議を開催しており、1年以内の短期業績進捗の確認と課題解決を議論しております。

(e) 決議会議

当社の決議会議は、原則として、森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太、各部門責任者並びに代表取締役社長の指名する者で構成されており、議長は代表取締役社長森健志郎が務めております。決議会議は、原則として月１回の定時決議会議を開催しており、取締役会付議事項以外で重要な事案に係る決裁を行っております。

(f) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長森健志郎を委員長として、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太を中心に構成され、オブザーバーとして常勤監査役服部有希が参加しております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております

(g) 内部監査

当社は、代表取締役社長が被監査部門から独立した内部監査担当者を計２名任命しております。内部監査は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

b.当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社法に規定される機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しております。これらの各組織が相互に連携することによって、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制と考え、現在の体制を採用しております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行なう企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定め、全社に周知・徹底することで、コンプライアンスの実践に努めます。

・当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行なうため、内部通報制度を設けます。また、通報者に対する不利益な扱いを禁止するとともに、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとります。

・内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行ないます。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じます。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理することとします。

・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行います。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関して必要な事項を定め、適切に評価・管理を行う体制を整備し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減を図ります。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として決議会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議します。決議会議は、原則として毎月開催します。

(e) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

(f) 監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

・当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとします。

・監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行ないます。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人はこれに応じて速やかに報告します。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

(h) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底します。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社の取締役会、決議会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができることとします。

・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行います。

・当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ります。

(k) 反社会的勢力の排除に向けた体制

・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底します。

・平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

d.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部署の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査担当者は内部監査業務を通じ、各部署におけるリスクの識別、評価及び対策等の状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリスク管理上の課題への対策、並びにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうか監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。

事業、業界等に関する各種法規制等の新設、改廃等の動向を把握する体制としては、当社の各部署において監督官庁のHPを定期的に確認し、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

法改正の成立及び施行時には、経営推進部門から関係する社員向けに電子メール等で告知するよう努めております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び非常勤監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。

ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されないこととしており、すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しております。

⑪　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 森　健志郎 | 19 | 19
常勤取締役 | 古瀬　康介 | 19 | 19
常勤取締役 | 中西　勇介 | 19 | 19
社外取締役 | 和田　圭祐 | 19 | 19

（注）１．2022年10月から2023年９月までに開催された取締役会について集計しております。

２．社外取締役保科剛氏は、2023年12月26日開催の株主総会において就任いたしましたので、就任前の開催については除外しております。

⑫リスク・コンプライアンス委員会の活動状況

当社は、当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。委員長及び各委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 森　健志郎 | 4 | 4
常勤取締役 | 古瀬　康介 | 4 | 4
常勤取締役 | 中西　勇介 | 4 | 3
常勤監査役 | 服部　有希 | 4 | 4
執行役員 | 野島　亮太 | 3 | 3
法務担当者 | 前島　亮 | 4 | 4
法務担当者 | 局　彩乃 | 3 | 3

（注）１．2022年10月から2023年９月までに開催されたリスク・コンプライアンス委員会について集計しております。

２．野島亮太氏及び局彩乃氏は年度途中の就任となるため、就任前の開催については除外しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 森健志郎 | 1986年10月14日生 | 2009年４月　株式会社リクルートメディアコミュニケーションズ（現：株式会社リクルート）　入社 2011年10月　当社設立　代表取締役社長（現任） 2020年４月　情報経営イノベーション専門職大学 客員教授 | （注）３ | 2,700,000
取締役 事業本部本部長 | 古瀬康介 | 1975年12月６日生 | 2000年４月　日本電気株式会社　入社 2007年１月　株式会社リクルート　入社 2012年10月　株式会社リクルート住まいカンパニー　転籍 2017年４月　同社　プロダクトマネジメントユニット ユニット長（役員） 2018年４月　当社　入社 2018年11月　当社取締役　就任 2023年４月　当社取締役　事業本部本部長（現任） | （注）３ | －
取締役 管理本部本部長 | 中西勇介 | 1980年３月３日生 | 2003年４月　株式会社白元　入社 2006年11月　株式会社親和銀行（現：株式会社十八親和銀行）　入行 2009年８月　株式会社白元　入社 2014年６月　同社取締役　就任　経営企画本部長 2014年９月　白元アース株式会社　入社 2015年３月　株式会社ミスミ　入社 2016年６月　株式会社サイカ　入社 2017年１月　同社取締役　就任　管理本部長 2020年７月　当社入社　執行役員　管理本部 本部長 部門責任者 2021年９月　当社取締役　就任 2022年６月　当社取締役　管理本部本部長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 和田圭祐 | 1981年12月28日生 | 2004年４月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　入社 2006年１月　株式会社サイバーエージェント　入社 2007年４月　セレネベンチャーパートナーズ 設立 代表パートナー 2010年５月　インキュベイトファンド株式会社　代表パートナー（現任） 2010年７月　株式会社奇兵隊　取締役　就任 2013年２月　Creww株式会社　社外取締役　就任（現任） 2014年10月　株式会社ietty　社外取締役　就任 2015年11月　株式会社i CARE　社外取締役　就任（現任） 2017年３月　IFホールディングス株式会社　社外取締役　就任（現任） 2019年５月　株式会社フューチャースタンダード　社外取締役　就任（現任） 2019年６月　ジョイズ株式会社　社外取締役　就任 2021年12月　当社社外取締役　就任（現任） 2024年３月　株式会社ＥＶモーターズ・ジャパン　社外取締役　就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 保科剛 | 1957年10月４日生 | 1981年４月　日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株式会社）　入社 2004年４月　同社最高技術責任者（ＣＴＯ）　就任 2017年４月　キャナルベンチャーズ株式会社　代表取締役　就任 2020年４月　日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株式会社）　エグゼクティブアドバイザー　就任 2020年４月　株式会社Ｔ　代表取締役　就任（現任） 2021年12月　株式会社ＡＩトラベル（現：株式会社トランスファーデータ）　社外取締役　就任（現任） 2023年12月　当社独立社外取締役　就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 服部有希 | 1986年５月27日生 | 2010年12月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2021年８月　当社　入社 2021年９月　当社監査役　就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 芹川太郎 | 1982年５月15日生 | 2005年12月　新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）　入所 2012年１月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド　入社 2013年４月　株式会社ディー・エヌ・エー　入社 2014年10月　株式会社エブリスタ　取締役　就任 2017年１月　株式会社エブリスタ　代表取締役社長　就任 2017年１月　芹川太郎公認会計士事務所　開設（現任） 2018年10月　株式会社トラックレコード設立　代表取締役　就任（現任） 2019年１月　当社監査役　就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 藤本健一 | 1970年９月30日生 | 2008年12月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 2009年１月　ヤフー株式会社　入社 2010年２月　グリー株式会社　入社 2010年11月　松尾千代田法律事務所　入所 2012年１月　藤本法律事務所　独立開業 2015年11月　京橋法律事務所　入所 2020年９月　藤本・早崎法律事務所　開設（現任） 2022年４月　当社監査役　就任（現任） | （注）４ | －
計 | 2,700,000

（注）１．取締役和田圭祐及び取締役保科剛は、社外取締役であります。

２．監査役芹川太郎及び藤本健一は、社外監査役であります。

３．2024年７月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年７月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

a.社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の和田圭祐は、ベンチャーキャピタルにおいて企業投資、また複数社において社外取締役という立場から企業経営に従事しており、これらの豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、代表を務めるインキュベイトファンド株式会社が運用するファンドであるインキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.が保有する当社株式の合計数は1,978,320株でありますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の保科剛は、企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言をいただけることを期待して、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である芹川太郎は、公認会計士としての経験と専門知識を有し、主に財務会計分野の領域において豊富な経験と見識を当社の監査に活かせるものと判断し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤本健一は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、法務に関する相当程度の知見を有することから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。

また、内部監査人、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）からなる監査役会を設置しております。

監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、「監査役監査規程」、「監査役会規程」に則り監査を実施しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見を述べ、各部署へのヒアリング、書類の閲覧等を行い、ガバナンス状況を確認しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

なお、常勤監査役の服部有希及び社外監査役の芹川太郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、当該財務及び会計に関する知識を活用し、監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

最近事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 服部 有希 | 14回 | 14回
社外監査役 | 芹川 太郎 | 14回 | 14回
社外監査役 | 藤本 健一 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査室を設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた被監査部門から独立した内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社における適正な職務執行の状況、法令及び定款、並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正性の把握並びに適正な職場環境の維持等の状況を検証・分析しております。当該監査の終了後は、内部監査結果について代表取締役社長及び取締役会への報告を行い、必要に応じて適切な是正改善措置を講ずることにより、当社の適正な業務運営の維持・向上を図っております。また、内部統制部門、監査役及び監査役会、会計監査人と緊密な連携を図ることで、より実効性のある監査に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員　北澄　裕和

業務執行社員　長谷川　宗

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名により構成されています。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、EY新日本有限責任監査法人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等の緊密なコミュニケーションを通じて総合的に評価しております。その結果、同監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,620 | － | 22,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬単価を通じて報酬見積の算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項に基づき同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬総額の範囲内で決定されます。

取締役の報酬等につきましては、2016年12月16日開催の定時株主総会決議による報酬総額は１億円（決議時点の取締役の員数は３名）と定められております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名であります。個別の報酬等の算定については、取締役会において、株主総会決議による報酬総額の範囲内で、当社の業績、経営環境、当該取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮し決定する方針としております。

監査役の報酬等につきましては、2024年７月９日開催の臨時株主総会決議による報酬総額は２千万円（決議時点の監査役の員数は３名）と定められております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３名であります。個別の報酬等の算定については、監査役の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 43,812 | 43,812 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 6,360 | 6,360 | － | － | 1
社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | 2

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。